证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-075
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
章程修订对照表
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
编号 修订前 修订后
（一）公 公司住所：深圳市南山区华侨城东
公司住所：深圳市宝安区福永街道桥头社
司《章程》 部工业区 F1 栋 107 号，邮政编码：
区桥塘大道，邮政编码：518103
第五条 518053
（一）公
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
司《章程》 公司注册资本为人民币 1,263,101,435 元。
1,341,296,921 元。
第六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法
列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计
（四）公
划；
司《章程》 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
第四十三 事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担
条 任的董事，决定有关董事的报酬事
（三）选举和更换非由职工代表出任的监
项；
事，决定有关监事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出
（四）审议批准董事会的报告；
任的监事，决定有关监事的报酬事
（五）审议批准监事会的报告； 项；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准董事会的报告；
案、决算方案；
（五）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的年度财务预
补亏损方案；
算方案、决算方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）审议批准公司的利润分配方
决议；
案和弥补亏损方案；
（九）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 本作出决议；
变更公司形式等事项作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十） 对公司合并、分立、解散、
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 清算或变更公司形式等事项作出决
作出决议； 议；
（十三）审议批准第四十四条规定的担保 （十一）修改公司章程；
事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 事务所作出决议；
大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议批准第四十四条规定
30%的事项；
的担保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议公司在一年内购买、
项；
出售重大资产超过公司最近一期经
（十六）审议股权激励计划； 审计总资产 30%的事项；
（十七）审议、批准公司发生的证券投资 （十五）审议批准变更募集资金用
事项。 途事项；
（十八）审议、批准公司发生的金额在 （十六）审议股权激励计划；
5000 万元以上的风险投资事项。
（十七）审议、批准公司发生的证
（十九）审议、批准公司投资设立产业投 券投资事项。
资基金、创业投资企业、商业银行、小额
（十八）审议、批准公司发生的金
贷款公司、信用合作社、担保公司、证券
额在 5000 万元以上的风险投资事
公司、期货公司、基金管理公司、信托公
项。
司和其他金融机构，金额在人民币 1 亿元
（十九）审议、批准公司与关联人
以上且占公司最近一期经审计净资产 5%
发生的交易（公司获赠现金资产和
以上的投资事项。
提供担保除外）金额在 3000 万元以
（二十）审议、批准公司与关联人发生的
上，且占公司最近一期经审计净资
交易（公司获赠现金资产和提供担保除
产绝对值 5%以上的关联交易事项。
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
（二十）审议、批准公司为除控股
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
股东、实际控制人及其关联人，上
联交易事项。
市公司董事、监事、高级管理人员
（二十一）审议、批准公司为除控股股东、
及其关联人之外的其他关联方提供
实际控制人及其关联人，上市公司董事、
财务资助、委托贷款事项。
监事、高级管理人员及其关联人之外的其
（二十一）审议批准公司发生的属
他关联方提供财务资助、委托贷款事项。
于下列情形之一的对外提供财务资
（二十二）审议批准公司发生的属于下列
助事项：
情形之一的对外提供财务资助事项：
1、被资助对象最近一期经审计的资
1、被资助对象最近一期经审计的资产负
产负债率超过 70%；
债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
个月内累计提供财务资助金额超过
内累计提供财务资助金额超过公司最近
公司最近一期经审计净资产 10%；
一期经审计净资产 10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规
3、 深圳证券交易所或者公司章程规定
定的其他情形。
的其他情形。
（二十二）审议、批准公司发生的
（二十三）审议、批准公司发生的达到下
达到下列标准之一的其他交易事
列标准之一的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 项：
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
1、交易涉及的资产总额占公司最近
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
一期经审计总资产的 50%以上，该
较高者作为计算数据；
交易涉及的资产总额同时存在账面
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 值和评估值的，以较高者作为计算
年度相关的营业收入占公司最近一个会 数据；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
2、交易标的（如股权）在最近一个
对金额超过 5000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 近一个会计年度经审计营业收入的
年度相关的净利润占公司最近一个会计 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 元；
额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 会计年度相关的净利润占公司最近
占公司最近一期经审计净资产的 50%以 一个会计年度经审计净利润的
上，且绝对金额超过 5000 万元； 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度净审计净利润的 50%以上，且绝对金 4、交易的成交金额（含承担债务和
额超过 500 万元。 费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过
（二十四）审议法律、行政法规、部门规
5000 万元；
章或公司章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。 5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度净审计净利润的 50%以
公司控股子公司发生的各类交易事项视
上，且绝对金额超过 500 万元。
同公司发生的事项，达到上述金额的，须
经公司股东大会审议通过。 （二十三）审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定的应当由
股东大会决定的其他事项。
公司控股子公司发生的各类交易事
项视同公司发生的事项，达到上述
金额的，须经公司股东大会审议通
过。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告 （一）负责召集股东大会，并向大
工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 方案；
算方案； （四）制订公司的年度财务预算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 案、决算方案；
损方案； （五）制订公司的利润分配方案和
（五）公
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 弥补亏损方案；
司《章程》
发行债券或其它证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册
第一百一
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 资本、发行债券或其它证券及上市
十一条
票或者合并、分立和解散及变更公司形式 方案；
的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 公司股票或者合并、分立和解散及
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 变更公司形式的方案；
外担保事项、委托理财、关联交易事项； （八）在股东大会授权范围内，决
（九）决定公司内部管理机构的设置； 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
财、关联交易事项；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （九）决定公司内部管理机构的设
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，
（十二）制订公司章程的修改方案；
聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十三）管理公司信息披露事项；
负责人等高级管理人员，并决定其
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 报酬事项和奖惩事项；
司审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十二）制订公司章程的修改方案；
查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十六）审批决定公司一年内累计发生的
（十四）向股东大会提请聘请或更
金额高于公司最近一个会计年度经审计
换为公司审计的会计师事务所；
总资产绝对值 30%借（贷）款事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇
（十七）法律、行政法规、部门规章或公
报并检查总经理的工作；
司章程授予的其它职权。
（十六）法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其它职权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策 委托理财、关联交易的权限，建立
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 严格的审查和决策程序；重大投资
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 项目应当组织有关专家、专业人员
（五）公
进行评审，并报股东大会批准。
司《章程》 按前款所述，董事会对公司发生的各类交
第一百一 易事项的决策权限如下： 按前款所述，董事会对公司发生的
十四条 各类交易事项的决策权限如下：
（一）审议、批准公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总 （一）审议、批准公司在一年内购
资产 10%但未达到股东大会审议标准的 买、出售重大资产超过公司最近一
事项。 期经审计总资产 10%但未达到股东
大会审议标准的事项。
（二）审议、批准公司发生的未达到股东
大会审议标准的风险投资事项。 （二）审议、批准公司发生的未达
到股东大会审议标准的风险投资事
（三）审议、批准公司投资设立产业投资
项。
基金、创业投资企业、商业银行、小额贷
款公司、信用合作社、担保公司、证券公 （三）审议、批准公司发生的未达
司、期货公司、基金管理公司、信托公司 到股东大会审议标准的对外担保事
和其他金融机构，金额未达到股东大会审 项。
议标准的投资事项。
（四）审议、批准公司与关联法人
（四）审议、批准公司发生的未达到股东 发生的交易金额在 300 万元以上，
大会审议标准的对外担保事项。 且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上但未达到股东大会
（五）审议、批准公司与关联法人发生的
审议标准的关联交易事项。
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未 （五）审议、批准公司与关联自然
达到股东大会审议标准的关联交易事项。 人发生的交易金额在 30 万元以上，
但未达到股东大会审议标准的关联
（六）审议、批准公司与关联自然人发生
交易事项。
的交易金额在 30 万元以上，但未达到股
东大会审议标准的关联交易事项。 （六）审议、批准公司发生的未达
到股东大会审议标准的对外提供财
（七）审议、批准公司发生的未达到股东
务资助事项。
大会审议标准的对外提供财务资助事项。
（七）审议、批准公司发生的达到
（八）审议、批准公司发生的达到下列标
下列标准之一，但未达到股东大会
准之一，但未达到股东大会审议标准的其
审议标准的其他交易事项：
他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
一期经审计总资产的 10%以上，该
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
交易涉及的资产总额同时存在账面
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
值和评估值的，以较高者作为计算
较高者作为计算数据；
数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
2、交易标的（如股权）在最近一个
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 会计年度相关的营业收入占公司最
对金额超过 1000 万元； 近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 3、交易标的（如股权）在最近一个
额超过 100 万元； 会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
10％以上，且绝对金额超过 100 万
占公司最近一期经审计净资产的 10%以
元；
上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
费用）占公司最近一期经审计净资
年度净审计净利润的 10%以上，且绝对金
产的 10%以上，且绝对金额超过
额超过 100 万元。
1000 万元；
公司控股子公司发生的各类交易事项视
5、交易产生的利润占公司最近一个
同公司发生的事项，达到上述金额的，须
会计年度净审计净利润的 10%以
经董事会审议通过。
上，且绝对金额超过 100 万元。
公司控股子公司发生的各类交易事
项视同公司发生的事项，达到上述
金额的，须经董事会审议通过。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2017 年 10 月 27 日
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