建研集团：广发证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见_股票频道

广发证券股份有限公司

关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：建研集团

证券代码：002398

（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室)

二零一七年十月

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

管理办法》、公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》、公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》

等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规

范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了

核查，对厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司出具的详式权益变动报告书所

披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问与本权益变动各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或授

权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任

何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、

准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实

性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密

措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺

诈问题。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策

而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

重要声明............................................................ 1

目录................................................................ 2

释义................................................................ 3

绪言................................................................ 4

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................ 5

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.......................... 5

三、对信息披露义务人主体资格基本情况的核查.......................... 5

四、对本次权益变动方式的核查........................................ 7

五、对信息披露义务人资金来源的核查.................................. 8

六、对信息披露义务人收购后续计划的核查.............................. 8

七、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查..................... 10

八、对同业竞争的核查............................................... 10

九、对关联交易情况的核查........................................... 11

十、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.......... 11

十一、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查........................... 12

十二、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查.. 12

十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查..................... 12

十四、结论性意见................................................... 13

释义

在本核查意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

信息披露义务人指蔡永太

建研集团、上市公司指厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

委托人指麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻

受托人指蔡永太

麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻等5人将其合计持有

的建研集团42,577,257股股份所对应的表决权无条件、不可

本次权益变动指

撤销地委托给蔡永太行使，上述股份占建研集团总股本比例

的12.30%

本核查意见书、本权益《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司详式权益变动报

指

变动报告书告书之财务顾问核查意见》

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

收购办法指《上市公司收购管理办法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构

深交所指深圳证券交易所

广发证券、财务顾问指广发证券股份有限公司

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权

《15号准则》指

益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上

《16号准则》指

市公司收购报告书》

绪言

本次权益变动为麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻等 5 人将其合计持

有的建研集团 42,577,257 股股份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永

太行使，上述股份占建研集团总股本比例的 12.30%，本次权益变动后，蔡永太

拥有投票权及相关权利的股份总数为 103,430,386 股，占建研集团总股本的

29.88%。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、15 号准则、16 号准则及其他相关

的法律法规的规定，蔡永太为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益

变动报告书》等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，广发证券股份有限

公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披

露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责

的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益

变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披

露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变

动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律法规等规范性文件的要

求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

经核查，本次权益变动完成后，蔡永太拥有投票权及相关权利的股份总数为

103,430,386 股，占建研集团总股本的 29.88%，为上市公司第一大表决权的股东、

实际控制人，本次权益变动目的在于增加原实际控制人蔡永太的控制权比例，确

保建研集团经营环境的健康、稳定。

信息披露义务人及其委托人承诺自 2017 年 10 月 27 日起至 2018 年 4 月 26

日止 6 个月内不减持本人持有的上市公司股份。若信息披露义务人及其委托人 6

个月后减持上市公司股份、以上市公司股份做融资安排（包括但不限于股份质押

融资等）或者委托人不按照约定履行授权委托协议，存在影响实际控制人所持表

决权比例的风险。

经核查，本财务顾问认为，麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻等 5

人将其合计持有的建研集团股份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永

太行使，不影响上市公司的上市地位，对上市公司正常生产经营活动无不良影响，

未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的相关监管规定。

三、对信息披露义务人主体资格基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，信息披露义务人的基本情况如下：

1、基本情况

姓名蔡永太

曾用名蔡永泰

性别男

国籍中国，未取得其他国家或者地区的居留权

是否取得其他国家或者地区的居留权否

通讯地址厦门市思明区湖滨南路 62 号

2、最近五年主要工作经历

2004 年 4 月至今，蔡永太先生一直担任建研集团董事长兼总裁。

3、最近五年收到的处罚或诉讼纠纷的情况

截至本核查意见签署日，蔡永太先生最近五年内未受过与证券市场相关的行

政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。

（二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主

营业务情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人蔡永太先生除持有建研集

团股份外，还持有厦门红天创业投资管理合伙企业（有限合伙）70%股权、持有

厦门红天成长创业投资合伙企业（有限合伙）7.46%股权并担任该企业执行事务

合伙人。

厦门红天创业投资管理合伙企业（有限合伙）注册资本 3,000 万元，实收资

本 600 万元，执行事务合伙人张晓斌先生，注册地址厦门火炬高新区软件园曾厝

安北路 1 号 1-204B 单元，主营业务为创业投资管理（不含吸收存款、发放贷款、

证券、期货及其他金融业务）。蔡永太先生认缴 2,100 万元，实缴 420 万元。

厦门红天成长创业投资合伙企业（有限合伙）注册资本 10,050 万元，实收

资本 7,425 万元，执行事务合伙人蔡永太先生，注册地址厦门火炬高新区软件园

曾厝安北路 1 号 1-205B 单元，主营业务创业投资（不含吸收存款、发放贷款、

证券、期货及其他金融业务）。蔡永太先生认缴 750 万元，实缴 450 万元。

（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他

上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核

查

经核查，信息披露义务人自 2004 年 4 月至今一直担任建研集团董事长兼总

裁，具有对现代化公司治理、公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市

场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人

员的经验及能力。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动的基本情况

2017 年 10 月 27 日，麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻等 5 人将其

合计持有的建研集团 42,577,257 股股份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托

给蔡永太行使，上述股份占建研集团总股本比例的 12.30%。

本次权益变动前后，信息披露义务人拥有股东表决权的情况如下所示：

投票权委托前投票权委托后

股东姓名

投票权数量（股）比例投票权数量（股）比例

蔡永太 60,853,129 17.58% 103,430,386 29.88%

麻秀星 8,543,804 2.47% 0 0

李晓斌 15,761,765 4.55% 0 0

黄明辉 15,277,621 4.41% 0 0

阮民全 1,928,086 0.56% 0 0

尹峻 1,065,981 0.31% 0 0

合计 103,430,386 29.88% 103,430,386 29.88%

本次权益变动后，蔡永太拥有表决权的股份总数为 103,430,386 股，占建研

集团总股本的 29.88%，为上市公司第一大表决权的股东、实际控制人。

（二）本次权益变动相关合同的主要内容

2017 年 10 月 27 日，麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻（以下简称

“委托人”）分别签署了《授权委托书》，蔡永太作为受托人。《授权委托书》的

主要内容如下：

委托人现不可撤销的同意：从本授权委托书签署之日起至委托人转让全部所

拥有的建研集团股份之日止，本人将依据法律和公司章程之规定所享有的所有股

份表决权授权予受托人，受托人将有权在建研集团股东大会中代表委托人行使表

决权，并按照受托人意思作出表决决定，若在此期间，委托人所持有的股份数发

生变化，则委托人将以实际享有的股份数授权予受托人在建研集团股东大会中代

为行使表决权，由此形成的任何建研集团股东大会决议或其他决定，本人均无条

件和不可撤销地予以认可。

（三）本信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人所持有的建研集团股份质押情况如

下：

质押股数（万

股东名称质押对象质押期限

股）

招商银行股份有限公司自 2016 年 6 月 24 日

蔡永太 800.00

厦门分行至 2018 年 6 月 23 日

,五、对信息披露义务人资金来源的核查

经核查，本次权益变动系上市公司股东麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、

尹峻分别签署《授权委托书》，将所持股份的表决权委托给蔡永太所致，不涉及

新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。

六、对信息披露义务人收购后续计划的核查

（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人将继续支持上市公司的主

营业务的发展，不断践行“跨区域、跨领域”的发展战略，加快主营业务并购步

伐，积极推进外延发展。除此之外，在未来 12 个月内没有对建研集团主营业务

做出重大改变或调整的计划。

（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内

对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，

或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人尚无调整上市公司董事、

监事、高级管理人员的计划。公司将延续原有的管理团队，保证公司经营决策和

管理层的稳定。

（四）对上市公司章程进行修改的计划

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人尚无对上市公司《公司章

程》进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人尚无改变上市公司现有员

工聘用的计划。

（六）上市公司分红政策的重大变化

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策

做出重大改变的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务

和组织结构有重大影响的计划。

七、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动完成后，建研集团仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义

务人将按照有关法律法规及建研集团公司章程的规定行使股东的权利并履行相

应的义务。为确保本次权益变动完成后建研集团具有完善的法人治理结构和独立

的经营能力，信息披露义务人保证与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务

独立、机构独立、资产独立完整。本次权益变动对于建研集团的经营独立性并无

实质性影响。

为了保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人出具了《关于

保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次建研集团权益变动完成后，本人保证上市公司在业务、资产、财务、

人员、机构等方面的独立性，保证上市公司独立于本人及控制的其他企业。”

本财务顾问认为，本次权益变动对上市公司的独立性未产生不利影响。

八、对同业竞争的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同

业竞争。

为避免产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，

承诺如下：

“本人将来不会以任何形式直接或间接地从事与建研集团主营业务构成实

质性竞争的业务；

若本人违反仁述承诺而给建研集团及其他股东造成的损失将由本人承担。”

九、对关联交易情况的核查

经核查，截至核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联

交易的情形。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露

义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本人及控制的其他公司将尽量避免或减少与上市公司的关联交易。

2、本人及其控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交易，将

督促上市公司履行合法决策程序，按照相关上市规则和上市公司章程的相关要求

及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用

公开招标或者市场定价等方式，不通过关联交易损害上市公司的利益，不损害上

市公司中小股东的合法权益”

同时，上市公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交

易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，

以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护上市公司全体股东及上市公司的

利益。

十、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易

的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，在核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人作为上市公司

董事长兼总裁，除从上市公司领取薪酬、差旅费等费用报销外，与建研集团及其

子公司之间未发生其他任何交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人与建研集团董

事、监事、高级管理人员未发生任何交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

经核查，信息披露义务人无更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体

计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存

在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契

或安排

经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司

有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

十一、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况

经核查，在本核查意见签署日前 6 个月内，信息披露义务人及其直系亲属不

存在买卖建研集团股票的情况。

十二、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条

提供文件的核查

经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供