股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2017-066
深圳市超频三科技股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于 2017 年 10 月 24 日通
过电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列
明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2017 年 10 月 27 日 10:00 在公司会议室召开，采取现场投票和
通讯表决的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人。
4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，所有监事和高级管理人员列席了本次
董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和
《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
根据《深圳市超频三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”鉴于公司 2017 年
半年度权益分派方案已于 2017 年 10 月 18 日实施完毕，且根据激励计划确定的郑
杨、何小鹏等 17 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股
票，另原激励对象左军因离职而被公司取消获授限制性股票资格，根据公司 2017 年
第四次临时股东大会授权，董事会对激励计划首次授予的限制性股票价格、首次授予
的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划首次授予的限
制性股票价格由 12.31 元/股调整为 12.185 元/股 ；首次授予激励对象人数由 133 名
调整为 115 名，首次授予限制性股票总量由 300 万股调整为 296 万股，预留 60 万股
不变。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整
2017 年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
激励对象杜建萍系董事长杜建军先生之妹，激励对象刘卫红系董事长杜建军先生
之妻兄，激励对象刘隽系董事长杜建军先生之妻姐；激励对象李光辉系董事李光耀先
生之弟；激励对象叶伟岸系董事叶伟欣先生之弟；激励对象张光华系董事张正华先生
之弟；董事张魁先生与董事长杜建军先生系一致行动人。
因此，公司董事长杜建军先生以及董事张魁先生、叶伟欣先生、张正华先生、李
光耀先生与部分激励对象存在关联关系，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的
表决。
表决结果：4 票赞成；0 票反对；0 票弃权，5 票回避。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了独立意
见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第一届监
事会第十五次会议决议的公告》和《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相
关事项的独立意见》。
2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定以及公司 2017
年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，
公司董事会决定 2017 年 10 月 27 日为授予日，授予 115 名激励对象 296 万股限制性
股票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向激
励对象首次授予限制性股票的公告》。
激励对象杜建萍系董事长杜建军先生之妹，激励对象刘卫红系董事长杜建军先生
之妻兄，激励对象刘隽系董事长杜建军先生之妻姐；激励对象李光辉系董事李光耀先
生之弟；激励对象叶伟岸系董事叶伟欣先生之弟；激励对象张光华系董事张正华先生
之弟；董事张魁先生与董事长杜建军先生系一致行动人。
因此，公司董事长杜建军先生以及董事张魁先生、叶伟欣先生、张正华先生、李
光耀先生与部分激励对象存在关联关系，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的
表决。
表决结果：4 票赞成；0 票反对；0 票弃权，5 票回避。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了独立意
见。
三、备查文件
1、《公司第一届董事会第十八次会议决议》；
2、《公司第一届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师(深圳)事务所关于公司对 2017 年限制性股票激励计划进行调整及
所涉限制性股票授予事宜之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 27 日
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