华映科技:关于子公司继续受让福州华映视讯有限公司股权的公告

2017-10-28 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:000536 证券简称:华映科技 公告编号:2017-112

华映科技(集团)股份有限公司

关于子公司继续受让福州华映视讯有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年6月26日,公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于

子公司受让福州华映视讯有限公司13.4615%股权的议案》,现根据公司产

业规划,结合自有资金情况,公司之全资子公司华映光电股份有限公司(以

下简称“华映光电”)拟向福华开发有限公司(以下简称“福华开发”)

受让其所持福州华映视讯有限公司(以下简称“福州视讯”)24.8077%

股权。本次受让完成后,华映光电将持有福州视讯100%股权。具体安排说

明如下:

一、关联交易概述

1、华映光电拟以自有资金向福华开发受让其所持福州视讯24.8077%

股权。本次交易最终以福州视讯2017年6月30日经审计净资产人民币9,225

万元作为定价基准,确定福州视讯24.8077%股权成交价格为人民币2,289

万元。

2、因本次出让方福华开发为公司实际控制人大同股份有限公司控制

的公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构

成关联交易。

3、2017年10月26日,公司第七届董事会第三十三次会议以9票赞成,

0票反对,0票弃权(其中关联董事林盛昌先生予以回避表决),审议通过

《关于子公司继续受让福州华映视讯有限公司股权的议案》,公司独立董

事已事前认可本次关联交易事项,并发表了同意的独立意见。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,

该投资事项属于公司董事会决策权限,不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

1、公司概况

公司名称:福华开发有限公司(FORWARD DEVELOPMENT CO.,LTD):

注册地址:Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,

Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

法定代表人:周秋吉

注册资本:20,588,479美元

成立时间:1998年11月

主营业务:投资生产事业

控股股东及实际控制人:福华开发的控股股东为福华电子股份有限公

司,实际控制人为大同股份有限公司

与公司关系:同为公司实际控制人大同股份有限公司控制的公司

2、产权控制关系(2017年6月30日)

注:公司直接持有华映光电85%股权,通过全资子公司华映视讯(吴

江)有限公司持有华映光电15%股权。

3、主要财务指标

福华开发最近三年主要财务指标:

单位:新台币万元

项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日

资产总额 153,190 156,818 163,590

负债总额 12,681 14,149 14,285

股东权益合计 140,509 142,669 149,305

项目 2017上半年 2016年度 2015年度

营业收入 19,980 48,375 62,251

营业利润 61 -132 -3,292

利润总额 2,828 5,575 5,636

净利润 2,828 5,575 5,636

三、交易标的的基本情况

交易标的:福华开发持有的福州视讯24.8077%股权。该等股权不存在

设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及该项资产

的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

公司名称:福州华映视讯有限公司

企业性质:有限责任公司(中外合资)

注册地址:福建省福州市马尾区儒江西路6号2#楼一、二层(自贸试

验区内)

法定代表人:张伟中

注册资金:520万美元

成立日期:2003年11月7日

经营范围:平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产和售后服

务。平板显示产品及相关零部件(不含钢材)的批发。(凡涉及审批许可

项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)

福州视讯最近三年经审计主要财务数据如下:

单位:人民币万元

项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日

资产总额 39,956.08 28,151.67 35,554.16

负债总额 30,731.15 19,374.72 26,984.36

股东权益合计 9,224.93 8,776.95 8,569.80

项目 2017上半年 2016年度 2015年度

营业收入 19,143.06 36,818.83 40,028.68

营业利润 554.71 242.18 230.68

利润总额 537.70 282.09 253.49

净利润 447.99 207.15 189.33

福州视讯股东情况如下:

本次股权受让前:

华映光电股份有限公司 福华开发有限公司

75.1923% 24.8077%

福州华映视讯有限公司

本次股权受让后:

华映光电股份有限公司

100%

福州华映视讯有限公司

四、关联交易的定价政策及定价依据

经双方商谈,本次交易最终以福州视讯2017年6月30日经审计净资产

人民币9,225万元作为定价基准,确定福州视讯24.8077%股权成交价格为

人民币2,289万元。

五、交易合同的主要内容

《关于福州华映视讯有限公司之股份转让合同》主要条款如下:

转让方(甲方):福华开发有限公司

受让方(乙方):华映光电股份有限公司

(一)转让的标的:甲方将其持有的福州视讯24.8077%股权有偿转让

给乙方。

(二)股权转让的价格:以上述福州视讯经审计后的净资产价值为基

础,甲、乙双方协商确认,甲方将上述股权以人民币2,289万元转让给乙

方。

(三)股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

本次股权转让,标的企业的债权、债务不发生变更,仍由完成本次股

份转让后的标的企业承担。

(四)转让价款的支付方式、时间和条件

支付的时间和条件: 本合同生效之日起6个月内,乙方应将全部股权

转让款支付予甲方

(五)交易基准日

经甲、乙双方约定,交易计价基准日为2017年6月30日。自2017年7

月1日起至股权转让完成日止,其间产生的盈利或亏损及风险由乙方按其

所受让股权之比例承担。

(六)审批、登记手续

甲方应在本合同签订之日起的30个工作日内将办理股权转让审批、登

记手续的全部相关文件、资料提交给乙方。

(七)股权转让的税收和费用

股权转让中涉及的有关税费,根据国家相关规定由甲、乙双方各自承

担。

(八)保密

除法律、法规及监管部门要求公开披露的信息外,任何由甲方、乙方

或本合同涉及的其它方提供的未曾公开的信息,任何一方不能泄露给除了

上述各方各自的雇员、董事、法律顾问或是本合同或法律允许或要求的人

员之外的任何人。

(九)争议的解决方式

甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议,可协商解决;协商解决

不成的,可向福州仲裁委员会申请仲裁。

(十)合同的变更和解除

发生下列情形的,可以变更或解除合同:

1、因情况发生变化,双方经过协商同意的。

2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

如本合同解除,甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。

(十一)甲、乙双方的承诺

1、甲方向乙方承诺所转让的股份属真实、完整,不存在下列事实:

(1)执法机构查封资产的情形;

(2)权益、资产担保的情形;

(3)资产隐匿的情形;

(4)诉讼正在进行中的情形;

(5)影响股权真实、完整的其他事实。

2、甲、乙方确认:

福州视讯截至2017年06月30日之财务报表系根据国家会计政策编制,

在所有方面均是真实、准确和完整的,且公允地反映了其在报表日或截至

报表日期间的合并报表和母公司报表的财务状况、经营成果和现金流,并

在所有方面与福州视讯的账簿和记录相吻合。福州视讯上述审计之资料真

实、准确和完整。

3、乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行股权受让

(十二)其他

1、上述条款若有未尽事项,由甲、乙双方协商后另行约定。

2、本合同由甲、乙双方签字盖章后成立,在下列条件全部满足之日

生效:乙方股东华映科技(集团)股份有限公司董事会批准本次股权转让

事项;

3、本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民

共和国法律。

4、未经其他方的同意,任何一方不得转让其在本合同项下的任何权

利或义务。

5、对本合同的任何修改均应由协议双方以书面形式做出。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股份转让不存在企业职工安置问题,本次股权受让资金均来源于

自有资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

福州视讯主营背光模组生产,是公司模组产业链中重要一环,本次收

购后,华映光电将持有福州视讯100%股权,将进一步整合模组产业上下游,

加强子公司管控。

八、2017年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总

金额

2017年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总额(不

含已通过股东大会的日常经营性关联交易及本次董事会涉及关联交易)约

人民币1,970万元。

九、独立董事意见

公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可及独立意见:

事前认可:

1、本次收购有利于加强公司对子公司管控;

2、本次由华映光电收购福州视讯24.8077%股权充分考虑公司自有资

金情况及产业规划,符合公司实际需要;

3、请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求,执

行相关的审批及信息披露程序。

同意将此议案提交公司董事会审议。

独立意见:

公司本次关联交易行为是为了进一步加强对子公司控管能力,符合公

司实际经营及长远发展需要。交易标的经审计机构审计,交易定价参照审

计结果,交易公平、合理,价格公允,程序合法,不存在损害中小股东利

益的情况。

十、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:华映科技本次关联交易事项符合公司经营活

动的需要,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益;该

事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过,独立董事事前认可

并发表同意的独立意见,不需要公司股东大会审议,履行了必要的决策程

序;符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定;保荐机构

对该事项无异议。

十一、备查文件

1、公司第七届董事会第三十三次会议决议(详见公司 2017-108 号公

告)

2、独立董事事前认可和独立意见

3、国信证券股份有限公司《关于华映科技(集团)股份有限公司关

联交易事项的核查意见》

特此公告

华映科技(集团)股份有限公司 董事会

2017 年 10 月 26 日

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