华映科技:国信证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见

2017-10-28 00:00:00 来源:证券时报
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国信证券股份有限公司

关于华映科技(集团)股份有限公司

关联交易事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,作为华映科技(集

团)股份有限公司(以下简称“华映科技”或“公司”)非公开发行的保荐机构,

国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对华映科技全资子公司华映光

电股份有限公司(以下简称“华映光电”)拟向福华开发有限公司(以下简称“福

华开发” )受让其所持福州华映视讯有限公司(以下简称“福州视讯” )24.8077%

股权的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:

一、关联交易概述

1、华映光电拟以自有资金向福华开发受让其所持福州视讯 24.8077%股权。

本次交易最终以福州视讯 2017 年 6 月 30 日经审计净资产人民币 9,225 万元作为

定价基准,确定福州视讯 24.8077%股权成交价格为人民币 2,289 万元。

2、因本次出让方福华开发为公司实际控制人大同股份有限公司控制的公司,

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

3、2017 年 10 月 26 日,公司第七届董事会第三十三次会议以 9 票赞成,0

票反对,0 票弃权(其中关联董事林盛昌先生予以回避表决),审议通过《关于

子公司继续受让福州华映视讯有限公司股权的议案》,公司独立董事已事前认可

本次关联交易事项,并发表了同意的独立意见。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,该投资事项

属于公司董事会决策权限,不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、公司概况

1

公司名称:福华开发有限公司(FORWARD DEVELOPMENT CO.,LTD):

注册地址:Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,

Tortola, VG1110, British Virgin Islands

法定代表人:周秋吉

注册资本:20,588,479 美元

成立时间:1998 年 11 月

主营业务:投资生产事业

控股股东及实际控制人:福华开发的控股股东为福华电子股份有限公司,实

际控制人为大同股份有限公司

与公司关系:同为公司实际控制人大同股份有限公司控制的公司

2、产权控制关系(2017年6月30日)

注:公司直接持有华映光电 85%股权,通过全资子公司华映视讯(吴江)有

限公司持有华映光电 15%股权。

3、主要财务指标

福华开发最近三年主要财务指标

2

单位:新台币万元

项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日

资产总额 153,190 156,818 163,590

负债总额 12,681 14,149 14,285

股东权益合计 140,509 142,669 149,305

项目 2017上半年 2016年度 2015年度

营业收入 19,980 48,375 62,251

营业利润 61 -132 -3,292

利润总额 2,828 5,575 5,636

净利润 2,828 5,575 5,636

三、交易标的基本情况

交易标的:福华开发持有的福州视讯 24.8077%股权。该等股权不存在设定

担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及该项资产的诉讼、仲

裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

公司名称:福州华映视讯有限公司

企业性质:有限责任公司(中外合资)

注册地址:福建省福州市马尾区儒江西路 6 号 2#楼一、二层(自贸试验区

内)

法定代表人:张伟中

注册资金:520 万美元

成立日期:2003 年 11 月 7 日

经营范围:平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产和售后服务。平

板显示产品及相关零部件(不含钢材)的批发。(凡涉及审批许可项目的,只允

许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)

福州视讯最近三年经审计主要财务数据如下:

单位:人民币万元

项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日

资产总额 39,956.08 28,151.67 35,554.16

负债总额 30,731.15 19,374.72 26,984.36

股东权益合计 9,224.93 8,776.95 8,569.80

项目 2017上半年 2016年度 2015年度

营业收入 19,143.06 36,818.83 40,028.68

营业利润 554.71 242.18 230.68

利润总额 537.70 282.09 253.49

3

净利润 447.99 207.15 189.33

福州视讯股东情况如下:

本次股权受让前:

华映光电股份有限公司 福华开发有限公司

75.1923% 24.8077%

福州华映视讯有限公司

本次股权受让后:

华映光电股份有限公司

100.00%

福州华映视讯有限公司

四、交易的定价政策及定价依据

经双方商谈,本次交易最终以福州视讯 2017 年 6 月 30 日经审计净资产人民

币 9,225 万元作为定价基准,确定福州视讯 24.8077%股权成交价格为人民币

2,289 万元。

五、交易目的和对公司的影响

福州视讯主营背光模组生产,是公司模组产业链中重要一环,本次收购后,

华映光电将持有福州视讯 100%股权,将进一步整合模组产业上下游,加强子公

司管控。

六、当年年初至本核查意见签署日与该关联人累计已发生的各类

关联交易的总金额

截至本核查意见签署日,2017 年公司与该关联方累计已发生的各类关联交

易总额(不含已通过股东大会的日常经营性关联交易及本次董事会涉及关联交

易)约人民币 1,970 万元。

4

七、关联交易履行的程序

本次关联交易已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过,关联董事回

避表决。本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可,并发表了同意的独

立意见。本次关联交易事项属于公司董事会决策权限,不需要公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:华映科技本次关联交易事项符合公司经营活动的需

要,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益;该事项已经公司

第七届董事会第三十三次会议审议通过,独立董事事前认可并发表同意的独立意

见,不需要公司股东大会审议,履行了必要的决策程序;符合《公司法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规

范性文件和公司章程的规定;保荐机构对该事项无异议。

(本页以下无正文)

5

(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于华映科技(集团)股份有限

公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

徐 懿 杨 涛

国信证券股份有限公司

2017 年 10 月 26 日

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