海达股份:江苏华信资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171676]号之反馈意见回复(修订稿)

2017-10-28 00:00:00 来源:证券时报
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江苏华信资产评估有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

[171676]号之反馈意见回复(修订稿)

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171676

号)要求,我们对涉及资产评估公司的相关问题进行了逐项核实,现将有关情况

回复如下:

问题十五:申请材料显示,2016 年 12 月 29 日,虞文彪通过全国中小企业

股份转让系统交易平合以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264

万股科诺铝业股份,转让价格为 1.95 元/股。请你公司补充披露:1)上述股权

转让的原因及合理性,股权转让各方是否存在关联关系。2)上述股权转让作价

的合理性,是否存在利益输送的情形。请独立财务顾问、律师和评估师核查并

发表明确意见。

回复:

一、虞文彪 2016 年 12 月股权转让的原因及合理性

科诺铝业自 2006 年设立起,日常经营方针政策、组织机构运作以及经营管

理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责,虞文彪较少参与

科诺铝业日常经营管理。2016 年,标的公司科诺铝业自 2006 年成立已满十年,

虞文彪对公司未来发展规划与邱建平产生意见分歧,因科诺铝业面临产能扩张需

要,虞文彪作为原第一大股东无意继续追加投资,故此希望出让标的公司第一大

股东地位。

2016 年 12 月,虞文彪当时存在短期内购买房产的资金需求,于是和邱建平、

财务投资者徐根友协商进行股权转让。邱建平作为科诺铝业主要经营管理者,有

意受让部分股份从而成为科诺铝业第一大股东,考虑到邱建平的资金有限,因此

邱建平仅受让虞文彪少数股权以取得第一大股东地位,徐根友系财务投资者,看

好科诺铝业未来发展前景及投资价值,决定自虞文彪受让科诺铝业一定数量的股

份。

经与虞文彪、邱建平、徐根友的访谈确认,该次股权转让行为系转让各方真

实意思表示,转让标的股权权属清晰、真实、合法,转让各方之间不存在尚未披

露的协议或其他后续安排,不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

综上所述,虞文彪进行股权转让的原因主要是出于对标的公司未来发展的看

法与邱建平、徐根友不一致,以及当时存在短期内购买房产的资金需求,因此协

商进行股权转让。

二、虞文彪 2016 年 12 月股权转让作价的合理性

2016 年 12 月 29 日,虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协

议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264 万股科诺铝业股份,股份

转让价格为 1.95 元/股,股份转让价款合计 538.2 万元。上述股权转让的价格系

根据科诺铝业截至 2016 年 6 月 30 日合并报表计算的每股净资产为依据,经转让

各方协商确定。根据科诺铝业于股转系统指定信息披露网站(www.neeq.com.cn)

发布的《宁波科诺铝业股份有限公司 2016 年半年度报告》,科诺铝业截至 2016

年 6 月 30 日合并报表归属于母公司所有者权益合计为 57,636,900.18 元,总股本

为 30,260,000.00 元,据此测算的每股净资产为 1.90 元。

根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于 2017 年 6 月 15 日出具的《确认函》,

确认该次股权转让行为系转让各方真实意思表示,转让价格由交易各方协商确

定,转让标的股权权属清晰、真实、合法,转让各方不存在委托持股、信托持股

或其他股权方面的特殊利益安排,上述《确认函》已由宁波市信业公证处进行公

证。根据虞文彪于 2017 年 6 月 15 日出具的《承诺函》,虞文彪承诺按照《中华

人民共和国个人所得税法》等相关法律、法规的规定及科诺铝业主管税务机关的

要求足额申报缴纳上述交易中所涉及的个人所得税及其他相关税费。

截至本回复出具日,邱建平、徐根友已分别向虞文彪付清股权转让款,虞文

彪已向主管税务机关申报缴纳本次股权转让的个人所得税。同时,本次交易中,

虞文彪、邱建平、徐根友三人作为交易对方,均参与标的公司业绩承诺并承担补

偿义务,且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。虞

文彪、邱建平、徐根友三人该次股权转让不会对本次交易产生不利影响,不会因

该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义务。

综上所述,虞文彪、邱建平、徐根友三人进行股权转让的价格参考当时的每

股净资产确定,具有合理性,不存在利益输送的情形。

三、评估师核查意见

经核查,评估师认为:虞文彪进行股权转让的原因主要是出于对标的公司未

来发展的看法与邱建平、徐根友不一致,以及当时存在短期内购买房产的资金需

求,因此协商进行股权转让;虞文彪、邱建平、徐根友三人进行股权转让的价格

参考当时的每股净资产确定,具有合理性,不存在利益输送的情形。

问题十七:申请材料显示,邱建平等 23 名补偿义务人承诺科诺铝业 2017

年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,600 万元及

4,300 万元。股份补偿的上限为本次交易中上市公司向 23 名补偿义务人支付的

股份总数,无法完全覆盖本次交易的交易对价。请你公司:1)结合 2017 年截

至目前在手订单、已实现业绩情况等,补充披露科诺铝业 2017 年-2019 年承诺

净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。2)补充披露业绩承诺方的履

约能力及业绩补偿的保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表

明确意见。

回复:

一、结合 2017 年截至目前在手订单、已实现业绩情况等,补充披露科诺铝

业 2017 年-2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。

1、科诺铝业 2017 年-2019 年承诺净利润增长情况

单位:万元

项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年

业绩承诺值 3,000.00 3,600.00 4,300.00

净利润增长率(按扣非后的口径统计) 47.17% 20.00% 19.44%

2、科诺铝业 2017 年-2019 年承诺净利润增长是依据其已实现业绩情况、在

手订单情况、所处行业发展前景及标的公司核心竞争力综合分析得出的

(1)科诺铝业 2017 年 1 月至 7 月已实现业绩情况

单位:万元

2017 年 1-7 月 2017 年承诺业 业绩完成

项目/年度 2015 年度 2016 年度

已实现业绩 绩 率

净利润(扣非

1,030.44 2,038.45 1,725.51 3,000.00 57.52%

后)

科诺铝业 2016 年、2015 年扣非后净利润分别为 2,038.45 万元、1,030.44 万

元,2016 年扣非后净利润较 2015 年增长 97.82%,2017 年 1-7 月,科诺铝业实

现扣非后净利润 1,725.51 万元(未经审计),占 2017 年承诺业绩的 57.52%。2017

年全年业绩实现可能性较大。

(2)科诺铝业在手订单及后续订单获取的可持续性的说明

根据汽车零部件行业批量定制化的特点,科诺铝业的客户大多以项目为单位

(通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务)与科诺铝业签订《框架合作协

议》;《框架合作协议》主要对技术指标、交货标准等进行约定,对于具体数量

及金额通常没有约定。客户会根据自身项目节奏,预先与科诺铝业进行沟通,预

估项目周期中各阶段需要的产品数量及交货时间,以便科诺铝业在期初安排、调

度产能,制定生产计划,配合供货。

科诺铝业目前在手的框架协议情况如下:

合同签订方 产品名称 合同起止期限

宁波裕民机械工业有限公司 汽车用铝挤压材 2017 年 1 月 18 日起三年

宝威汽车部件(苏州)有限公

汽车用铝挤压材 2013 年 4 月 10 日起持续有效

2017 年 1 月 1 日至 2018 年

萨帕铝型材(上海)有限公司 汽车用铝挤压材

12 月 31 日

宁海县振业汽车部件有限公

汽车用铝挤压材 2016 年 1 月 13 日起两年

上海英汇科技发展有限公司 汽车用铝挤压材 2016 年 9 月 23 日-截止期限

合同签订方 产品名称 合同起止期限

无特别指明

嘉兴敏实机械有限公司 汽车用铝挤压材 2015 年 7 月 26 日起三年

2016 年 1 月 1 日至 2017 年

上海长空机械有限公司 汽车用铝挤压材

12 月 31 日

科诺铝业铝挤压材的产品质量稳定可靠,获得了主要客户的高度认可,各主

要客户均与科诺铝业保持长期合作关系,订单具有持续性和稳定性。

(3)科诺铝业所处行业发展前景及科诺铝业核心竞争力

科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售,主要产品包括汽车天窗导轨

型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打

印机和复印机中,的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品,下游行业

主要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。

○1 未来我国汽车行业的市场发展前景广阔

进入 21 世纪以来,在国家宏观经济持续走好的形势下,中国汽车工业步入

快速发展时期,新车型不断推出,市场消费环境持续改善,私人购车异常活跃,

汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据,2016 年我国累计生

产汽车 2,811.88 万辆,同比增长 14.46%,销售汽车 2,802.82 万辆,同比增长

13.65%,产销量连续八年保持世界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快

增长的,我国汽车行业的持续繁荣将为汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。

○2 汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长

巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升,大

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