江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China
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关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（171676号）的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171676 号）的要
求，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中与会计师相关的问题进
行了专项核查，现将核查情况报告如下：
问题八：请你公司补充披露：1）科诺铝业在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。
2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露是否在股
转系统进行更正披露，差异的具体内容、性质及原因，并逐个列明受影响的会计科目及
更正金额，科诺铝业董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规性
2015 年 3 月 20 日，股转公司作出《关于同意宁波科诺铝业股份有限公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2015 年 4 月 20 日，科诺铝业股票在新三板挂牌公
开转让。
截至本回复出具日，标的公司在新三板挂牌以来主要存在下述信息披露更正、补充
情况：
1、2015 年 3 月 26 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司公开转让说明
书》，因上述公开转让说明书中披露的科诺铝业挂牌时可转让股份数量（无限售条件股
份数量）披露有误及未披露有限售条件股份数量，科诺铝业于 2015 年 4 月 15 日相应发
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布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司公开转让说明书》。
2、2015 年 4 月 28 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2014 年年度
股东大会通知公告》，因公告的 2014 年年度股东大会会议召开日期有误，科诺铝业于
2015 年 5 月 13 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限
公司 2014 年年度股东大会通知公告》。
3、2015 年 4 月 28 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2014 年年度
报告》，因公告未披露其他应收款前 5 名具体名称，科诺铝业于 2015 年 5 月 20 日相应
发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司 2014 年年度报告》。
4、2015 年 6 月 4 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2014 年度权益
分派实施公告》，因公告遗漏了该次权益分派变动股数情况，科诺铝业于 2015 年 6 月 5
日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司 2014 年度
权益分派实施公告》。
5、2015 年 8 月 14 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司股票解除限售
公告》，因公告的该批次股票解除限售的可转让时间有误，科诺铝业于 2015 年 8 月 20
日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司股票解除限
售公告》。
6、2016 年 4 月 14 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2015 年年度
报告》，因公告的前五大客户、前五大供应商、股东资金占用金额及关联交易统计有误，
科诺铝业于 2017 年 7 月 28 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝
业股份有限公司 2015 年年度报告》。
7、2017 年 1 月 3 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司第一届董事会
第十次会议决议公告》，因公告的提议召开股东大会时间有误，科诺铝业于 2017 年 1 月
4 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司第一届董
事会第十次会议决议公告》。
8、2017 年 4 月 17 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2016 年年度
报告》，因公告的前五大供应商、前五大客户统计有误，科诺铝业于 2017 年 6 月 26 日、
2017 年 7 月 28 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限
公司 2016 年年度报告》。
9、因工作人员疏忽，部分关联交易事项未履行审批程序，2017 年 7 月 28 日，科诺
铝业公告了《关于补充确认公司偶发性关联交易事项的公告》，2017 年 8 月 14 日，科诺
铝业召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认公司偶发性关联交
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易事项的议案》。
10、2017 年 7 月 22 日，上市公司海达股份公告了《宁波科诺铝业股份有限公司审
计报告》（苏公 W[2017]A1009 号），该审计报告部分内容因工作人员疏忽出现错误，上
市公司海达股份和标的公司科诺铝业于 2017 年 10 月 27 日分别召开董事会审议了更正
后的审计报告，相应发布了更正公告，并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限
公司审计报告》。
科诺铝业挂牌以来的信息披露更正补充事项主要集中在挂牌初期，因信息披露负责
人对于信息披露工作不熟悉导致，科诺铝业已在主办持续督导券商指导下主动、及时补
正相关披露信息，并加强信息披露人员对于法规的学习。截至本回复出具之日，科诺铝
业未因上述信息披露错误受到中国证监会或股转公司的行政处罚、自律监管措施或其他
处分；除上述情况外，科诺铝业在股转系统挂牌期间不存在因信息披露违规而由主办券
商发布风险提示性公告的情形，不存在被中国证监会或股转公司作出行政处罚、自律监
管措施或者其他处分。
二、本次交易披露信息与挂牌期间披露信息存在的差异
1、差异事项说明
标的公司在新三板挂牌期间的信息披露与本次信息披露存在差异的情况为：（1）标
的公司科诺铝业在 2016 年度报告中披露的主要客户情况、主要供应商情况与本次交易
中披露的主要客户情况、主要供应商情况存在部分差异，标的公司已在新三板发布更正
公告；（2）标的公司科诺铝业在 2015 年度报告披露的主要客户情况、主要供应商情况
与本次交易披露的信息存在一定的差异，标的公司已在新三板发布更正公告；（3）标的
公司科诺铝业在 2016 年度报告和 2015 年度报告中披露的关联交易情况中接受关联方担
保、关联方资金拆借、资金占用与本次交易披露的信息存在部分差异，主要为科诺铝业
年度报告中遗漏了部分内容，标的公司已在新三板发布更正公告。
标的公司科诺铝业更正前的 2016 年度主要客户情况如下：
单位：元
年度销售占 是否存在关
序号 客户名称 销售金额
比 联关系
1 宁波裕民机械工业有限公司 76,463,400.74 27.11% 否
2 宝威汽车部件（苏州）有限公司 37,415,067.53 13.27% 否
3 宁海县振业汽车部件有限公司 29,375,300.55 10.41% 否
4 上海英汇科技发展有限公司 19,656,032.07 6.97% 否
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5 上海长空机械有限公司 11,508,399.94 4.08% 否
合计 174,418,200.83 61.84%
标的公司科诺铝业更正后的 2016 年度主要客户情况如下：
单位：元
年度销售占 是否存在关
序号 客户名称 销售金额
比 联关系
1 宁波裕民机械工业有限公司 76,463,400.74 27.11% 否
2 宝威汽车部件（苏州）有限公司 37,415,067.53 13.27% 否
3 宁海县振业汽车部件有限公司 29,375,300.55 10.41% 否
4 上海英汇科技发展有限公司 19,656,032.07 6.97% 否
5 萨帕铝型材（上海）有限公司 15,473,609.03 5.49% 否
合计 178,383,409.92 63.24%
标的公司科诺铝业更正前的 2016 年度主要供应商情况如下：
单位：元
序 年度采购占 是否存在关
供应商名称 采购金额
号 比 联关系
1 山东创新工贸有限公司 123,990,672.22 41.18% 否
2 无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司 36,685,260.99 12.18% 否
3 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 25,333,474.34 8.41% 否
4 奉化纳米多镀业有限公司 12,360,667.61 4.11% 否
宁波市镇海亨达铝业经营部（普通合
5 1,463,554.75 0.49% 否
伙）
合计 199,833,629.91 66.37%
标的公司科诺铝业更正后的 2016 年度主要供应商情况如下：
单位：元
年度采购占 是否存在关
序号 供应商名称 采购金额
比 联关系
1 山东创新工贸有限公司 123,990,672.22 54.42% 否
2 无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司 36,685,260.99 16.10% 否
3 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 25,635,959.66 11.25% 否
4 奉化纳米多镀业有限公司 10,855,418.13 4.76% 否
5 上饶市佳丰物流有限公司 4,518,281.08 1.98% 否
合计 201,685,592.08 88.52%
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标的公司科诺铝业更正前的 2015 年度主要客户情况如下：
单位：元
年度销售占 是否存在关
序号 客户名称 销售金额
比 联关系
1 宁波裕民机械工业有限公司 39,758,067.11 19.24% 否
2 宝威汽车部件（苏州）有限公司 28,813,830.54 13.94% 否
3 宁波昌扬机械工业有限公司（昌源） 19,943,328.85 9.65% 否
4 上海长空机械有限公司 15,445,612.65 7.47% 否
5 宁海县振业汽车部件有限公司 13,401,033.23 6.49% 否
合计 117,361,872.38 56.79%
标的公司科诺铝业更正后的 2015 年度主要客户情况如下：
单位：元
年度销售占 是否存在关
序号 客户名称 销售金额
比 联关系
1 宁波裕民机械工业有限公司 39,758,067.11 19.24% 否
2 宝威汽车部件（苏州）有限公司 28,813,830.54 13.94% 否
3 上海长空机械有限公司 18,421,339.15 8.91% 否
4 宁波昌扬机械工业有限公司 18,266,923.99 8.84% 否
5 宁海县振业汽车部件有限公司 13,401,033.23 6.49% 否
合计 118,661,194.02 57.42%
标的公司科诺铝业更正前的 2015 年度主要供应商情况如下：
单位：元
年度采购占 是否存在关
序号 供应商名称 采购金额
比 联关系
1 山东创新工贸有限公司 53,776,091.03 38.39% 否
2 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 29,989,929.50 21.41% 否
3 苏州铭恒金属科技有限公司 16,403,097.45 11.71% 否
4 青投国际贸易（上海）有限公司 16,219,541.72 11.58% 否
5 宁夏广银铝业有限公司 4,956,129.79 3.54% 否
合计 121,344,789.50 86.63%
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标的公司科诺铝业更正后的 2015 年度主要供应商情况如下：
单位：元
年度采购占 是否存在关
序号 供应商名称 采购金额
比 联关系
1 山东创新工贸有限公司 53,776,091.03 38.39% 否
2 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 29,989,929.50 21.41% 否
3 苏州铭恒金属科技有限公司 16,403,097.45 11.71% 否
4 青投国际贸易（上海）有限公司 16,219,541.72 11.58% 否
5 奉化纳米多镀业有限公司 5,351,718.91 3.82% 否
合计 121,740,378.61 86.91%
标的公司科诺铝业在年度报告中关于关联交易遗漏的情况如下：
科诺铝业接受关联方担保的具体情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已履行完毕
邱建平、虞文彪 255.00 2015-3-18 2015-8-25 是
科诺铝业与关联方之间的资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 性质
拆入
邱建平 20.00 2012-7-9 2015-5-22 流动资金需求
邱建平 30.00 2012-7-9 2015-6-2 流动资金需求
邱建平 50.00 2013-5-15 2015-6-2 流动资金需求
邱建平 50.00 2013-5-15 2015-7-29 流动资金需求
邱建平 80.00 2014-2-18 2015-7-29 流动资金需求
虞文彪 111.00 2014-10-28 2015-1-4 流动资金需求
虞文彪 14.00 2014-10-29 2015-1-4 流动资金需求
虞文彪 36.00 2014-10-29 2015-1-7 流动资金需求
虞文彪 40.00 2014-9-28 2015-1-7 流动资金需求
虞文彪 11.00 2014-11-14 2015-1-7 流动资金需求
虞文彪 38.00 2014-11-28 2015-1-7 流动资金需求
虞文彪 35.00 2014-12-1 2015-1-7 流动资金需求
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虞文彪 25.00 2014-12-19 2015-1-7 流动资金需求
虞文彪 125.00 2014-12-31 2015-1-7 流动资金需求
虞文彪 80.00 2015-1-6 2015-1-7 流动资金需求
虞文彪 90.00 2015-7-15 2015-7-28 流动资金需求
江益 20.00 2012-4-23 2015-4-14 流动资金需求
江益 50.00 2013-6-6 2015-5-4 流动资金需求
江益 50.00 2013-6-6 2015-5-13 流动资金需求
徐惠亮 72.00 2013-5-24 2015-5-4 流动资金需求
徐惠亮 28.00 2013-8-13 2015-5-4 流动资金需求
拆出
虞文彪 23.00 2015-1-7 2015-2-28 非经营性拆借
虞文彪 5.00 2015-2-6 2015-2-28 非经营性拆借
虞文彪 7.00 2015-2-11 2015-2-28 非经营性拆借
虞文彪 18.00 2015-2-11 2015-4-10 非经营性拆借
虞文彪 25.00 2015-2-11 2015-4-17 非经营性拆借
虞文彪 20.00 2015-2-11 2015-5-22 非经营性拆借
虞文彪 40.00 2015-2-11 2015-6-8 非经营性拆借
虞文彪 17.00 2015-2-11 2015-6-11 非经营性拆借
虞文彪 23.00 2015-2-13 2015-6-11 非经营性拆借
虞文彪 40.00 2015-2-13 2015-6-15 非经营性拆借
虞文彪 17.00 2015-2-13 2015-6-19 非经营性拆借
虞文彪 5.00 2015-2-28 2015-6-19 非经营性拆借
虞文彪 18.00 2015-4-10 2015-6-19 非经营性拆借
虞文彪 10.00 2015-7-28 2015-8-28 非经营性拆借
徐惠亮 1.00 2015-1-7 2015-12-29 备用金借款
徐惠亮 0.046 2015-1-23 2015-1-28 备用金借款
徐惠亮 8.30 2015-12-1 2015-12-29 备用金借款
徐惠亮 1.00 2016-1-5 2016-3-31 备用金借款
更正前的关联方资金占用情况：
公司控股股东虞文彪由于资金周转需要，2015 年度占用公司资金积累发生金额
2,400,000 元，截至报告期末，虞文彪已全部归还。公司今后将严格按照《关联方资金往
来管理制度》规范大股东资金占用的情形，虞文彪出具承诺未来期间将严格履行《关于
防止大股东及关联方占用公司资金的承诺函》。
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更正后的关联方资金占用情况：
公司控股股东虞文彪由于资金周转需要，2015 年度占用公司资金积累发生金额
2,680,000 元，截至报告期末，虞文彪已全部归还。 公司今后将严格按照《关联方资金
往来管理制度》规范大股东资金占用的情形，虞文彪出具承诺未来期间将严格履行《关
于防止大股东及关联方占用公司资金的承诺函》。
上述差异事项主要因科诺铝业相关人员疏忽导致信息披露不准确、不完整，但对会
计科目的金额和列示不存在影响，无需对会计科目进行更正。科诺铝业第一届董事会第
十三次会议、第二届董事会第三次会议、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第四次
临时股东大会审计通过了与上述差异调整有关的议案。
《宁波科诺铝业股份有限公司审计报告》更正情况如下：
（1）“合并现金流量表”部分 单位：元
2017 年 1-3 月
项 目
更正前 更正后
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 119,114,305.42 82,673,610.33
收到的税费返还 -- --
收到的其他与经营活动有关的现金 2,213.35 2,213.35
经营活动现金流入小计 119,116,518.77 82,675,823.68
购买商品、接受劳务支付的现金 95,840,052.10 59,399,357.01
支付给职工以及为职工支付的现金 10,767,063.04 10,767,063.04
支付的各项税费 4,898,702.06 4,898,702.06
支付的其他与经营活动有关的现金 7,625,465.03 7,625,465.03
经营活动现金流出小计 119,131,282.23 82,690,587.14
经营活动产生的现金流量净额 -14,763.46 -14,763.46
（2）“财务报表附注”部分
附注五、合并财务报表主要项目注释
34、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料 单位：元
2017 年 1-3 月
补充资料
更正前 更正后
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 5,426,668.10 5,426,668.10
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2017 年 1-3 月
补充资料
更正前 更正后
加：资产减值准备 635,939.10 635,939.10
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
575,128.98 575,128.98
生物资产折旧
无形资产摊销 -- --
长期待摊费用摊销 7,831.44 7,831.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-8,757.15 -8,757.15
产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
-- --
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
-- --
列）
财务费用（收益以“－”号填列） 849,576.54 849,576.54
投资损失（收益以“－”号填列） -- --
递延所得税资产减少（增加以“－”号
-93,594.50 -93,594.50
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
-- --
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 10,778,152.00 10,778,152.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”
7,686,378.78 -17,956,938.06
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
-25,872,086.75 -228,769.91
号填列）
其他 -- --
经营活动产生的现金流量净额 -14,763.46 -14,763.46
此次更正事项不影响科诺铝业资产负债表、利润表及母公司现金流量表，不影响公
司经营业绩和现金流量净额。
2、科诺铝业董事会、管理层对更正事项的说明
科诺铝业董事会、管理层认为：本次差异事项对会计科目的金额和列示不存在影响，
无需对会计科目进行更正。差异事项的调整使科诺铝业实际经营成果和财务状况的反映
更为准确、客观，符合科诺铝业发展的实际情况，不存在损害科诺铝业股东合法权益的
情形。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、科诺铝业在股转系统挂牌期间能够积极履行信息披露义务，对于信息披露不准
确的情况均已主动补充披露更正公告，不存在因信息披露违规受到中国证监会或股转公
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司作出的行政处罚、自律监管措施或者其他处分。
2、本次重组披露的信息与科诺铝业挂牌期间披露的信息存在差异，科诺铝业已在
股转系统发布更正公告，该等差异事项对会计科目的金额和列示不存在影响，无需对会
计科目进行更正，科诺铝业董事会、管理层已对更正事项的原因、性质等进行说明，本
所认为，该等差异不会对本次交易构成实质影响。
3、2017 年 7 月 22 日公告的《宁波科诺铝业股份有限公司审计报告》（苏公
W[2017]A1009 号）由于工作人员疏忽导致合并现金流量表部分数据出现错误，该错误
被发现后及时进行了更正并发布了更正公告和更正后的审计报告。上述更正事项不影响
科诺铝业资产负债表、利润表及母公司现金流量表，不影响公司经营业绩和现金流量净
额。
问题十：申请材料显示，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，科诺铝业对前五
大客户的销售收入占同期营业收入的比例为 57.42%、63.24%和 73.15%，科诺铝业从前
五大供应商在当期采购总额中的占比均在 85%以上。请你公司:1）结合科诺铝业业务特
点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度的合理性、相关风险及应对
措施。2）补充披露科诺铝业主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不
能续约的风险，及应对措施。3）补充披露科诺铝业客户和供应商集中度较高对标的资
产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措
施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合科诺铝业业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中
度的合理性、相关风险及应对措施
1、客户集中度的合理性、相关风险及应对措施
（1）客户集中度高的合理性分析
2015-2016 年，科诺铝业对前五大客户的合计销售金额及占比与同行业可比公司的
比较情况如下：
10 / 36
单位：万元
2016 年 2015 年
公司名称
金额 占比 金额 占比
闽发铝业 31,819.99 30.53% 34,874.72 30.49%
利源精制 80,872.71 31.61% 73,393.80 31.96%
亚太科技 50,882.17 18.76% 40,498.58 17.65%
云海金属 52,497.07 12.97% 54,461.08 17.50%
科诺铝业 17,838.34 63.24% 11,866.12 57.42%
由上表可见，2015 年度和 2016 年度科诺铝业对前五大客户的销售占比分别为
57.42%和 63.24%，与同行业可比公司相比，科诺铝业对前五大客户的销售收入占同期
营业收入的比例较高。
科诺铝业现有客户集中度较高的特点，与科诺铝业产品结构、下游天窗行业的竞争
格局及科诺铝业所处的发展阶段相匹配：
首先，与可比公司相比，科诺铝业主要生产汽车天窗导轨型材等汽车用铝挤压材，
下游汽车天窗导轨产品具有断面结构复杂、尺寸精密度高、硬度允许偏差值小，加之汽
车行业严格的资质认证壁垒，国内能够大批量生产质量好、稳定性高的汽车天窗导轨的
厂商较少，下游行业较高的集中度直接导致科诺铝业自身客户集中度较高；
其次，可比公司均为上市公司，除汽车天窗导轨外还有其他主营产品且融资能力较
强，具备开拓更多客户资源的资金实力，而科诺铝业的主营产品仅为汽车天窗导轨且资
本规模较小，融资能力有限，资金实力不强，主要围绕优质的客户开展业务，导致客户
集中度较高。
（2）客户集中度高的风险及应对措施
报告期内，科诺铝业对前五大客户的销售收入占当期营业收入中的占比均在 50%以
上，存在客户集中度较高的情形；科诺铝业客户集中度较高，与其产品结构以及下游汽
车天窗行业的竞争格局相匹配。如果现有大客户因自身经营状况而减少向科诺铝业采购
或因自身经营战略重大调整而终止与科诺铝业合作，有可能导致科诺铝业经营计划调
整、短期经营业绩波动或下滑。
针对客户集中度较高的风险，标的公司采取如下措施：一方面，将不断挖掘现有客
户的需求及价值，保证未来的盈利能力；另一方面，将大力开拓新客户，降低客户集中
度过高所导致的风险。
此外，本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保
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持科诺铝业及其子公司独立运营的基础上与科诺铝业在新产品开发、市场开拓、经营管
理等多方面实现优势互补，不断丰富科诺铝业客户结构与产品结构，降低客户集中度过
高所导致的风险。
2、供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施
（1）供应商集中度高的合理性分析
2015-2016 年，科诺铝业向前五大供应商的合计采购金额及占比与同行业可比上市
公司的比较情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
公司名称
金额 占比 金额 占比
闽发铝业 67,050.77 76.97% 87,187.85 86.42%
利源精制 123,749.05 88.26% 115,384.99 87.94%
亚太科技 113,557.62 54.83% 85,107.58 45.69%
云海金属 127,977.23 39.82% 101,677.34 42.91%
科诺铝业 20,168.56 88.52% 12,174.04 86.91%
由上表可见，科诺铝业向前五大供应商采购占比与利源精制较为接近，但高于闽发
铝业、亚太科技和云海金属。科诺铝业对前五大供应商的采购金额占年度采购总额的比
例较高，主要原因为：
首先，科诺铝业为工业铝挤压厂商，主要原材料为铝锭和铝棒，铝锭和铝棒采购金
额在总采购额中的占比均超过 75%，因此科诺铝业的供应商也集中在铝锭/铝棒相关企
业；
其次，为提高采购和管理效率，科诺铝业选择集中向比较稳定的主要原材料供应商
采购特定牌号的铝棒和铝锭，因此导致对前五大供应商的采购占比较高。
（2）供应商集中度高的风险及应对措施
报告期内，科诺铝业从前五大供应商在当期采购总额中的占比均在 85%以上，采购
较为集中。科诺铝业选择主要供应商集中采购铝锭和铝棒可有效降低采购成本，提高采
购效率，但若该等供应商因为自身经营、产品技术以及与科诺铝业合作关系等原因，不
能向科诺铝业持续供应合格产品或加工服务，导致科诺铝业需要调整供应商的，将会在
短期内对科诺铝业经营造成不利影响。
针对供应商集中度较高的风险，科诺铝业采取如下措施：
科诺铝业主要的原材料铝锭和铝棒为高度市场化的产品，市场供应充足，针对供应
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商集中度较高的情形，科诺铝业将在有利于生产经营的基础上积极通过主动询价和其他
市场公开信息进行供应商的拓展。科诺铝业将定期对合格供应商目录内的供货单位进行
测评和考核，在对原有供应商的情况进行动态管理的同时，进一步扩充合格供应商目录，
增加入围供应商数量。
二、补充披露科诺铝业主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能
续约的风险，及应对措施
1、标的资产在手合同情况
根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业的客户大多以项目为单位（通常
为服务于特定型号或批次的汽车生产任务）与科诺铝业签订《框架合作协议》；《框架合
作协议》主要对技术指标、交货标准等进行约定，对于具体数量及金额通常没有约定。
客户会根据自身项目节奏，预先与科诺铝业进行沟通，预估项目周期中各阶段需要的产
品数量及交货时间，以便科诺铝业在期初安排、调度产能，制定生产计划，配合供货。
科诺铝业采购部根据客户订单情况安排采购计划，同时备有一定的原材料安全库存
量，确保生产经营的稳定。为保证铝锭、铝棒供货和氧化加工服务的及时性和稳定性，
科诺铝业通常与拥有一定规模和资金实力的供应商签订长期供货合同或长期服务协议，
并于每年年初签订当年的《框架合作协议》。
科诺铝业目前在执行的销售/采购《框架合作协议》如下：
销售框架合作协议：
合同签订方 产品名称 合同起止期限
宁波裕民机械工业有限公司 汽车用铝挤压材 2017 年 1 月 18 日起三年
宝威汽车部件（苏州）有限公司 汽车用铝挤压材 2013 年 4 月 10 日起持续有效
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12
萨帕铝型材（上海）有限公司 汽车用铝挤压材
月 31 日
宁海县振业汽车部件有限公司 汽车用铝挤压材 2016 年 1 月 13 日起两年
2016 年 9 月 23 日-截止期限无特
上海英汇科技发展有限公司 汽车用铝挤压材
别指明
嘉兴敏实机械有限公司 汽车用铝挤压材 2015 年 7 月 26 日起三年
2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12
上海长空机械有限公司 汽车用铝挤压材
月 31 日
采购框架合作协议：
合同签订方 产品/服务名称 合同起止期限
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
山东创新工贸有限公司/山东 铝棒
月 31 日
山东创源金属科技有限公司 铝棒 2017 年 1 月 5 日至 2017 年 12
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合同签订方 产品/服务名称 合同起止期限
月 31 日
宁波保税区杭钢外贸发展有限 2016 年 12 月 26 日至 2017 年 12
铝锭
公司 月 25 日
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司 铝棒
月 31 日
上饶市佳丰物流有限公司 物流运输 2017 年 2 月 1 日起一年
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
宁波江北宽龙模具有限公司 模具
月 31 日
2、是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施
（1）是否存在违约、合同终止或不能续约的风险
上述科诺铝业主要在手合同中，其与宝威汽车部件（苏州）有限公司（以下简称
“PWG”）于 2013 年 4 月 10 日签订《采购的一般条款及条件》（以下简称《采购合同》）
中存在因科诺铝业控制权变化导致合同不能继续履行的风险。根据《采购合同》第 31
条的约定，“PWG 可不经卖方事先书面同意，包括向其客户转让其在本合同下的任何或
所有权利和义务。未经一位获得授权的采购代表事先书面同意，卖方不得将其在本合同
下的任何权利或义务转让、移交或分包。此外，若卖方：(a)出售或许诺出售其资产中的
实质性部分；或(b)出售或交换，或许诺出售或交换其足够多的股份或其它股权，或促使
或允许其足够多的股份或其他股权被出售或交换，从而导致对卖方控制权发生改变或(c)
签署或受制于股东之间的投票协议或其它协议或信托，从而导致对卖方控制权发生改
变，则 PWG 经提前至少六十(60)天通知卖方后可终止本合同而无需对卖方承担任何责
任，并且 PWG 也没有义务购买包括第 20 条中规定的原材料、半成品或成品。”
本次交易完成后，科诺铝业将成为海达股份的控股子公司，涉及触发《采购合同》
第 31 条的相关约定。鉴于本次交易后，科诺铝业的主营业务、经营模式、管理团队等
不会发生任何变化，PWG 于 2017 年 9 月 27 日出具以下《豁免函》：
“①本次交易完成后，PWG 将继续根据《采购合同》及相关交易习惯与科诺铝业
开展业务合同，不会行使《采购合同》第 31 条的相关权利；② PWG 不会以本次交易
为由以任何方式中止、解除、终止与科诺铝业签署的《采购合同》，不会要求科诺铝业
承担任何违约或赔偿责任，不会停止向科诺铝业购买包括《采购合同》第 20 条中规定
的原材料、半成品或成品；③ PWG 不会因本次交易向科诺铝业提起任何诉讼、仲裁等
争端，与科诺铝业之间不存在因本次交易触发《采购合同》第 31 条所产生的任何纠纷
或争议。”
除 PWG 上述约定外，科诺铝业与其报告期内主要客户、供应商正在履行的合同均
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不存在与科诺铝业控制权或主要股权变化相关的条款。报告期内，标的公司的主要客户
均为知名整车厂主要天窗导轨及零部件供应商，生产经营稳定性高且信用较好，对上游
产品存在持续稳定的采购需求，凭借过硬的技术能力、良好的产品质量和较好的售后服
务，科诺铝业已成为前五大客户的重要供应商，与主要客户之间建立起了长期、稳定的
合作关系，在手的合同订单违约、终止的风险较小。
报告期内，标的公司的主要供应商均为铝锭、铝棒的生产销售企业。科诺铝业采购
的主要产品为铝锭、铝棒等高度市场化的产品，市场供应充足，且科诺铝业与主要供应
商之间合作时间较长，供应商违约风险较小。
（2）风险应对措施
①加强合同履行管理，预防合同违约风险
在相关业务合同签署前后，科诺铝业对合同及履约主体进行持续的管理。通过持续
更新合同的履行状态和进度，并通过市场信息持续更新合同签署对方的履约能力等情
形，分析判断拟签署或已签署合同的履约风险。并针对分析结果，做出相应的决策或进
度安排调整，优先选择信誉较好、资金实力雄厚的客户/供应商开展业务。
②积极拓展新客户和新供应商，多样化合同履约方
科诺铝业将通过维护现有客户和积极开拓外部市场等多种措施，不断新增客户资
源，以保障公司业绩的稳定增长和利润承诺的实现。同时，拓展采购渠道，增加供应商
数量。客户/供应商数量的增加，将有效地多样化业务合同的签署主体，降低科诺铝业整
体合同的违约、终止或不能续约的风险。
三、补充披露科诺铝业客户和供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利
能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
科诺铝业客户和供应商集中度高与科诺铝业所处的行业特点及自身发展所处阶段
直接相关，整体而言，科诺铝业客户和供应商集中度较高具有合理性，风险可控，对标
的资产经营稳定性和持续盈利能力不存在重大不利影响。
本次交易完成后，科诺铝业将成为海达股份的控股子公司，在保持科诺铝业原核心
管理团队人员稳定的前提下，通过本次交易将实现上市公司与科诺铝业的资源互补，协
同发展。另外，本次交易完成后，上市公司将充分利用自身平台优势、管理经验，为科
诺铝业带来新的管理理念，提供更好的资本平台，提升科诺铝业的品牌知名度及核心竞
争力，更有效地满足下游客户的需求，降低客户流失的风险。
本次交易可能导致客户流失的风险较小，相应的应对措施如下：
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1、针对本次交易设置盈利预测补偿条款
本次交易，邱建平等 23 名补偿义务人承诺对标的公司 2017 年度至 2019 年度预测
利润提供盈利预测补偿承诺，若因科诺铝业客户流失影响其盈利能力，导致科诺铝业
2017 年度、2018 年度、2019 年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的
85%，或者 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年累积实际净利润低于 10,900 万元，补
偿义务人将依据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿。
2、维持核心经营团队稳定，防范因人员流失导致的客户流失风险
科诺铝业核心经营团队成员的稳定，有助于更好地服务现有客户，保持客户的稳定
性，降低客户流失风险。为保证科诺铝业主要经营管理团队成员的稳定性，科诺铝业全
部核心员工已与科诺铝业、海达股份签署《服务期协议》，依据该协议，核心员工向科
诺铝业、海达股份承诺为科诺铝业全职工作 5 年，服务期限自科诺铝业取得工商行政主
管部门颁发的关于海达股份成为科诺铝业唯一股东的营业执照所载颁证之日起计算。
3、改进生产工艺，研发新产品，不断开拓客户
科诺铝业一方面，将不断挖掘现有客户的需求及价值，保证未来的盈利能力；另一
方面，上市公司和科诺铝业均已成为全球领先汽车天窗系统企业的供应商，产品均应用
于汽车天窗系统，下游终端客户具有较高的重合度，双方在汽车天窗业务具有较好的协
同效应。本次交易完成后，科诺铝业将与上市公司在汽车天窗领域深度合作，借助上市
公司平台不断开发新产品、开发新客户，从根本上降低客户流失的风险。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、科诺铝业的客户和供应商集中度符合行业规律，具有合理性，相关风险应对措
施合理有效，具有可操作性；
2、科诺铝业的客户和供应商集中度具有合理性，且风险可控，科诺铝业已采取有
效的应对措施，不会对科诺铝业生产经营的稳定性和持续盈利能力产生重大不利影响；
科诺铝业主要在手合同不存在可预见的违约、终止或不能续约的风险，相关应对措施合
理；本次交易不会对科诺铝业的业务发展造成负面影响，不存在导致其客户流失的情况，
不会对交易完成后标的资产持续盈利能力产生不利影响。
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问题十六：申请材料显示，2015 年 1 月 8 日，科诺铝业召开股东会，同意：（1）科
诺铝业将持有科铝贸易 90%、5%，以 1 元/出资额的价格分别转让给岑银娣、陈蜂素；（2）
江益将其持有的科铝贸易 5%的出资额，以 1 元/出资额转让给陈蜂素。请你公司：1）补
充披露科铝贸易成立及转让的原因。2）补充披露报告期内是否存在科铝贸易分摊科诺
铝业相关费用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、科铝贸易成立及转让的原因
科铝贸易设立于 2006 年 8 月 28 日，系由科诺铝业、江益以货币方式出资设立的有
限责任公司，设立时注册资本为 50 万元，科诺铝业持股 95%，江益持股 5%。科铝贸易
为贸易型公司，由于市场环境原因，科铝贸易长期没有开展实际经营业务。2015 年，科
诺铝业决定将科铝贸易进行解散清算，在此过程中，江益母亲岑银娣、江益岳母陈蜂素
提出愿以原出资额作价受让科铝贸易的股权。因按照原出资额作价转让科铝贸易的股权
比将科铝贸易清算对原股东有利，科诺铝业决定进行股权转让。
2015 年 1 月 8 日，科诺铝业将持有科铝贸易 90%、5%的出资额，以 1 元/出资额的
价格分别转让给岑银娣、陈蜂素；江益将其持有的科铝贸易 5%的出资额，以 1 元/出资
额转让给陈蜂素。此次科铝贸易股权转让价格，为双方根据 2014 年 12 月 31 日科铝贸
易的净资产 48.80 万元协商确定。2015 年 2 月 3 日，此次股权转让在上海市工商行政管
理局徐汇分局办理完毕工商变更登记，该次股权转让真实有效。
二、报告期内是否存在科铝贸易分摊科诺铝业相关费用的情形
科铝贸易长期没有开展实际经营业务，报告期内，科铝贸易与标的公司之间不存在
往来或成本费用分摊的情况。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：科铝贸易作为贸易型公司设立，由于市场环境原因，科铝贸
易长期没有开展实际经营业务，因此进行股权转让；报告期内，不存在科铝贸易分摊科
诺铝业相关费用的情形。
问题十七：申请材料显示，邱建平等 23 名补偿义务人承诺科诺铝业 2017 年度、2018
年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,600 万元及 4,300 万元。股
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份补偿的上限为本次交易中上市公司向 23 名补偿义务人支付的股份总数，无法完全覆
盖本次交易的交易对价。请你公司：1）结合 2017 年截至目前在手订单、已实现业绩情
况等，补充披露科诺铝业 2017 年-2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及
合理性。2）补充披露业绩承诺方的履约能力及业绩补偿的保障措施。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合 2017 年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露科诺铝业 2017
年-2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。
1、科诺铝业 2017 年-2019 年承诺净利润增长情况
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年
业绩承诺值 3,000.00 3,600.00 4,300.00
净利润增长率（按扣非后的口径统计） 47.17% 20.00% 19.44%
2、科诺铝业 2017 年-2019 年承诺净利润增长是依据其已实现业绩情况、在手订单
情况、所处行业发展前景及标的公司核心竞争力综合分析得出的
（1）科诺铝业 2017 年 1 月至 7 月已实现业绩情况
单位：万元
2017 年 1-7 月
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年承诺业绩 业绩完成率
已实现业绩
净利润（扣非后） 1,030.44 2,038.45 1,725.51 3,000.00 57.52%
科诺铝业 2016 年、2015 年扣非后净利润分别为 2,038.45 万元、1,030.44 万元，2016
年扣非后净利润较 2015 年增长 97.82%，2017 年 1-7 月，科诺铝业实现扣非后净利润
1,725.51 万元，占 2017 年承诺业绩的 57.52%。2017 年全年业绩实现可能性较大。
（2）科诺铝业在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业的客户大多以项目为单位（通常
为服务于特定型号或批次的汽车生产任务）与科诺铝业签订《框架合作协议》；《框架合
作协议》主要对技术指标、交货标准等进行约定，对于具体数量及金额通常没有约定。
客户会根据自身项目节奏，预先与科诺铝业进行沟通，预估项目周期中各阶段需要的产
品数量及交货时间，以便科诺铝业在期初安排、调度产能，制定生产计划，配合供货。
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科诺铝业目前在手的框架协议情况如下：
合同签订方 产品名称 合同起止期限
宁波裕民机械工业有限公司 汽车用铝挤压材 2017 年 1 月 18 日起三年
宝威汽车部件（苏州）有限公司 汽车用铝挤压材 2013 年 3 月 10 日起持续有效
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12
萨帕铝型材（上海）有限公司 汽车用铝挤压材
月 31 日
宁海县振业汽车部件有限公司 汽车用铝挤压材 2016 年 1 月 13 日起两年
2016 年 9 月 23 日-截止期限无特
上海英汇科技发展有限公司 汽车用铝挤压材
别指明
嘉兴敏实机械有限公司 汽车用铝挤压材 2015 年 7 月 26 日起三年
2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12
上海长空机械有限公司 汽车用铝挤压材
月 31 日
科诺铝业铝挤压材的产品质量稳定可靠，获得了主要客户的高度认可，各主要客户
均与科诺铝业保持长期合作关系，订单具有持续性和稳定性。
（3）科诺铝业所处行业发展前景及科诺铝业核心竞争力
科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售，主要产品包括汽车天窗导轨型材、
减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打印机和复印机
中，的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品，下游行业主要为汽车天窗行业、
其他汽车零部件行业以及其他工业。
①未来我国汽车行业的市场发展前景广阔
进入 21 世纪以来，在国家宏观经济持续走好的形势下，中国汽车工业步入快速发
展时期，新车型不断推出，市场消费环境持续改善，私人购车异常活跃，汽车产销量不
断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据，2016 年我国累计生产汽车 2,811.88 万辆，
同比增长 14.46%，销售汽车 2,802.82 万辆，同比增长 13.65%，产销量连续八年保持世
界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快增长的，我国汽车行业的持续繁荣将为
汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。
②汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长
巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大中城市
空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的关注和重视。
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》中明确要求“到 2020 年，全国平均
乘用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车重量每减轻 10%，最多可实现节油
8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方案。
铝合金因其较低的密度、优质的性能比重，在大幅降低车身重量同时兼具突出的安
全性能，成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料，铝挤压材在汽车中的应用
比例正在逐步上升。截至目前，我国汽车铝挤压材的渗透率与发达国家相比仍有较大差
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距，未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋近，将带来我国汽车用铝挤压
材的市场需求快速增长。
③汽车天窗渗透率的提高以及汽车天窗大型化和全景化的趋势将带来汽车天窗导
轨型材市场需求的较快增长
汽车天窗在国外有 100 多年的历史，早期天窗是高档汽车中的一种奢华配置，甚至
包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌，也把汽车天窗作为高端身份的象征。从 2009
年开始，上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化，降低了汽车天窗的生产成
本、提高了汽车天窗的装车率，带来了更好的用户体验，国内汽车天窗的渗透率逐步提
升。
近年来，汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置，甚至中低档
轿车开始步入天窗化时代，在售价 8 万元左右的经济型车型中都大量配置天窗系统。为
提高用户乘坐舒适度，各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地使用半景和全景天窗，
汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化，汽车天窗导轨型材的市场需求也随之快速
增长。汽车天窗普及率的提高以及汽车天窗应用的大型化和全景化，将带来汽车天窗导
轨型材的市场需求的较快增长。
④科诺铝业竞争优势
科诺铝业是国内业务规模较大的、较为专业的工业用铝挤压材生产企业之一，科诺
铝业生产的汽车天窗导轨型材已进入伟巴斯特、英纳法和恩坦华等全球三大汽车天窗系
统总成厂商的供应链体系，并广泛用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等多种车
型。科诺铝业在汽车天窗导轨型材细分市场处于领先地位，根据科诺铝业现有销售规模
以及其对整个细分市场容量的粗略估算，其在汽车天窗导轨型材细分市场的占有率在
60%左右。
1）技术优势
强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。科诺铝业自
主培养或引进了一大批汽车铝挤压材专业技术人才，形成了一个经验丰富、稳定的研发
团队，专门负责对新产品、新技术和新工艺开展前瞻性技术研发。经过多年的研发设计
和生产经验积累，科诺铝业已掌握工业铝挤压材的产品研发、模具开发、生产加工和质
量检验相关工艺技术，拥有多项专利技术，可以满足不同客户、不同产品的需求。针对
汽车天窗导轨型材断面结构复杂、悬臂大、尺寸精密度高和硬度容许偏差值小等特点，
科诺铝业依靠强大的模具开发能力以及天窗导轨高精度尺寸控制技术、产品硬度偏差控
制技术等专有技术予以了很好解决，在汽车天窗导轨型材细分市场拥有较为明显的技术
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优势。
2）质量优势
科诺铝业建立了完善的质量管理体系，实行严格的质量控制标准和管理制度，科诺
铝业通过了 ISO9001:2008 质量体系认证和 ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证。科诺
铝业先后购置了德国进口直读式光谱分析仪、罗米型材测量系统、二维影像仪、拉力试
验机、金相显微镜、超声波探伤仪、维氏硬度计等成套检测设备，对入厂的原材料、过
程产品及出厂产品进行系统而全面检测，确保产品质量完全达到客户要求。科诺铝业铝
挤压材的产品质量稳定可靠，获得了主要客户的高度认可，各主要客户均与科诺铝业保
持长期合作关系。
3）客户优势
通过宁波裕民机械工业有限公司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、宁海县振业汽
车部件有限公司等下游直接客户，科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴
斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统。除汽车天窗导轨型材外，科诺铝业还积极开发
应用于汽车发动机系统、变速箱系统、ABS 系统、胎压检测系统的棒材以及汽车控制臂、
装饰亮条、玻璃窗导轨、行李架、脚踏板等异型材。科诺铝业依靠较为强大的技术实力、
稳定的产品质量以及良好的售后服务，赢得了客户良好的口碑，与众多客户建立起长期
战略合作关系。
4）管理优势
科诺铝业建立了系统、完善的管理制度，从供应商开发、原材料采购、产品研发设
计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序。科诺铝业通过每日的
生产班前会、产品评审会、生产协调会到月度经营会议等精细化管理手段，提高科诺铝
业的生产运营效率。同时，科诺铝业自主培养并吸引了一大批汽车铝挤压行业管理人才、
技术人才，核心管理团队均拥有十年以上的铝挤压行业经验，对国内铝挤压行业状况、
生产技术工艺和生产设备等有深刻的理解。科诺铝业系统完善的管理制度以及核心团队
丰富的管理经验，有利于科诺铝业不断提高产品质量、提升生产效率及控制生产成本。
二、补充披露业绩承诺方的履约能力及业绩补偿的保障措施
1、业绩承诺方的履约能力
根据业绩承诺方与上市公司签订的《盈利补偿协议》，补偿的计算方式如下：
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务
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人已补偿股份数。
根据该计算公式，各业绩补偿方的补偿上限不超过其于本次交易中获得的上市公司
股份数量。
上市公司拟以 32,934.82 万元的价格向邱建平等 33 名自然人及宝盈基金等 4 家机构
发行股份及支付现金购买其合计持有的宁波科诺铝业股份有限公司 95.3235%股权，其
中，向补偿义务人邱建平、江益、徐惠亮、董培纯等 23 人合计支付 87.41%的整体交易
对价。补偿义务人获得的交易对价中现金对价合计为 8,636.94 万元，股份支付金额为
20,152.9 万元，股份支付金额高于现金支付金额，且《发行股份及支付现金购买资产协
议》中设置了股份锁定保障措施。补偿义务人具备业绩补偿的履约能力。
同时，补偿义务人中，承担业绩补偿的为邱建平等 23 名补偿义务人，上述人员均
在标的公司科诺铝业担任董事、监事、高级管理人员及任职的员工，具有一定的经济实
力。截至本反馈意见回复出具日，上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿义务人违反业
绩补偿义务的风险较小。
2、履行补偿协议的保障措施
（1）股份锁定安排
经相关方协商同意，上市公司本次向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
上市公司在其依法公布本次股份发行结束之日起三十六（36）个月当年度审计报告
和科诺铝业《专项审核报告》后，如果科诺铝业实际净利润达到承诺净利润或补偿义务
人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在限售期届满且提前五个交易日通知上市公司
后可转让所持有的上市公司股票。
如发生《盈利补偿协议》约定的股份补偿事宜，交易股东应向上市公司补偿股份。
（2）设定限售期内的质押、担保比例
业绩承诺方承诺，限售期内，以其持有的上市公司股票设定质押、担保等权利限制
不超过其各自持有的上市公司股票总额的 30%。
（3）补偿义务人之间承担连带责任
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补
偿义务人应承担连带责任。
三、会计师核查意见
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经核查，会计师认为：根据科诺铝业已实现业绩、在手订单和所处行业发展前景、
标的公司核心竞争力情况，科诺铝业 2017 年至 2019 年承诺净利润较报告期净利润增长
较快具有合理性；邱建平、江益、徐惠亮、董培纯等 23 人作为补偿义务人具备完成业
绩承诺的履约能力，保障措施具有合理性。
问题十八：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合并财务报
表中反映的标的公司科诺铝业的商誉为 25,503.74 万元。请你公司补充披露：1）本次
交易备考财务报表中，科诺铝业可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符
合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是
否已充分辨认及合理判断科诺铝业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但
不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同
权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易备考财务报表中，科诺铝业可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认
依据，符合《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公
允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价
值后的余额。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易备考财务报表以上市公司经审计的 2016 年度财务报表及经审阅的 2017
年 1-3 月财务报表为基础，并假设上市公司实现对科诺铝业企业合并的公司架构于 2016
年 1 月 1 日业已存在，即假设购买日为 2016 年 1 月 1 日，自 2016 年 1 月 1 日起将科诺
铝业纳入备考财务报表的编制范围，并按照此架构持续经营。
备考财务报表以发行股份购买资产方案确定的支付对价作为合并成本，以该合并成
本扣除购买日科诺铝业的可辨认净资产公允价值份额确认为备考合并财务报表的商誉。
根据上市公司 2017 年 7 月 21 日第三届董事会第二十次会议审议通过的《江阴海达
橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，本次
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交易收购对价为 32,934.82 万元。
科诺铝业可辨认净资产公允价值根据经审计的科诺铝业 2016 年 1 月 1 日的账面价
值为基础，参考经评估的可辨认资产、负债的公允价值确定，相关明细如下：
科诺铝业
项 目
购买日公允价值（元） 购买日账面价值（元）
资产：
货币资金 3,169,174.70 3,169,174.70
应收票据 1,324,779.00 1,324,779.00
应收账款 51,367,081.73 51,367,081.73
预付款项 727,247.18 727,247.18
其他应收款 183,500.00 183,500.00
存货 20,003,430.01 18,076,113.26
固定资产 17,307,875.69 13,462,102.24
无形资产 25,860,000.00 -
长期待摊费用 96,266.83 96,266.83
递延所得税资产 794,122.89 794,122.89
资产合计： 120,833,478.03 89,200,387.83
负债：
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 11,373,746.46 11,373,746.46
预收款项 236,207.57 236,207.57
应付职工薪酬 3,189,007.16 3,189,007.16
应交税费 2,356,430.85 2,356,430.85
应付利息 36,640.28 36,640.28
其他应付款 438,157.15 438,157.15
递延收益 409,079.16 409,079.16
递延所得税负债 4,837,903.95 -
负债合计： 42,877,172.58 38,039,268.63
净资产 77,956,305.45 51,161,119.20
减：少数股东权益 - -
取得的净资产 77,956,305.45 51,161,119.20
商誉金额=合并成本-上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额
= 329,348,042.67 -77,956,305.45*95.3235%= 255,037,363.84 元
综上，本次交易备考财务报表中，科诺铝业可辨认净资产公允价值及商誉的具体确
认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
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二、备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及合理判断科诺
铝业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作
权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条规定：合并中取得的无形资产，
其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
本次交易资产基础法评估时，已充分辨认及合理判断科诺铝业拥有的但未在其财务
报表中确认的无形资产，如商标、专利和专有技术等。根据江苏华信资产评估有限公司
出具的苏华评报字[2017]第 166 号《资产评估报告》，科诺铝业申报的无形资产包括商标、
专利和专有技术，上述无形资产账面价值为 0，评估值为 2,586.00 万元，评估增值 2,586.00
万元。上市公司编制备考报表时，以评估报告为基础确认无形资产 2,586.00 万元，其中：
商标 1,068.00 万元、专利和专有技术 1,518.00 万元。
科诺铝业不存在著作权、特许经营权等未在其财务报表中确认的无形资产。
根据科诺铝业业务特点，科诺铝业的客户关系以企业的服务能力、研发能力、人才
团队、品牌优势、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在。合同权益一般是指依照
已经签订的长期合同条件而存在的权利，而科诺铝业签订的合同一般为短期合同，因此
很难识别科诺铝业合同权益类无形资产并单独计量。此外，科诺铝业与传统销售模式不
同，主要通过客户谈判方式签订合作协议，不同于代理销售网点等传统销售网络方式，
销售网络的价值难以单独体现并合理分离计量。因此，科诺铝业客户关系、合同权益以
及销售网络等其他无形资产难以单独识别并体现收益，难以单独计量。
综上，备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认及合理判断科诺铝
业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试。
如果科诺铝业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减
少上市公司的当期利润。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，邱建平等 23 名补
偿义务人承诺，科诺铝业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分别不低于 3,000
万元、3,600 万元、4,300 万元。若科诺铝业 2017 年度、2018 年度、2019 年度中任一年
度的实际净利润低于当年度承诺净利润的 85%，或者科诺铝业 2017 年度、2018 年度、
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2019 年度三年累积实际净利润低于 10,900 万元，则由科诺铝业承担业绩承诺的股东向
上市公司进行股份补偿。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益提供
保障。
本次交易完成后，上市公司将通过与原有业务的整合、资源共享，进一步加强对科
诺铝业的管理和人才引进，通过业务规模的扩张，提升科诺铝业的盈利能力，保持和提
升其市场地位。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次交易备考财务报表中，科诺铝业可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认
依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，已充分辨认及合理判断科诺铝
业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
3、如果科诺铝业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直
接减少上市公司的当期利润。本次交易包含业绩承诺及补偿安排，上述措施在一定程度
上能够对上市公司及中小股东的利益提供保障。本次交易完成后，上市公司将通过与原
有业务的整合、资源共享，进一步加强对科诺铝业的管理和人才引进，通过业务规模的
扩张，提升科诺铝业的盈利能力，保持和提升其市场地位。
问题十九：申请材料显示，报告期各期末，科诺铝业应收账款余额分别为 5,408.00
万元、8,310.29 万元和 9,592.46 万元。请你公司补充披露：1）报告期内应收账款占
营业收入比例及其变动原因、合理性。2）会计师对应收账款的核查过程、结论。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内应收账款占营业收入比例及其变动原因、合理性
科诺铝业报告期内应收账款占营业收入比例如下：
单位：万元
2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-7 月 /2016 年度 /2015 年度
应收账款余额 7,764.45 8,310.29 5,408.00
26 / 36
营业收入 21,178.59 28,205.72 20,664.05
注]
占比（%） 21.39[ 29.46 26.17
注：为使 2017 年 7 月 31 日应收账款余额占当期营业收入比例与同期占比具有可比性，当期营业收入按照 2017
年 1-7 月营业收入进行年化。
由上表可以看出，科诺铝业报告期应收账款余额占当期营业收入比例基本在
20%-30%区间内，变化幅度较小，其中 2016 年末占比较 2015 年末增加 3.29 个百分点，
2017 年 7 月末占比较 2016 年末减少 8.07 个百分点。变动原因主要如下：
1、2016 年末应收账款余额占当期营业收入比例较 2015 年末增加 3.29 个百分点
科诺铝业应收账款账期大多为月结 60 天，12 月 31 日的应收账款余额主要取决当年
11 和 12 月份的开票金额，相关对比如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 11-12 月 /2015 年 11-12 月
应收账款余额 8,310.29 5,408.00
最近 2 个月的开票金额 7,098.21 4,443.19
营业收入 28,205.72 20,664.05
应收账款余额占营业收入的比例（%） 29.46 26.17
2 个月开票金额占营业收入的比例（%） 25.17 21.50
2016 年 11-12 月份开票金额占全年营业收入的比例相比 2015 同期增加 3.67 个百分
点，基本同步于应收款余额占比 3.29 个百分点的增幅。另外考虑到增长的销售收入中涉
及部分现款和月结 30 天客户，故开票金额占比增幅略高于应收款余额占比增幅。
2、2017 年 7 月末应收账款余额占当期营业收入比例较 2016 年末减少 8.07 个百分
点
科诺铝业应收账款账期大多为月结 60 天，12 月 31 日的应收账款余额主要取决当年
11 和 12 月份的开票金额，7 月 31 日的应收账款余额主要取决当年 6 和 7 月份的开票金
额，相关对比如下：
单位：万元
2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 6-7 月 /2016 年 11-12 月
应收账款余额 7,764.45 8,310.29
最近 2 个月的开票金额 5,846.01 7,098.21
营业收入 21,178.59 28,205.72
[ 注]
应收账款余额占营业收入的比例（%） 21.39 29.46
27 / 36
2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 6-7 月 /2016 年 11-12 月
注]
2 个月开票金额占营业收入的比例（%） 16.10[ 25.17
注：为使 2017 年 7 月 31 日应收账款余额占当期营业收入比例与同期占比具有可比性，当期营业收入按照 2017
年 1-7 月营业收入进行年化。
2017 年 6-7 月份开票金额占全年营业收入的比例相比 2016 同期减少 9.07 个百分点，
应收款余额占比减少 8.07 个百分点。主要原因为：汽车零部件行业一般 6-8 月为销售淡
季、11 月-1 月为销售旺季；科诺铝业 2017 年 6-7 月为销售淡季，销量少、开票金额少，
而 2016 年 11-12 月由于春节备货等原因，销量大、开票金额多。
二、会计师对应收账款的核查过程和结论
在对科诺铝业应收账款审计过程中，会计师选取主要客户的应收账款余额及销售金
额进行了函证，实施了检查相关销售合同、发票、发货单据、客户收货确认单等资料的
替代测试，对期后收款情况进行了核查，并对重要客户进行了实地走访。
通过实施上述核查程序，会计师认为，科诺铝业报告期内的应收账款余额真实、准
确。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、科诺铝业报告期应收账款占营业收入比例变动情况与其生产经营情况相符，具
有合理性。
2、通过实施相关应收账款核查程序，科诺铝业报告期内的应收账款余额真实、准
确。
问题二十：申请材料显示，报告期各期末，科诺铝业存货余额变动较大。请你公司：
1）补充披露报告期各期末存货余额变动原因及合理性。2）是否足额计提存货跌价准备。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期各期末存货余额变动原因及合理性
报告期各期末，科诺铝业存货具体构成情况如下：
单位：万元
28 / 36
2017-7--31 2016-12-31 2015-12-31
项目
余额 比例 余额 比例 余额 比例
原材料 1,234.06 42.83% 1,161.79 33.36% 833.17 46.09%
在产品 108.72 3.77% 213.66 6.14% 111.46 6.17%
库存商品 1,364.27 47.35% 1,981.92 56.92% 846.76 46.84%
委托加工物资 174.36 6.05% 124.87 3.58% 16.22 0.90%
合计 2,881.41 100.00% 3,482.24 100.00% 1,807.61 100.00%
科诺铝业的库存构成主要为原材料和库存商品。2017 年 7 月末、2016 年末及 2015
年末，科诺铝业存货余额分别为 2,881.41 万元、3,482.24 万元和 1,807.61 万元，2016 年
末存货余额比 2015 年末增加 92.64%，2017 年 7 月末存货余额比 2016 年末减少 17.25%。
变动原因主要如下：
1、2016 年末存货余额比 2015 年末增加
科诺铝业 2016 年生产经营规模及销售收入增长，订单量增加，2015 年订单量为 1.25
万吨，2016 年订单量为 1.73 万吨，2016 年订单比 2015 增加了 37%；2016 年主要客户
业务规模增加，系科诺铝业应主要客户的要求加大了备货量。随着业务规模增大，根据
订单情况、产品交货期等因素综合考虑客户需求进行备货，因此 2016 年末存货余额比
2015 年末增加。
2、2017 年 7 月末存货余额比 2016 年末减少
2017 年 1 月末为春节假期，科诺铝业大部分工人会在春节期间提前返乡。为了保证
春节后的供货量，科诺铝业需在 2016 年 12 月份大量备货以满足客户的订单需求，因此
2016 年 12 月末存货余额比 2017 年 7 月末高。
二、是否足额计提存货跌价准备
1、存货计提跌价准备分析
报告期各期末，科诺铝业存货由原材料、在产品、库存商品和委托加工物资构成，
具体构成情况如下：
单位：万元
2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
余额 比例 余额 比例 余额 比例
原材料 1,234.06 42.83% 1,161.79 33.36% 833.17 46.09%
在产品 108.72 3.77% 213.66 6.14% 111.46 6.17%
库存商品 1,364.27 47.35% 1,981.92 56.92% 846.76 46.84%
29 / 36
2017-7-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
余额 比例 余额 比例 余额 比例
委托加工物资 174.36 6.05% 124.87 3.58% 16.22 0.90%
合计 2,881.41 100.00% 3,482.24 100.00% 1,807.61 100.00%
2016 年末科诺铝业存货较 2015 年末增长了 92.46%，主要系伴随 2016 年度科诺铝
业业务规模扩大、订单增加、营业收入增加而带来的自然增长。
科诺铝业原材料、在产品和委托加工物资可变现净值的确认方法为：用于生产而持
有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
科诺铝业原材料、在产品以及委托加工物资按成本计价，采用“以销定产”的生产
模式，周转较快且较为稳定，不存在积压或陈旧过时的风险；同时，产成品毛利率较高，
毛利空间较大，即使市场销售价格下挫，仍有足够的消化空间。报告期各期末存货可变
现净值高于存货成本，发生减值的可能性极小，因此无需计提存货跌价准备。
2、存货跌价准备与同行业上市公司的对比情况
报告期各期，科诺铝业与同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额情况如下：
单位：万元
存货跌价准备 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
闽发铝业 - 63.87 -
利源精制 - - -
亚太科技 765.56 568.95 157.83
云海金属 217.15 229.89 153.72
科诺铝业 - - -
由上表可见，同行业可比上市公司中，最近两年一期闽发铝业和利源精制存在未计
提存货跌价准备的情况，亚太科技和云海金属计提了相应的存货跌价准备。科诺铝业未
计提存货跌价准备与其生产经营状况相符，与同行业相比不存在明显异常。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、科诺铝业报告期各期末存货余额变动情况与其生产经营情况相符，具有合理性。
2、科诺铝业报告期各期末的存货不存在可变现净值低于账面价值的情况，无需计
提存货跌价准备。
30 / 36
问题二十三：申请材料显示本次收益法评估对科诺铝业毛利率进行预测。请你公司：
1）补充披露报告期内，科诺铝业毛利率变动的原因及合理性。2）结合行业发展趋势、
竞争水平等，补充披露科诺铝业毛利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内科诺铝业毛利率变动的原因及合理性
报告期内，科诺铝业的主营业务毛利率如下表：
金额单位：人民币元
2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
类型
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
车用铝挤压型材 19,854.99 15,171.30 23.59% 26,133.68 20,471.79 21.67% 18,137.99 14,426.00 20.47%
非车用铝挤压型材 1,281.43 1,084.03 15.41% 2,017.02 1,462.76 27.48% 2,145.60 1,698.66 20.83%
合计 21,136.43 16,255.33 23.09% 28,150.70 21,934.55 22.08% 20,283.59 16,124.66 20.50%
从上表可以看出报告期内科诺铝业核心产品车用铝挤压型材的毛利率比较稳定，变
动不大，报告期内毛利率略有提升，主要原因如下：（1）2015 年上半年，标的公司子公
司新增了全新的铝挤压生产线，新生产线生产效率更高、单位能耗更少，操作人员也少
于老生产线，单位加工成本有较大幅度的下降，直接导致从全年来看， 2016 年标的公
司毛利率较 2015 年略有提升；（2）随着标的公司加工经验的累计、其工业铝挤压材产
品的加工合格率逐年提升，单位合格产品的加工成本有所下降，也在一定程度上提升了
标的公司的毛利率。
非车用铝挤压型材产品中有一部分深加工订单，由于深加工订单工序复杂，因此毛
利率相对较高。由于非车用铝挤压型材收入金额较小，当年产品整体毛利率与所承接的
深加工订单数量多少直接相关，2016 年，科诺铝业承接的深加工订单较多，导致整体毛
利率处于较高水平。
国内 A 股上市公司中主营产品与科诺铝业较为接近的有亚太科技（002540.SZ）、
利源精制(002501.SZ)、闽发铝业（002578.SZ）和云海金属（002182.SZ），其中：（1）
亚太科技主要从事汽车用精密铝管、专用型材和高精度棒材的研发、生产和销售；（2）
利源精制主要从事工业铝型材、建筑铝型材及铝型材深加工产品的研发、生产和销售；
（3）闽发铝业主要从事建筑铝型材、工业铝型材和建筑铝模板的研发、生产和销售；（4）
云海金属主要从事铝合金、镁合金、中间合金、压铸件、挤压产品和金属锶等产品的研
发、生产和销售。
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2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压材的毛利率与同行业可比上市公司相关产品毛
利率的具体情况如下：
公司名称 产品类型 2016 年度毛利率 2015 年度毛利率
亚太科技 铝制产品 23.66% 22.85%
利源精制 工业用材 36.58% 35.57%
闽发铝业 铝型材、铸棒、铝锭销售 8.91% 7.55%
云海金属 铝合金、镁合金等合金产品 15.02% 10.81%
科诺铝业 工业铝挤压材 22.08% 20.50%
从上表可以看出，2015-2016 年科诺铝业毛利率低于以工业铝挤压材为主的亚太科
技和利源精制，高于建筑铝挤压材占比较高的闽发铝业和铝合金、镁合金等合金产品占
比较高的云海金属，上述毛利率差异主要系产品种类、产品用途和加工难度的不同所致，
科诺铝业毛利率水平适中、合理。
二、科诺铝业毛利率预测的合理性
1、科诺铝业所处行业发展趋势
科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售，主要产品包括汽车天窗导轨型材、
减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打印机和复印机
中的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品，下游行业主要为汽车天窗行业、
其他汽车零部件行业以及其他工业。报告期内，科诺铝业主导产品为汽车天窗导轨型材，
汽车用铝挤压材产品占比超过 90%。
（1）未来我国汽车行业的市场发展前景广阔
进入 21 世纪以来，在国家宏观经济持续走好的形势下，中国汽车工业步入快速发
展时期，新车型不断推出，市场消费环境持续改善，私人购车异常活跃，汽车产销量不
断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据，2016 年我国累计生产汽车 2,811.88 万辆，
同比增长 14.46%，销售汽车 2,802.82 万辆，同比增长 13.65%，产销量连续八年保持
世界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快增长的，我国汽车行业的持续繁荣将
为汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。
（2）汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长
巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大中城市
空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的关注和重视。
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》中明确要求“到 2020 年，全国
平均乘用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车重量每减轻 10%，最多可实
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现节油 8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方案。
铝合金因其较低的密度、优质的性能比重，在大幅降低车身重量同时兼具突出的安
全性能，成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料，铝挤压材在汽车中的应用
比例正在逐步上升。截至目前，我国汽车铝挤压材的渗透率与发达国家相比仍有较大差
距，未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋近，将带来我国汽车用铝挤压
材的市场需求快速增长。
（3）汽车天窗渗透率的提高以及汽车天窗大型化和全景化的趋势将带来汽车天窗
导轨型材市场需求的较快增长
汽车天窗在国外有 100 多年的历史，早期天窗是高档汽车中的一种奢华配置，甚
至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌，也把汽车天窗作为高端身份的象征。从
2009 年开始，上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化，降低了汽车天窗的
生产成本、提高了汽车天窗的装车率，带来了更好的用户体验，国内汽车天窗的渗透率
逐步提升。
近年来，汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置，甚至中低档
轿车开始步入天窗化时代，在售价 8 万元左右的经济型车型中都大量配置天窗系统。
为提高用户乘坐舒适度，各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地使用半景和全景天
窗，汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化，汽车天窗导轨型材的市场需求也随之
快速增长。汽车天窗普及率的提高以及汽车天窗应用的大型化和全景化，将带来汽车天
窗导轨型材的市场需求的较快增长。
综上，标的公司下游汽车行业和汽车天窗行业保持持续较快发展，标的公司盈利预
测的实现具备良好的行业基础。
2、行业竞争格局及标的公司竞争优势
（1）标的公司所处行业的竞争格局
从产品结构来看，由于国内工业铝挤压材行业起步相对较晚、研发技术能力相对滞
后，目前国内高端深加工产品的品种规格偏少、部分高精度的产品依赖进口，市场竞争
程度相对较弱，对国内少数具备高端产品研发制造能力的企业处于有利地位；而低端产
品由于生产企业众多，生产规模大，产品同质化明显，市场竞争秩序比较混乱，尚处于
一种以价格和关系竞争为主的低水平竞争阶段。
从产品的应用领域来看，目前国内大部分铝挤压材企业仍是以建筑铝挤压材为主，
但由于工业铝挤压材下游应用市场广泛、近几年来需求旺盛，部分具有一定规模和实力
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的企业，凭借其设备、技术以及客户资源优势开始逐步向工业铝挤压材转型。而少数自
成立以来就专注于工业铝挤压材的研发制造型企业，虽然其生产规模相对偏小，但是凭
借在工业铝挤压材领域中的专业化生产优势、技术优势和客户资源优势，在市场竞争中
处于相对有利的地位。
（2）标的公司竞争优势
○技术优势
强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。科诺铝业自
主培养或引进了一大批汽车铝挤压材专业技术人才，形成了一个经验丰富、稳定的研发
团队，专门负责对新产品、新技术和新工艺开展前瞻性技术研发。经过多年的研发设计
和生产经验积累，科诺铝业已掌握工业铝挤压材的产品研发、模具开发、生产加工和质
量检验相关工艺技术，拥有多项专利技术，可以满足不同客户、不同产品的需求。针对
汽车天窗导轨型材断面结构复杂、悬臂大、尺寸精密度高和硬度容许偏差值小等特点，
科诺铝业依靠强大的模具开发能力以及天窗导轨高精度尺寸控制技术、产品硬度偏差控
制技术等专有技术予以了很好解决，在汽车天窗导轨型材细分市场拥有较为明显的技术
优势。
○质量优势
科诺铝业建立了完善的质量管理体系，实行严格的质量控制标准和管理制度，科诺
铝业通过了 ISO9001:2008 质量体系认证和 ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证。科
诺铝业先后购置了德国进口直读式光谱分析仪、罗米型材测量系统、二维影像仪、拉力
试验机、金相显微镜、超声波探伤仪、维氏硬度计等成套检测设备，对入厂的原材料、
过程产品及出厂产品进行系统而全面检测，确保产品质量完全达到客户要求。科诺铝业
铝挤压材的产品质量稳定可靠，获得了主要客户的高度认可，各主要客户均与科诺铝业
保持长期合作关系。
○客户优势
通过宁波裕民机械工业有限公司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、宁海县振业汽
车部件有限公司等下游直接客户，科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴
斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统。除汽车天窗导轨型材外，科诺铝业还积极开发
应用于汽车发动机系统、变速箱系统、ABS 系统、胎压检测系统的棒材以及汽车控制
臂、装饰亮条、玻璃窗导轨、行李架、脚踏板等异型材。科诺铝业依靠较为强大的技术
实力、稳定的产品质量以及良好的售后服务，赢得了客户良好的口碑，与众多客户建立
起长期战略合作关系。
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○管理优势
科诺铝业建立了系统、完善的管理制度，从供应商开发、原材料采购、产品研发设
计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序。科诺铝业通过每日的
生产班前会、产品评审会、生产协调会到月度经营会议等精细化管理手段，提高科诺铝
业的生产运营效率。同时，科诺铝业自主培养并吸引了一大批汽车铝挤压行业管理人才、
技术人才，核心管理团队均拥有十年以上的铝挤压行业经验，对国内铝挤压行业状况、
生产技术工艺和生产设备等有深刻的理解。
科诺铝业系统完善的管理制度以及核心团队丰富的管理经验，有利于科诺铝业不断
提高产品质量、提升生产效率及控制生产成本。
3、科诺铝业毛利率预测合理性分析
科诺铝业预测毛利率如下：
2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
车用型材（原生产线） 21.63% 21.16% 21.06% 20.96% 20.92% 20.87%
车用型材（4,000 吨新线） 26.03% 25.21% 26.07% 26.13% 26.12% 26.19%
车用型材合计 21.80% 21.59% 21.86% 21.82% 21.82% 21.82%
非车用型材 16.99% 16.59% 16.52% 16.45% 16.42% 16.39%
科诺铝业的产品技术水平较为先进，可靠性高，并且有很强的设计开发能力，能够
根据客户要求设计和修改产品技术参数，贴合客户需求，定制化生产，因此产品具备较
强的竞争力，企业也有较强的盈利能力。
科诺铝业预测毛利率与报告期产品毛利率水平基本持平，毛利率预测一方面考虑到
科诺铝业 4,000 吨新生产线直接人工的节约、生产效率的提高等因素，该条生产线毛利
率高于原生产线，同时随着该生产线产量的增加，产品毛利率会有所上升；另一方面考
虑到随着行业内竞争不断加剧，会逐步拉低行业的毛利率水平。综合考虑上述因素，故
预测科诺铝业毛利率与报告期内基本持平，具有合理性。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：根据科诺铝业的生产经营情况和行业发展趋势，报告期内科
诺铝业毛利率变动具备合理性，科诺铝业毛利率预测具备合理性。
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（本页无正文，为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于〈中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（171676 号）的回复》之签字盖章页）
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师 沈岩
（特殊普通合伙）
中国注册会计师 季军
中国无锡
二〇一七年十月二十七日
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