深圳键桥通讯技术股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2017-090
深圳键桥通讯技术股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王永彬、主管会计工作负责人陈道军及会计机构负责人(会计主
管人员)陈道军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 3,175,282,320.55 2,094,835,258.75 51.58%
归属于上市公司股东的净资产
805,554,239.84 857,479,601.79 -6.06%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 89,194,566.45 -38.13% 305,147,347.54 -30.57%
归属于上市公司股东的净利润
-11,047,541.48 46.59% -51,501,474.61 -94.82%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-11,426,778.03 44.73% -52,906,559.89 -69.76%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
69,713,380.70 278.75% -52,406,712.29 272.17%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0281 46.59% -0.1310 -94.81%
稀释每股收益（元/股） -0.0281 46.59% -0.1310 -94.81%
加权平均净资产收益率 -1.38% 1.07% -6.19% -3.06%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,181,613.04
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
700,266.64
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -179,292.32
减：所得税影响额 280,709.49
少数股东权益影响额（税后） 16,792.59
合计 1,405,085.28 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 20,012 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
嘉兴乾德精一投
资合伙企业（有 境内非国有法人 19.84% 78,000,000 78,000,000 质押 52,260,000
限合伙）
黄喜胜 境内自然人 7.30% 28,692,110 0
键桥通讯技术有
境外法人 6.10% 23,990,806 0 质押 23,990,800
限公司
王雁铭 境内自然人 5.00% 19,656,000 0
叶春华 境内自然人 3.93% 15,441,620 0 质押 10,370,000
华宝信托有限责
任公司－大地 27 其他 2.60% 10,207,281 0
号单一资金信托
胡兰 境内自然人 1.12% 4,414,306 0
深圳精一投资管
境内非国有法人 1.00% 3,931,200 0
理有限公司
鹏华资产－浦发
银行－鹏华资产
其他 0.93% 3,642,101 0
方圆 6 号资产管
理计划
李春辉 境内自然人 0.92% 3,605,921 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
黄喜胜 28,692,110 人民币普通股 28,692,110
键桥通讯技术有限公司 23,990,806 人民币普通股 23,990,806
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王雁铭 19,656,000 人民币普通股 19,656,000
叶春华 15,441,620 人民币普通股 15,441,620
华宝信托有限责任公司－大地 27
10,207,281 人民币普通股 10,207,281
号单一资金信托
胡兰 4,414,306 人民币普通股 4,414,306
深圳精一投资管理有限公司 3,931,200 人民币普通股 3,931,200
鹏华资产－浦发银行－鹏华资产
3,642,101 人民币普通股 3,642,101
方圆 6 号资产管理计划
李春辉 3,605,921 人民币普通股 3,605,921
陈南京 3,594,256 人民币普通股 3,594,256
深圳精一投资管理有限公司为乾德精一的普通合伙人、执行事务合伙人，深圳精一投资
上述股东关联关系或一致行动的 管理有限公司与乾德精一构成一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关
说明 系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定
的一致行动人。
报告期末，公司股东胡兰除通过普通证券账户持有公司股份 281,635 股外，还通过招商
前 10 名普通股股东参与融资融券
证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 4,132,671 股，实际合计持
业务情况说明（如有）
有 4,414,306 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）的资产负债表于2017年9月30日起纳入公司合并范围，利润表
和现金流量表自2017年10月份开始纳入公司合并范围，具体指标变动情况详见以下说明。
1、资产负债表项目
预付账款期末余额较期初余额增加5,507.07万元，增幅88.93%，主要系本期公司预付给供应商的货款增加所致，另外上
海即富并表也增加了预付账款；
其他应收款期末余额较期初余额减少12,875.34万元，减幅50.27%，主要系本期收回子公司的其他应收款；
可供出售金融资产期末余额较期初余额增加2,358.31万元，增幅41.06%，主要系本期审计调整长期股权投资到可供出售
金融资产所致；
固定资产期末余额较期初余额增加6,244.3万元，增幅73.34%，主要系本期上海即富并表增加了固定资产所致；
无形资产期末余额较期初余额增加19,961.47万元，增幅1267.88%，主要系本期上海即富并表增加了无形资产所致；
商誉期末余额较期初余额增加77,634.99万元，增幅89912.22%，主要系本期收购上海即富形成的商誉所致；
长期待摊费用期末余额较期初余额增加533.9万元，增幅418.63%，主要系本期上海即富并表增加了长期待摊费用所致；
其他非流动资产期末余额较期初余额增加325.5万元，增幅100%，主要系本期取得并购贷时中铁信托收取信托保障基金
所致；
短期借款期末余额较期初余额减少24,894.89万元，减幅42.45%，主要系本期公司本期较去年同期偿还了较多的短期借
款所致；
应付账款期末余额较期初余额增加了13,571.44万元，增幅42.02%，主要系本期上海即富并表增加了应付账款所致；
应交税费期末余额较期初余额增加了2,792.90万元，增幅109.16%，主要系本期上海即富并表增加了应交税费所致；
其他应付款期末余额较期初余额增加70,066.00万元，增幅635.06%，主要系本期公司向深圳精一借款以及收购即富剩余
款暂未支付所致；
长期借款期末余额较期初余额增加32,550万元，增幅100%，主要系本期公司收购上海即富增加了并购贷所致；
一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额减少2,000万元，减幅100%，主要系本期公司长期借款到期还款所致；
专项应付款期末余额较期初余额增加148.4万元，增幅100%，主要系本期上海即富并表增加了专项应付款所致；
递延收益期末余额较期初余额增加333.33万元，增幅100%，主要系本期收到政府补助未分摊完毕所致；
递延所得税负债期末余额较期初余额增加1,800.25万元，增幅100%，主要系本期上海即富并表增加了递延所得税负债所
致；
其他非流动负债期末余额较期初余额增加798.2万元，增幅100%，主要系本期上海即富并表增加了其他流动负债所致；
少数股东权益期末余额较期初余额增加20,850.57万元，增幅3188.28%，主要系本期上海即富并表增加了少数股东权益
所致。
2、利润表项目
主营业务收入年初至报告期末较上年同期减少13,435.62万元，减幅30.57%，主要系本期公司在电力、轨道交通等特定
行业竞争加剧，承接项目有所减少，公司收入较去年同期下降所致；
主营业务成本年初至报告期末较上年同期减少10,053.72万元，减幅27.46%，主要系本期公司营业收入下降，导致营业
成本相应减少；
税金及附加本年初至报告期末较上年同期减少378.76万元，减幅79.82%，主要系本期公司营业收入下降，导致税金及附
加相应减少；
资产减值损失年初至报告期末较上年同期减少241.87万元，减幅64.2%，主要系本期公司加强应收账款管理，计提的坏
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账准备减少所致；
年初至报告期末，归属于上市公司股东的净利润为-5,150.15万元，同比下降94.82%，主要系受外部经济环境及行业竞争
加剧等因素影响，承接项目有所减少，同时，公司为了抢占市场承接了部分毛利率较低的项目导致盈利能力有所下降。
3、现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末较上年同期增加5,655.06万元，增幅51.9%，主要系公司本年经营性支付
较去年同期有所下降所致；
投资活动产生的现金流量净额年初至报告期末较上年同期减少31,561.67万元，减幅357.52%，主要系公司本年资产重组
支付投资款所致；
筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末较上年同期增加15,351.35万元，增幅90.56%，主要系公司本年收购上海
即富新增并购贷款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、重大资产重组事项
公司以现金方式购买义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纬诺投资”）、义乌市博铭投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“博铭投资”）、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星工业”）、湖州同胜信息技术合伙企业（有
限合伙）（以下简称“湖州同胜”）和白涛持有的合计45%的上海即富股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
报告期内，公司于2017年7月19日与纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛、黄喜胜、王雁铭共同签署《附
条件生效的股权收购协议之补充协议三》。
2017年8月30日，上海点佰趣信息科技有限公司（以下简称“点佰趣”）收到中国人民银行上海分行出具的《中国人民银
行上海分行关于上海点佰趣信息科技有限公司变更实际控制人的批复》（上海银函[2017]94号），中国人民银行上海分行同
意点佰趣实际控制人变更为键桥通讯。点佰趣实际控制人变更为键桥通讯获得批准后，公司董事会根据本次交易相关协议、
方案以及公司股东大会的授权，积极组织实施本次交易的各项相关工作。
2017年8月30日，公司按照《附条件生效的股权收购协议》第2.2条第5项及《附条件生效的股权收购协议之补充协议三》
的约定，分别向纬诺投资、博铭投资、湖州同胜支付了第一期股权转让价款的40%，并向复星工业、白涛分别支付了其应获
交易对价的50%，合计人民币2.31亿元。
2017年8月30日，上海即富作出股东会决议，选举王永彬、华建强、易欢欢、陈道军、李琳、黄喜胜、盛佳组成上海即
富新的董事会；同日，上海即富召开董事会，选举王永彬为上海即富董事长，聘任黄喜胜为上海即富经理，上海即富于2017
年8月30日在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局办理了关于董事、经理、法定代表人变更的备案及变更登记手续。
2017年8月30日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，核准了纬诺投
资、博铭投资、湖州同胜、复星工业及白涛将其持有的合计上海即富45%股权转让至公司名下的工商变更登记。上海即富于
2017年8月31日取得变更后的《营业执照》。上海即富本次工商变更登记完成后，键桥通讯持有上海即富45%的股权。
2017年9月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了与公司本次重大资产重组相关的议案。2017年9月28
日，公司与纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、黄喜胜、王雁铭共同签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议四》。同日，
为尽快推进公司本次重大资产重组的实施工作，公司与深圳精一投资管理有限公司（以下简称“深圳精一”） 签署了《借款
协议》，借款人民币2.4亿元，用于支付本次重大资产重组的部分股权转让价款，公司于同日收到上述借款。
2017年9月28日，公司按照《附条件生效的股权收购协议之补充协议四》的约定，分别向纬诺投资、博铭投资、湖州同
胜支付了第一期股权转让价款的剩余60%部分，合计人民币2.415亿元。2017年9月29日，公司按照《附条件生效的股权收购
协议》第2.2条第5项的约定，分别向复星工业、白涛支付了其应获交易对价的剩余50%，合计人民币7,000万元。上述款项支
付完成后，公司累计向交易对方支付标的资产转让价款共计人民币5.425亿元，占本次重大资产重组交易总金额的57.41%。
公司将根据《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议的约定，继续按期向交易对方支付剩余标的资产转让价款。
2017年8月31日，公司与中铁信托有限责任公司签署了《项目借款合同》及《权利质押合同》，借款金额为人民币5.67
亿元，同日，公司将持有的上海即富45%股权质押予中铁信托有限责任公司。2017年9月30日，公司在中国建设银行股份有
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限公司深圳南山支行开立的并购贷款监管账户收到中铁信托有限责任公司发放的第一笔项目借款，第一笔项目借款合计人民
币3.255亿元。2017年10月23日，相关银行放款及对外支付流程变更完毕，上述款项从并购贷款监管账户划转至公司一般存
款账户。2017年10月24日，公司与深圳精一签署了《关于终止<借款协议>的协议》，并于同日向深圳精一归还借款本息共
计人民币240,772,273.97元。
公司将继续推进本次重大资产重组实施的相关工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
2、对外投资进展情况
公司于2016年5月31日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资设立深圳网信大数据科技发展有限公司的
议案》，同意公司与YIKE GUO（郭毅可）先生共同投资设立深圳网信大数据科技发展有限公司（以下简称“网信大数据”）。
网信大数据的注册资本为人民币5,000万元，其中公司投资人民币3,750万元，占注册资本的75%，YIKE GUO（郭毅可）先
生投资人民币1,250万元，占注册资本的25%。根据公司与YIKE GUO（郭毅可）先生签署的《合资经营深圳网信大数据科技
发展有限公司合同》（以下简称“合营合同”）的主要内容，网信大数据注册资本由合营各方按其出资比例同步缴付，注册
资本缴付期限为：各方按出资比例在营业执照签发之日起一年内投入注册资本的60%，其余部分于营业执照签发之日起三年
内缴足。网信大数据已于2016年9月6日取得由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
公司按照合营合同的约定投入应缴付注册资本的60%，即人民币2,250万元。YIKE GUO（郭毅可）先生于2017年9月29
日通过香港上海汇丰银行有限公司划付其应缴付注册资本的60%，即人民币750万元。同时YIKE GUO（郭毅可）先生承诺
将在经营层面积极投入，利用其专长和公司一起合力推动网信大数据在其业务领域的开拓与发展。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对 2017 年度经营业绩的预计
2017 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
81.00% 至 129.79%
度
2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
460 至 584
间（万元）
2016 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 254.15
业绩变动的主要原因有：1、专网通讯业务受外部经济环境及行业竞争加剧
等因素影响，承接项目有所减少，同时，公司为了抢占市场承接了部分毛
业绩变动的原因说明 利率较低的项目导致专网通讯业务盈利能力下降；2、上海即富于四季度起
经营业绩并入上市公司且贡献利润，促使整体归属于上市公司股东的净利
润有所上升。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
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六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
法定代表人：王永彬
2017 年 10 月 26 日
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