证券代码:000428 证券简称:华天酒店 公告编号:2017-097
华天酒店集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议,
于 2017 年 10 月 27 日(星期五)在公司芙蓉厅以现场会议及视频会议相结合的
形式召开。出席会议的董事应出席 9 名,实际出席 9 名(其中董事向军先生、侯
跃先生、独立董事赵晓强先生、张超先生出席视频会议并表决)。会议的召开程
序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定,会议合法有效。公
司监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议由董事长蒋利亚先生主持,经审议形成如下决议:
一、审议通过了《公司 2017 年第三季度报告全文及正文》
详见公司于 2017 年 10 月 28 日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的公司《公司 2017 年第三季度报
告全文及正文》。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的
议案》
张家界华天酒店管理有限责任公司(以下简称“张家界华天”)系公司与银
河(长沙)高科技实业有限公司(以下简称“银河高科”)共同投资设立的有限
责任公司,其注册资本 43,000 万元,公司持股 94.42%,银河高科持股 5.58%。
近日,公司接到银河高科通知,其拟将持有的张家界华天 5.58%的股权以 1,782.30
万元的价格进行转让,意向受让方为公司控股股东华天实业控股集团有限公司
(以下简称“华天集团”)。银河高科为华天集团的全资子公司,本次股权转让
属于控股股东华天集团与其全资子公司的投资结构内部调整,不影响公司对该子
公司的持股比例及控股地位,对公司经营及财务状况不会造成影响。同时考虑到
1
张家界华天目前仍处于经营亏损阶段,因此公司拟放弃上述 5.58%股权的优先购
买权。
邵阳华天大酒店有限责任公司(以下简称“邵阳华天”)系公司与银河高科
共同投资设立的有限责任公司,其注册资本 7,000 万元,公司持股 70%,银河高
科持股 30%。近日,公司接到银河高科通知,其拟将持有的邵阳华天 30%的股权
以 1,162.92 万元的价格进行转让,意向受让方为公司控股股东华天集团。本次
股权转让,属于控股股东华天集团与其全资子公司的投资结构内部调整,不影响
公司对该子公司的持股比例及控股地位,对公司经营及财务状况不会造成影响。
同时考虑到邵阳华天目前仍处于经营亏损阶段,因此公司拟放弃上述 30%股权的
优先购买权。
由于上述交易涉及公司控股股东华天集团,上述事项构成关联交易,关联方
董事蒋利亚先生、李征兵先生需回避表决,由其他非关联董事进行表决。
详见公司于 2017 年 10 月 28 日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的公司《关于放弃控股子公司股权
优先购买权暨关联交易的公告》。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。
三、审议通过了《关于转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的议
案》
根据公司发展战略,公司拟通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式,转
让全资子公司北京世纪华天酒店管理有限公司(以下简称“北京世纪华天”)51%
的股权,转让价格不低于人民币 5.4 亿元。本次交易完成后,公司将持有北京世
纪华天 49%的股权,北京世纪华天将不再纳入公司的合并报表范围。股东大会授
权公司董事会办理股权转让相关事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司于 2017 年 10 月 28 日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的公司《关于转让全资子公司部分
股权的公告》。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司向华融湘江银行股份有限公司申请授信额度并
由华天集团提供担保的议案》
2
为拓宽公司融资渠道,补充公司发展资金,公司拟向华融湘江银行股份有限
公司申请授信额度人民币 1 亿元,并在此额度内贷款,用于补充流动资金,期限
为 1 年。
公司控股股东华天实业控股集团有限公司(以下简称“华天集团”) 为上
述贷款提供连带责任担保,并按照实际贷款金额的不超过 2%收取担保费,即担
保费不超过 200 万元人民币。根据深交所相关规则,华天集团为公司贷款提供
连带责任担保事项构成关联交易,关联方董事蒋利亚先生、李征兵先生回避表决,
由其他非关联董事进行表决。
授权公司董事长签署相关合同。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。
五、审议通过了《关于召开公司 2017 年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2017年11月17日(星期五)下午14:30在公司芙蓉厅召开2017年第
五次临时股东大会,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司
将通过深圳证券交易所和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公
司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统
对议案行使表决权。
大会审议如下议案:《关于转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的
议案》。
详见公司于 2017 年 10 月 28 日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的公司《关于召开 2017 年第五次
临时股东大会的通知》。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2017 年 10 月 27 日
3