证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-100
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于出售威海麦金利生物工程有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）全
资子公司深圳麦金利实业有限公司（下称“深圳麦金利”）出售其全资
子公司威海麦金利生物工程有限公司（下称“威海麦金利”）100%股权，
出售金额为 221 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经提交公司第七届董事会 2017 年度第七次临时会议审议通
过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司全资子公司深圳麦金利与威海百合生物技术股份有限公司（下称
“百合生物”）在广东深圳签订了《关于威海麦金利生物工程有限公司的股权转
让协议》（下称“《股权转让协议》”），百合生物以现金方式收购威海麦金利
100%股权，交易总价 221 万元，交易完成后，百合生物持有威海麦金利 100%股
权，公司不再持有标的公司股权。
本次股权出售事项已经提交公司第七届董事会 2017 年度第七次临时会议审
议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交
易不需提交公司股东大会审议。
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二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
（1）公司名称：威海百合生物技术股份有限公司
（2）法定代表人：刘毅力
（3）设立时间：2005 年 11 月 16 日
（4）注册资本：4,800 万元
（5）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（6）注册地址：荣成市天鹅湖经济技术开发区大路 552 号
（7）经营范围：从事定型包装普通食品（软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、
颗粒剂、丸剂、口服液）生产与销售；从事普通食品（糖果类、固体饮料类）的
生产与销售，食品、保健品的生产、销售；植物提取物的研发、生产与销售；彩
弹胶囊工艺品的生产与销售；化妆品的销售；备案范围内货物和技术的进出口业
务；网上销售本公司产品及化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（8）财务情况：资产总额 4.49 亿元，资产净额 3.32 亿元，营业收入 3.59
亿元，净利润 0.67 亿元（2016 年度数据，未经审计）
（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称：威海麦金利生物工程有限公司
2. 法定代表人：任燕
3. 设立日期：2011 年 12 月 8 日
4. 注册资本：500 万元
5. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6. 注册地址：荣成市成山镇海鲜食品科技园内东北
7. 经营范围：饮料、糖果制品的生产、销售，受托生产保健品（具
体项目、有效期限以许可证为准）；生物科技类产品的研发；化妆品的销
售。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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可开展经营活动。）
（二）完成出售前的股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 深圳麦金利 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
(三)完成出售后的股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 百合生物 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
（五）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙，具有从事证券、期货业务资格）
出具的会审字[2017]4811 号《审计报告》，威海麦金利的主要财务数据如下：
单位：万元
编号 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
1 资产总额 2,023.00 2,043.29
2 负债总额 1,952.64 1,973.77
3 资产净值 70.36 69.51
4 营业收入 451.39 949.18
5 净利润 0.84 24.43
（六）交易标的评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第 020230 号
资产评估报告书，对威海麦金利在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益
价值进行了评估。本次评估采用资产基础法，评估结果如下：
在评估基准日 2017 年 6 月 30 日持续经营前提下，威海麦金利经审计后的账
面资产总额为 2,023.00 万元,负债总额为 1,952.64 万元，净资产为 70.36 万元。
采用资产基础法评估后的威海麦金利资产总额为 2,121.68 万元，负债总额
为 1,952.64，净资产为 169.04 万元，增值为 98.68 万元，增值率 140.25%。
资产评估结果汇总表
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评估基准日：2017 年 6 月 30 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产 209.40 219.50 10.10 4.82
非流动资产 1,813.59 1,902.18 88.59 4.88
固定资产 1,619.16 1700.44 81.28 5.02
无形资产 194.31 201.61 7.30 3.76
递延所得税资产 0.13 0.13
资产总计 2,023.00 2,121.68 98.68 4.88
流动负债 1,952.64 1,952.64
负债合计 1,952.64 1,952.64
净资产（所有者权益） 70.36 169.04 98.68 140.25
本次采用资产基础法评估后增值 98.68 万元，增值率 140.25%，评估增减原
因分析如下：
1、流动资产评估增值是由于存货中的产成品评估考虑了适当的销售利润所
致。
2、固定资产评估增值主要原因为：
（1）房屋建筑物固定资产评估增值 10.65%，增值的主要原因是：由于评估
采用的耐用年限与企业的会计折旧年限不一致，评估的耐用年限要长于企业的会
计折旧年限。
（2）设备类固定资产评估减值 14.58%，机器设备评估减值的主要原因是委
估设备中部分设备财务折旧年限比经济寿命年限长，故导致机器设备评估减值；
电子设备评估减值的原因是：委估电子设备近年来市场价格有所下降，故导
致电子设备评估减值。
3、无形资产-土地使用权评估增值 3.76%，增值原因：宗地获得时间较早，
获得成本较低，锁着经济的发展，当地土地价格有了一定幅度的增加，从而造成
评估增值。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折旧，也未考虑股
权流动性对评估对象价值的影响。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：百合生物
乙方：深圳麦金利
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（二）股权转让、对价及支付
1、深圳麦金利同意按照本协议的约定向百合生物转让持有的标的股权，康
美药业同意按照本协议约定收购深圳麦金利持有的标的股权。本次交易完成后，
威海麦金利变更为百合生物的全资子公司。
2、本次股权交易之后，威海麦金利继续享有从事保健品生产等业务所拥有
的资质、许可等。
3、按权责发生制，威海麦金利在 2017 年 9 月 30 日前股权发生的全部债权
债务由深圳麦金利负责收回及处理（收回的款项归威海麦金利所有）。
4、经双方协商一致，百合生物受让标的股权应支付的对价总额为 2,210,000
元（大写：人民币贰佰贰拾壹万元整）。标的股权转让过程中所产生的相关税费
按照我国税法的有关规定由双方各自承担。
5、 在本协议生效后 5 个工作日内，百合生物向深圳麦金利一次性支付
2,210,000 元（大写：人民币贰佰贰拾壹万元整）；
（三）标的股权交割
1、自标的股权变更至百合生物名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于
标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
2、双方同意，本协议生效后，在深圳麦金利收到百合生物支付款之日起 10
个工作日内，办理标的股权过户至百合生物名下及威海麦金利法定代表人变更的
工商变更登记手续。相关手续由百合生物负责办理，深圳麦金利提供必要的协助。
3、自标的股权变更至百合生物名下之日起，威海麦金利的资产、业务全部
由百合生物接管，威海麦金利的资产、档案、文件、锁钥、印章、银行密匙等全
部移交予百合生物。深圳麦金利在过渡期内办理债权债务等相关手续时，百合生
物应提供所需的支持。
4、百合生物完成对威海麦金利股权收购后接管其全部员工。股权交割完成
后，百合生物对威海麦金利员工的调动安排属于百合生物企业内部管理范畴，百
合生物和/或威海麦金利另行和员工签订劳动合同，员工劳动关系事宜与深圳麦
金利无关。
5、 百合生物完成对威海麦金利股权收购后，将为威海麦金利提供资金支持，
确保自本协议生效之日 6 个月内，威海麦金利全额偿还对深圳麦金利的其他应付
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款（其中深圳麦金利将从威海麦金利采购 400 万元的产品），百合生物对该等债
务承担连带担保责任。
（四）陈述、保证与承诺
1、深圳麦金利的声明、保证和承诺
1.1 深圳麦金利依据中国法律依法设立并存续的企业法人，有权利签订并履
行本协议。
1.2 深圳麦金利订立和履行本协议，不会违反对其自身具有约束力的章程、
协议或其他组织性文件及法律文件。
1.3 深圳麦金利保证合法拥有标的股权，该出资真实、合法，且已足额缴纳
出资。
1.4 深圳麦金利保证拥有标的股权的处分权，并且标的股权不存在设置质押
或权利受限的情形，也不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表
决授权的情形。
1.5 深圳麦金利承诺，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会
审字[2017]4811 号”审计报告和中水致远资产评估公司出具的“中水致远评报
字[2017]第 020230 号”资产评估报告反映的威海麦金利的资产和负债是真实有
效的，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，且该等资产目前不存在诉讼或仲裁的情形，
也不存在被查封、冻结、抵押或权利受限的情形，不存在因超过诉讼时效导致威
海麦金利无法追回账款的情形，也不存在设置质押、抵销等情形。
1.6 深圳麦金利保证，其通过书面形式向百合生物披露的威海麦金利的负债
情况，不存在隐瞒的情形。
1.7 深圳麦金利承诺，威海麦金利不存在为他人债务提供担保的情形。
2、百合生物的声明、保证和承诺:
2.1 百合生物是依据中国法律依法设立并存续的企业法人，有权签订并履行
本协议。
2.2 百合生物因订立、履行本协议而提供予深圳麦金利的相关文件及陈述的
相关事项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
2.3 百合生物保证有足够的资金实力向深圳麦金利支付本协议约定的相关
款项，并且有足够的能力履行本协议约定的其他义务。
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2.4 百合生物订立和履行本协议，不会违反对百合生物具有约束力的其他协
议或法律文件。
（五）违约责任
1、深圳麦金利在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者
重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给百合生物或威海麦金利造成
损失的，由深圳麦金利承担赔偿责任。
2、百合生物在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重
大误解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给深圳麦金利造成损失的，由百
合生物承担赔偿责任。
3、本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当及全面地履行本协议，应
当对给他方造成的损失承担全部赔偿责任。
4、本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应
当按照本协议约定的标的股权转让对价的 20%向守约方支付违约金。违约金不足
以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔
偿责任。
5、本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。
6、本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并
不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行
使其他权利。
（六）协议生效、补充、解除与终止
1、本协议经双方签字盖章后成立并在深圳麦金利之母公司康美药业股份有
限公司董事会批准本次交易之日起生效。
2、双方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分
主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等
条款未涉及的其他主体对此无异议。
3、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
4、出现下列情形之一，经本协议双方协商仍不能解决的，本协议可以解除：
因不可抗力或其他原因导致标的股权无法转让的；协议一方出现违约行为，导致
无法实现本协议目的的；在标的股权变更至百合生物名下之前，威海麦金利无法
继续正常经营的。
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5、本协议的变更或解除不影响任何一方主张获得赔偿的权利
五、本次交易价格的说明
本次出售威海麦金利 100%的交易对价为 221 万元，较前次收购威海麦金利
的价格有一定差异，差异原因为：
1、收购威海麦金利时，公司将深圳麦金利和威海麦金利一并收购，威海麦
金利作为深圳麦金利的全资子公司，与深圳麦金利完整构成了保健产品的生产、
销售的体系，因此，对威海麦金利和深圳麦金利进行整体估价，按照保健产品生
产和销售企业给予了相应溢价。完成收购后，根据公司整体业务布局规划，公司
将有关保健产品的批文、品牌、销售渠道和业务全部集中于深圳麦金利，威海麦
金利仅作为深圳麦金利部分产品的委托生产厂，除此之外，未开展其他业务。本
次出售，系单独出售威海麦金利，按照生产企业进行估值，采用资产基础法进行
评估。
2、由于威海麦金利专门为深圳麦金利代工生产保健品，产品结构单一、生
产规模受限且缺乏扩大再生产的空间，需要较大的资金投入进行设备设施改善，
竞争优势不明显，且面临愈来愈严格的监管要求。随着外部监管政策逐步严格，
威海麦金利的经营成本会越来越高，经营压力会越来越大。因此，及时出售威海
麦金利有利于强化公司各产业链竞争优势的同时，择机退出部分竞争优势不明显
的细分领域。
六、本次交易对公司的影响
威海麦金利主要从事保健品生产加工，受经营规模影响，其盈利能力一直不
强。出售后，公司将委托威海麦金利或其他生产商生产相关产品，对公司的业务
不会产生影响，出售威海麦金利股权，有利于公司优化资产结构，提高运营效率，
集中资源发展具有竞争优势的细分领域，符合公司发展战略和长远利益。
七、备查文件
1、康美药业第七届董事会 2017 年度第七次临时会议决议
2、股权转让协议
3、审计报告
4、评估报告
8
康美药业股份有限公司董事会
二○一七年十月二十八日
9
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