康美药业股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会2017年度第七次临时
会议相关事项的独立意见
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2017 年度第七次
临时会议于 2017 年 10 月 27 日召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关会议
资料并对有关情况进行了详细了解后，对公司第七届董事会 2017 年度第七次临
时会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于《第二期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
我们认真审核了《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关材料。现发表书面确认和独立意
见如下：
1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁
止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等
法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对
象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资
格合法、有效。
4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性
法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授
予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违
反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司
的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标
设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公
司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩
表现。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全的公司长期、有效的激励
约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，
为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划解除限售
的业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动
公司及子公司核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公
司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《第
二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司 2017 年第一次临时股东大
会审议。
二、关于公司第二期限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
公司第二期限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标强调营业收入增长率，该指标有助于直接反映上市公
司的成长能力等，所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，
以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，
业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进
激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提
升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起
到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，
对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用，能够绑定激励对象个人利益与公
司整体利益；
个人层面的考核指标则设置了关键业绩（KPI）考核指标，能够对激励人员
的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上所述，我们一致认为，本次限性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考
核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，《第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性和合理性，
对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。我们同意将上述议案提交公司 2017
年第一次临时股东大会审议。
综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
三、关于收购广东恒祥药业有限公司 100%股权的独立意见
经审议《关于收购广东恒祥药业有限公司 100%股权的议案》，我们认为：
公司以自筹资金收购广东恒祥药业有限公司 100%股权，收购价为人民币 7,000
万元,同时根据业绩承诺调整收购总价，收购总价最高不超过 14,000 万元，符合
公司实际情况及战略发展规划，有利于加快公司的业务拓展，提升公司的盈利能
力，不存在损害公司和股东利益的行为。此次交易的价格基于具有评估业务资格
的资产评估公司出具的专项评估报告，并综合考虑广东恒祥药业有限公司未来业
绩承诺，交易定价方式合理。此次收购履行了必要的审批程序，符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，我们对本次交易发表同意的独立意
见。
（以下无正文，下接签字页）
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