证券简称：康美药业 证券代码：600518
康美药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零一七年十月
1
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件，以及康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”、“本公
司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得
实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八
条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 2,843 万股，约占本
激励计划签署时公司股本总额 494,674.3675 万股的 0.57%。本激励计划的股票
来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不
超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票
的数量将做相应的调整。
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 10.57 元，授予价格不低于本
计划草案公布前 1 个交易日及前 20 个交易日公司股票交易均价 50%的孰高者。
2
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起 48 个月。
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，满足解除限
售条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 30%：30%：40%的比例分三期解除
限售。
7、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等
级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。
8、激励计划有效期内，限制性股票解除限售的公司业绩指标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2016 年业绩为基准，2017 年公司实现的营业收入较 2016 年增长不低
第一次解除限售
于 15%。
以 2016 年业绩为基准，2018 年公司实现的营业收入较 2016 年增长不低
第二次解除限售
于 30%。
以 2016 年业绩为基准，2019 年公司实现的营业收入较 2016 年增长不低
第三次解除限售
于 45%。
如公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
9、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的
业绩指标选取了“营业收入增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能
力等，所设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未
来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明
确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努
力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，
也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促
进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未
3
来的经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未
来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影
响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
10、本计划的激励对象包括公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干，
不包括公司独立董事、监事。本计划授予的激励对象总人数为 641 人，占公司截
至 2017 年 9 月 30 日在册员工总人数 13,747 人的 4.66%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定
召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行
审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获
授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
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目录
第一章 释义 ..................................................... 6
第二章 实施激励计划的目的 ....................................... 7
第三章 激励对象的确定依据和范围.................................. 8
一、激励对象的确定依据 ......................................... 8
二、授予激励对象的范围 ......................................... 9
三、授予的激励对象的核实 ....................................... 9
四、激励对象的人员名单及分配情况 .............................. 10
第四章 本激励计划具体内容 ...................................... 11
一、激励计划的股票来源 ........................................ 11
二、拟授予的限制性股票数量 .................................... 11
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ...... 11
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 13
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 13
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 16
七、限制性股票的回购注销 ...................................... 18
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 .............. 20
九、激励计划对公司现金流的影响 ................................ 23
第五章 本激励计划的变更、终止................................... 24
一、本激励计划的终止 .......................................... 24
二、本激励计划的变更 .......................................... 24
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 25
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............... 27
第七章 附则 .................................................... 28
5
康美药业（600518） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
康美药业、本公司、公司 指 康美药业股份有限公司。
上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人
本激励计划、本计划 指
员及其他员工进行的长期性激励。
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日。
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指
就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限
解除限售日 指
制性股票解除限售之日。
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得上市公司股份的价格。
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《康美药业股份有限公司章程》。
《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
元 指 人民币元。
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第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营管理机制，建立和完善公司董事、高级管理
人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动经营管理团队积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、
稳健、快速的发展；
二、在员工持股计划和第一期限制性股票激励计划的基础上，进一步完善目
标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和
创造力，保证公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人
才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，
为公司的持续快速发展注入新的动力。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员和核心技
术（业务）骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，
并经公司监事会核实确定。
核心技术（业务）骨干属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不
可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影
响力的人员。
激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、
核心技术（业务）骨干；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、授予激励对象的范围
（一）授予的激励对象范围
本计划授予的激励对象共计 641 人，占公司截至 2017 年 9 月 30 日在册员工
总人数 13,747 人的 4.66%。激励对象人员全部为公司（含控股子公司）核心技
术（业务）骨干。
（二）授予激励对象范围的说明
本激励计划授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的
核心技术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分
人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于
建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳
健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司
发展战略和经营计划的实现。
三、授予的激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
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四、激励对象的人员名单及分配情况
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职位
票数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
核心技术（业务）骨干
2,843.00 100.00% 0.57%
（共计 641 人）
合计 2,843.00 100.00% 0.57%
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，应履行
回避表决的义务。
4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
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第四章 本激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 2,843 万股，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
494,674.3675 万股的 0.57%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召
开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否
成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激
励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件
的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日内，
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前
1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
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*本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，
分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票授予
登记完成之日起计算。
4、解除限售时间安排
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一次
至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
解除限售
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二次
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
解除限售
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三次
至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
解除限售
日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划
规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得的收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股 10.57 元。
2、授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司每股股票交易均价 21.13 元的 50%，
即 10.57 元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司每股股票交易均价 20.84 元的
50%，即 10.42 元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
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1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须
同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司
营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一次解除限售 以 2016 年业绩为基准，2017 年公司实现的营业收入较 2016 年增长不低
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于 15%。
以 2016 年业绩为基准，2018 年公司实现的营业收入较 2016 年增长不低
第二次解除限售
于 30%。
以 2016 年业绩为基准，2019 年公司实现的营业收入较 2016 年增长不低
第三次解除限售
于 45%。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核
等级为合格以上的前提下，才可解除限售。
激励对象个人绩效考评结果按照 S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合
格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：
考核分数 分数≥80 70≤分数＜80 60≤分数＜70 分数＜60
考核等级 S（优秀） A（良好） B（合格） C（不合格）
可解除限售比例 100% 70% 50% 0%
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定
对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制
性股票，由公司按回购价格回购注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长
率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力等，所设定的业绩指标综合考
虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标
设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对
公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业
绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才
的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾
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了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进
作用。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
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康美药业（600518） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数
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康美药业（600518） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他康美药业股票进行回购。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
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康美药业（600518） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情
况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
（4）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
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公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法
将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政
法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应
向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将
回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后
的合理时间内，公司注销该部分股票。
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入
成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被
解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处
理。
（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期
解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估
计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用
应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性
股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象
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需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会
成本；综上分析，根据 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系
公式估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表
了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购
股资金的机会成本。
1、S0：授予日价格等于 21.02 元（假设以 2017 年 10 月 27 日收盘价作为授
予日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
2、 X：授予价格等于 10.57 元；
3、e：自然对数的底数。
4、r：无风险收益率，以同花顺 iFinD 系统中公布的 2017 年 10 月 26 日银
行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1 年期国债到期收益
率为 3.5034%，2 年期国债到期收益率为 3.5929%，3 年期国债到期收益率为
3.6552%。
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间
第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为 1 年、2 年和 3 年；
6、R：资金收益率，取康美药业 2014 年-2016 年加权平均净资产收益率算
术平均值 17.05%。
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
解除限售期 C-P X*（（1+R）^T-1） 每份限制性股票公允价值（元）
第一次 10.81 1.80 9.01
第二次 11.18 3.91 7.27
第三次 11.55 6.38 5.17
根据上述测算，公司授予的 2,843 万股限制性股票的总成本为 19,764.53
万元。具体的测算结果如下表所示：
解除限售期 各期解除限售股数 每份限制性股票 限制性股票成本
（解除限售比例） （万股） 公允价值（元） （万元）
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第一次解除限售（30%） 852.9 9.01 7,684.63
第二次解除限售（30%） 852.9 7.27 6,200.58
第三次解除限售（40%） 1,137.2 5.17 5,879.32
合计 2,843 - 19,764.53
（三）限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为
基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划
的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以
实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2017 年 11 月授予限制性股票，根据测算，2017 年-2020 年限制性
股票成本摊销情况见下表：
年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
各年摊销限制性
2,124.12 11,463.89 4,543.26 1,633.26 19,764.53
股票费用（万元）
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划
有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指
标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考
虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
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康美药业（600518） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
九、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的 2,843 万股限制性股票，则公司将向
激励对象发行 2,843 万股本公司股份，所募集资金为 30,050.51 万元，该部分资
金公司计划全部用于补充公司流动资金。
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康美药业（600518） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章 本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的终止
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前
拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终
止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计
划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会
审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并
提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
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公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事
务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事
会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照
本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可
以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、依据公司相关规定，因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之
日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
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康美药业（600518） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制
性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件。
2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
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康美药业（600518） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双
方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。如相关争议属于需要事先提交劳动仲裁委仲裁的事项范围，则可先向公
司所在地劳动仲裁委员会申请仲裁。
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康美药业（600518） 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
康美药业股份有限公司董事会
2017 年 10 月 28 日
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