蓝星安迪苏股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则
蓝星安迪苏股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2017 年修订）
第一章 总则
第一条 蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全公
司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》
等规范性文件以及公司章程的规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 委员会人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3~5 名成员组成，其中独立董事成员超过半
数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不
再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四
至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
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第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查在公司领取薪酬的董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责
情况；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 公司董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四） 提供在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬及考核委员会履行职责时，公司的有关部门应予以支持，任何
产生的费用由公司承担。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 在公司领取薪酬的董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对在公司领取薪酬的董事及
其他高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
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数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员
会每年须至少召开一次定期会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，
或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，或者公司董事会认为有必要时，可
以召开临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会根据公司工作需要召开会议，并于会议召开三天
前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬及考核委员会成员可以亲自出席会议，也可委托其他委员会成
员出席会议并行使表决权。一名委员会成员每次仅能委托一名委员会其他委员代
其行使表决权。当委员会成员委托其他成员参加会议并行使表决权时，须向会议
主持人提交授权书。
第十九条 薪酬及考核委员会委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视作未
参加会议。薪酬及考核委员会委员连续两次未出席会议的，视作未合理履行其委
员职责。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其职务。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 当会议议题与薪酬与考核委员会委员或其亲属或其他由委员会委
员或其亲属控制的公司有直接或间接利害关系的，委员会成员应尽快向委员会披
露该利害关系的性质与程度。
第二十二条 在上述第二十一条的情况发生时，有利害关系的委员应明确说明与
解释相关情况，并回避表决。但是，若委员会的其他成员通过讨论并同意，该利
害关系不会对表决事项产生重大影响的，该有利害关系的委员（利益相关者）可
以参与表决。如果董事会认为，利益相关者不宜参与表决的，该提案的表决结果
可被撤销。董事会可以要求非利益相关的其他委员会成员对提案进行重新表决。
第二十三条 如本委员会因存在利害关系的委员回避，致使出席会议的成员人数
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无法达到法定人数的，全体委员会成员（包括有利害关系的委员）须就提案的程
序性问题作出决定，并由董事会审核该提案内容。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。
第二十五条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记
录上签名；采取通讯表决的方式召开的临时会议，无法实时完成会议记录的，工
作组应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字。会议记录由公司董事
会秘书保存。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十九条 出席委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本细则由董事会决议通过，自公司股东大会通过设立薪酬与考核委
员会的决议之日起试行。
第三十一条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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2017 年 10 月 27 日
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