国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司
关于海南矿业股份有限公司变更部分募集资金投资项目
实施主体和地点的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下合称“联合保荐
机构”）作为海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”、“公司”）2015 年非
公开发行股票并上市项目的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定，就海南矿业变更部分募集资金投资项目实施方式
及地点的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2980 号”文《关于核准海南矿
业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，海南矿业股份有限公司（以下简
称“公司”）采用非公开发行方式募集人民币普通股 88,050,314 股，每股发行价格
为人民币 10.14 元，募集资金总额为人民币 892,830,183.96 元，扣减保荐承销费人
民币 16,285,282.94 元后的募集资金人民币 876,544,901.02 元已汇入公司开立的募集
资金专用账户。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并出具了安永华明（2017）验字第 60615139_B02 号《海南矿业股份有
限公司验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据经公司股东大会审议通过的《海南矿业股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案（三次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 118,870 万元，
扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目 金额（万元）
1 海南石碌铁矿地采及相关配套工程 80,000
2 资源类大宗商品供应链综合服务项目 18,870
3 补充流动资金 20,000
合计 118,870
三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和地点的情况
1、募投项目具体情况
资源类大宗商品供应链综合服务项目主要由两部分组成：
（1）投资建设配矿仓储中心：公司拟在国内重要的港口镇江港建设配矿仓
储中心，根据用户需求提供铁矿石配矿产品和物流仓储服务。同时，为了满足配
矿的需要，公司将从国外进口铁矿石，为配矿仓储中心提供原料，并根据客户需
求代理销售进口铁矿石产品。
（2）搭建电子商务信息服务平台：搭建铁矿石电子商务平台，包括铁矿石
产品信息查询平台、交易平台、物流运输信息平台、仓储信息平台以及大数据处
理中心等单元，实现“产品流、信息流和物流”的三流合一和“线上、线下”业
务的融合。
2、募投项目变更实施主体和地点的情况
根据公司募集资金投资计划，资源类大宗商品供应链综合服务项目中，配矿
仓储中心实施主体为公司全资子公司镇江市海昌矿业有限公司（以下简称“海昌
矿业”），实施地点为江苏省镇江市镇江港。
根据项目建设实际情况，公司拟将配矿仓储中心的实施主体变更为公司全资
子公司如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“如皋昌化”），实施地点变更为江苏
省如皋市如皋港。本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点尚需经公
司股东大会审议通过。
投资总额 募集资金 实施主体 实施地点
项目名称 （万元） 使用金额
（万元）
江苏省镇江
资源类大宗商 镇江市海昌矿
市镇江港及
变更前 品供应链综合 20,330 18,870 业有限公司及
海南省昌江
服务项目 海南矿业
县石碌镇
变更后 资源类大宗商 20,330 18,870 如皋昌化江矿 江苏省如皋
品供应链综合 业有限公司及 市如皋港及
服务项目 海南矿业 海南省昌江
县石碌镇
3、本次变更的背景及原因
本次变更募集资金投资项目实施主体及地点系基于募集资金投资项目建设
的实际情况做出。综合考虑港口布局、项目实施的操作性、便利性和经济性，经
研究决定，公司拟选择如皋港作为新的实施地点；同时，为便于业务的开展，公
司在如皋港成立全资子公司如皋昌化作为新的项目实施主体。
4、本次变更的影响
本次变更资源类大宗商品供应链综合服务项目中配矿仓储中心的实施主体
及地点，不改变募集资金的投向和项目基本建设内容，不改变募集资金的投入金
额，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响；公司不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、公司变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的审批情况
依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司章程等
的有关规定，《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》已
经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七会议审议通过，独立董事
发表了同意意见。尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。
五、联合保荐机构的核查意见
经核查，联合保荐机构认为：公司变更部分募集资金投资项目的实施主体及
地点已进行了必要的可行性研究，并按规定履行了审批程序，独立董事发表了同
意意见，尚需经公司股东大会审议批准后方可实施；符合中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定；公司本次变更未改变募集资金投资的实质内容，
符合整体发展战略和实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和故意损害股
东利益的情形。
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