证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2017--077
深圳市桑达实业股份有限公司
关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司第七届董事会第五次会议于 2016 年 4 月 19 日审议通过
与中国电子财务有限责任公司(以下简称“中电财务”)续签《全面金
融合作协议》，由中电财务为本公司及其控股子公司提供资金结算、
授信融资、银行承兑汇票等金融服务，其中办理资金结算日存款余额
最高不超过人民币 5 亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民
币 6 亿元，协议有效期三年。该事项获得公司二○一五年度股东大会
审议通过。
2、为进一步扩大金融服务规模，公司拟与中电财务签署《金融
服务协议之补充协议》，根据该补充协议，办理资金结算余额上限及
资金结算日存款余额上限变更为 7 亿元，以信用方式取得的综合授信
余额上限变更为 10 亿元，协议有效期为自协议签订之日起三年。
3、鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业
集团有限公司（以下简称：中国电子），根据《深圳证券股票上市规
则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
4、公司第七届董事会第二十五次临时会议于 2017 年 10 月 27 日
审议通过了该项关联交易提案，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关
联董事洪观其先生回避了表决。
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会召开时
间另行通知。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、 基本情况
（1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司
（2）注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼二十、
二十一层
（3）法定代表人：田伟
（4）注册资本：17.50943 亿元
（5）成立时间：1988 年 4 月 21 日
（6）业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托
投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单
位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借
等业务；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债
券；有价证券投资。
（7）实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司
（8）主要股东：中国电子信息产业集团有限公司持股 41.9654%；
南京中电熊猫信息产业集团持股 25.1293%；中国船舶重工
集团海洋防务与信息对抗股份有限公司持股 13.7069%；长
城科技股份有限公司持股 5.7112%；中国电子进出口总公司
持股 4.9606%；武汉中原电子集团有限公司持股 5.7112%；
中电智能卡有限责任公司持股 2.1451%；中国中电国际信息
服务有限公司持股 0.6703%。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
原为中国电子持有的控股子公司中电广通股份有限公司，因
其被中国船舶重工集团公司收购，现更名为中国船舶重工集
团海洋防务与信息对抗股份有限公司。
中国电子目前直接持有中电财务 41.9654%的股权。
2016 年 12 月，经银监局批准，中电财务股东中国船舶重工
集团海洋服务与信息对抗股份有限公司因被收购事项将其
持有的 13.7069%股份转让给中国电子，目前正在办理工商
变更。工商变更后，中国电子将持有中电财务 55.6723%股
权，集团内其他成员企业持有中电财务 44.3277%股权。
（9）资本充足率：截止 2017 年 9 月 30 日，资本充足率为 16.87%，
符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于 10%的规定。
2、 历史沿革
中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988 年 3 月 15
日经中国人民银行批准，同年 4 月 21 日在国家工商行政管理局登
记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，
业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调
和稽核。2000 年 11 月 6 日经中国人民银行[2000]243 号文批准，
改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，
2001 年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。目前
公司注册资本金为 17.50943 亿元人民币。
3、 该公司财务情况：
单位：人民币元
2017年1-9月 2016 年度 2015年度 2014 年度
营业
573,801,588.44 324,371,100.30 476,716,539.35 428,512,480.04
收入
净利润 226,585,166.94 199,913,653.69 307,170,968.00 227,659,405.67
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
净资产 3,010,827,148.44 2,772,461,828.81 2,756,216,762.51 2,572,110,796.31
4、 与本公司的关联关系
本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息
产业集团有限公司。股权控制关系如下：
三、关联交易标的情况
本公司在中电财务开立账户，中电财务向本公司提供资金结
算、融资信贷、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。
根据本公司经营发展需要等实际情况，本公司办理资金结算
余额上限及资金结算日存款余额上限变更为 7 亿元，以信用方式
取得的综合授信余额上限变更为 10 亿元，占公司最近一期经审
计母公司净资产的 55.71%。
如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新的规定及时调
整执行。
四、金融合作协议主要内容
本公司与中电财务签署《全面金融服务协议》，主要内容如下：
1、 服务内容
（1） 中电财务将为本公司办理资金结算业务，协助甲方实现交
易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：
交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、
通知存款、协定存款等；
（2） 中电财务将按照信贷规则向本公司提供授信融资，促进本
公司生产经营稳定发展，本协议项下授信额度的使用范围
包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、
融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保
函等；
（3） 中电财务提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、
开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务
顾问等其他金融服务。
2、 合同金额
办理资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限变更为
7 亿元，以信用方式取得的综合授信余额上限变更为 10 亿元。
3、 定价政策和定价依据
（1） 本公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按不低于同期
境内商业银行的存款利率计付存款利息。
（2） 本公司在中电财务取得的融资，中电财务将按不高于同期境
内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。
（3） 因本公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，
中电财务收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对
外担保所收取的担保费用标准。
（4） 中电财务向本公司提供资金管理、委托代理、开立资金证明、
贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同
期境内商业银行所收取的同类费用标准。
（5） 免予收取本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用、
所提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除
外。
（6） 中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为本公司
成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及
组织承销专项服务的，中电财务就此类专项财务顾问服务收
取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
（7） 在使用中电财务的金融服务前，本公司有权通过了解市
场情况来确认中电财务提供的合作条款是否优于或不差于
独立的第三方提供的金融服务。
4、 合同生效条件
（1） 经本公司股东大会批准。
（2） 交易双方法定代表人或合法授权代表签署。
5、 有效期：自协议签订之日起有效期三年。
6、 风险控制措施
（1）中电财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险
监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监
管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定
及中国银监会的要求；发生可能影响中电财务正常经营的重大机
构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本公
司有权中止、终止中电财务的服务。
（2）中电财务章程第四十八条规定：中电财务大股东中国电
子信息产业集团有限公司同意，当中电财务出现支付困难的紧急
情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
（3）金融服务协议中还约定了抵销权：即任何原因存放在中
电财务的存款不能提取时，可以应付中电财务的款项抵销。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托立信会计师事
务所对中电财务的风险进行了评估，并出具了《关于中国电子财
务有限责任公司风险评估报告》，认为：中电财务能够严格按银
监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第 5 号）
规定经营，经营业绩良好，未发现中电财务截止 2017 年 9 月 30
日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制
体系存在重大缺陷。
六、交易必要性、公允性说明
1、 交易的必要性
（1） 可获得便捷、高效的服务
中电财务是经中国银监会批准只对集团内企业开展结算、信
贷业务的金融机构，相比银行，中电财务对集团企业情况更为了
解和熟悉，沟通更为通畅，提供的金融方案更为贴身和个性化。
中电财务管理扁平化，业务审批相比银行层级较少，能够提供更
为便捷、高效的服务。
（2） 存款风险低，有集团保证
中电财务经过多年的稳健发展，目前资产质量较好，持续发
展潜力较大，服务企业规模日益扩大，已经为集团所有二级企业
开展了结算和信贷业务，从未发生存款风险。另中电财务章程中
第四十八条规定控股股东“中国电子信息产业集团公司同意，当
财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际
需要，增加相应的资本金”，同时中国电子应中国银监会要求出
具了为中电财务承担风险的承诺书。
（3） 利率优惠
在中电财务的存款利息遵照中国人民银行颁布的相应利率支
付，利率水平不低于同期其他商业银行的同类存款利率。同等条
件的融资利息低于或不高于商业银行提供的利率。
（4） 节省结算费用，提高结算效率
通过中电财务进行的结算，不论电汇、信汇、加急与否均不
收取结算费用。不论每笔结算金额的大小，中电财务均通过中国
人民银行的大额支付系统加急支付，异地跨行支付也能够在 2 小
时内保证到帐，提高了结算效率。
（5） 获得优惠的信贷金融产品支持
通过中电财务账户存款、结算，中电财务可向集团成员单位
提供包括贷款、票据等在内的金融服务产品，给予集团成员单位
一定的综合授信额度。贷款利率在同期同档商业银行贷款基准利
率的基础上，优惠应不低于其他金融机构能够给予集团成员单位
的优惠条件。其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金
融机构同等业务费用水平。
2、 交易的公允性
（1） 不存在资金占用的情况
公司实际控制人中国电子、中电财务承诺不会发生占用上市
公司资金的现象和可能。
（2） 存、贷款利率比较
在中电财务的存款利息遵照中国人民银行颁布的相应利率支
付，利率水平不低于同期其他商业银行的同类存款利率，同等条
件的融资利息低于或不高于商业银行提供的利率。
七、交易目的及对公司的影响
中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的
非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项
资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。
中电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方
遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，可充分
利用中电财务所提供的内部金融服务平台，有利于提高资金使用
效率，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠
道、降低财务成本和融资风险，提高综合经济效益。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
自 2017 年 1 月 1 日至披露日，本公司在中电财务发生贷款余
额 8608 万元，存款余额 48492.18 万元。
九、公司独立董事事前认可及独立意见
就本次关联交易事项,本公司独立董事进行了认真的事前审查,认
为中电财务所提供的金融服务平台有利于满足公司经营发展的需要,
同意将关于与中电财务签署《全面金融合作协议之补充协议》的提案
提交公司董事会审议,并就此发表独立意见如下:
(1)中电财务成立于 1988 年 4 月 21 日,注册资本 17.50943 亿元,
为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,是中国
电子信息产业集团有限公司的控股子公司,主要为集团内部成员单位
提供金融服务,依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。本
公司与中电财务属同一实际控制人下的关联关系。
(2)中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家
有关法律法规的规定。
(3)双方拟签署的《全面金融合作协议之补充协议》遵循平等自
愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(4)立信会计师事务所出具《关于中国电子财务有限责任公司风
险评估报告》（2017.09.30）充分反映了中电财务的经营资质、业务和
风险状况。作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内
部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险
控制的条件下,同意由中电财务向本公司提供相关金融服务。
(5)公司为保障在财务公司的资金安全,制定了《深圳市桑达实业
股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预
案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维
护公司资金安全。
(6)根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司董事会
审议本议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。会议召开、
审议程序合法、有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
(7)本次提案还需提交股东大会审议通过。
十、公司为保证资金安全和灵活调度采取的措施
为保证公司在中电财务存款的资金安全和灵活性，公司制定
了《深圳市桑达实业股份有限公司关于在中国电子财务有限责任
公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险应急处置领
导小组，建立存款风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报
告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动
应急处置程序，制定方案，与中电财务召开联席会议，寻求解决
办法，并通过变现中电财务金融资产等方法，确保公司资金安全。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注中电财务运营状况，
除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分
调出在中电财务的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。
十一、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《全面金融合作协议之补充协议》；
4、《中电财务风险评估报告》（2017.09.30）；
5、《关于在中电财务存款风险的应急处置预案》；
6、中电财务营业执照；
7、中电财务金融许可证。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董 事 会
二○一七年十月二十八日
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