北京大成律师事务所
关于北京京西文化旅游股份有限公司第二期股权
激励计划相关解锁期解锁条件成就的
法律意见书
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Tel:8610-58137799Fax:8610-58137788
致：北京京西文化旅游股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京西文化旅游股份有限
公司（以下简称“北京文化”或“公司”）委托，就公司第二期股权激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激
励计划第一次解锁期解锁条件成就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京京西文化旅游股份有限公司第
二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）、
《北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京京西文化旅游股份有限公司第二期股权激
励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书
面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到北京文化的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、北京文化或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和北京文化的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为北京文化激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供北京文化激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《北京京西文化旅游
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划相关解锁期解锁条件成就的相关内容
（一）锁定期已届满
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》，第二期限制性股票激励计划授
予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起
12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解锁
数量为获授限制性股票总数的 50%。公司第二期限制性股票激励计划部分激励股
份授予日为 2016 年 6 月 30 日；第二期限制性股票激励计划暂缓授予股份授予日
为 2016 年 10 月 26 日。截至本公告当日，第二期限制性股票激励计划全部激励
股份第一个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司董事会对第二期股权激励计划授予的限制性股票的第一个解锁期解锁
条件进行了审查，认为公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一
个解锁期解锁条件已经成就，具体情况如下：
序号 解锁条件 成就情况
北京文化未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告。 公司未发生前述情
一
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 形，满足解锁条件。
政处罚。
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前
二
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 述情形，满足解锁条
2
选的。 件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司 2016 年归属于
上市公司股东的扣
公司层面解锁业绩条件： 除非经常性损益的
（1）2016 年净利润不低于 1.5 亿元。 净利润为 1.825 亿
三
以上“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 元。
净利润为计算依据。 综上所述，公司达到
了公司层面解锁业
绩条件。
本次解锁的 39 名激
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达 励对象绩效考核均
四
标。 达标，满足解锁条
件。
（三）可解锁对象及可解锁数量
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，本次符合解锁条件
的激励对象合计 39 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 965 万股。
具体如下：
持有的限制性股票数 本次可解锁限制性股
姓名 职务
量（万股） 票数量（万股）
宋歌 董事长 315 157.5
夏陈安 董事、总裁 305 152.5
陶蓉 副董事长 80 40
彭佳曈 董事、副总裁 255 127.5
丁江勇 董事 35 17.5
杜扬 副总裁 65 32.5
邓勇 副总裁 65 32.5
陈晨 董事会秘书、副总裁 65 32.5
于晓萍 财务总监 65 32.5
中层管理人员、核心业务人员（30 人） 680 340
合计 1,930 965
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁期、
解锁条件成就、可解锁对象及可解锁数量符合《第二期股权激励计划（草案）》
3
的相关规定。
二、本激励计划相关解锁期解锁条件成就履行的相关程序
（一）2016 年 6 月 14 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》等相关议案，公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司本次股
权激励计划的激励对象名单进行核实。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（二）2016 年 6 月 30 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、《关于制定<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股
票激励计划相关事项》等相关议案。
（三）2016 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事
会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，
同意授予 37 名激励对象限制性股票共计 1,770 万股，授予日为 2016 年 6 月 30
日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2016 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事
会第十八次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第
二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象孟雪
因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁
的第二期限制性股票 350,000 股。
公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司第二期限制
性股票激励计划将按照法规要求执行。
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（五）2016 年 10 月 26 日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监
事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。
因参与本次激励计划的丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等 4 名董事、高级管理人员
相关暂缓授予条件已解除，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等
的有关规定，董事会认为上述 4 名激励对象第二期限制性股票授予条件已经成就，
同意授予 4 名激励对象限制性股票共计 230 万股，授予日为 2016 年 10 月 26 日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2017 年 7 月 3 日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事
会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的
第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王
甜甜因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未
解锁的第二期限制性股票 350,000 股。
公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司第二期限制
性股票激励计划将按照法规要求执行。
（七）截至 2017 年 9 月 27 日，离职激励对象孟雪、王甜甜全部已获授但尚
未解锁的第二期限制性股票 700,000 股已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票
激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 1,930 万股，授予的激励对象人
数 39 人。公司就登记情况进行了公告披露。
（八）2017 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第四十七次会议审议并通过
了《关于第二期限制性股票激励计划部分激励股份第一个解锁期可解锁的议案》，
董事会认为公司第二期限制性股票激励计划部分激励股份第一个解锁期解锁条
件已满足。
监事会对解锁的可解锁激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁期、
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解锁条件成就、可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《公司章程》及《第二期股权激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与
授权。公司应就本激励计划解锁相关事项及时履行信息披露义务等手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁
期、解锁条件成就、可解锁对象及可解锁数量符合《第二期股权激励计划（草案）》
的相关规定。截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁期、解锁条件成就、
可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》
及《第二期股权激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权。公司应
就本激励计划解锁相关事项及时履行信息披露义务等手续。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司第
二期股权激励计划相关解锁期解锁条件成就的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所
（盖章） 经办律师：
负责人：彭雪峰 陈阳
授权签字人： 经办律师：
王隽 周洁茹
2017 年 10 月 27 日
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