高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017- 68 号
高升控股股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2017 年 10 月 27 日，高升控股股份有限公司（以下称“公司”）
第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定，公司董事会决定对 6 名离职激励对象持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票共 33.60 万股进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第
八届监事会第九次会议，审议通过了《<高升控股股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《高升控股股份有限公司限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对
激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师
等中介机构出具相应报告。
2、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审
议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及
其相关事项的议案。
3、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》、《关
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于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，同日，公司召开第八届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、
授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独
立意见，律师出具相应报告。
4、2016 年 1 月 19 日，公司公告了《关于 2015 年股权激励计划
限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为 2016 年 1 月
20 日。
5、2017 年 5 月 16 日，公司第八届董事会第四十次会议和公司
第八届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发
表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
6、2017 年 10 月 27 日，公司第八届董事会第四十五次会议和公
司第八届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表
了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、
数量及价格
1、回购原因与数量
激励对象宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅6人
因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的规定，上述6人不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励
对象宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅6人已获授但
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尚未解锁的限制性股票数量合计33.60万股。
2、回购价格和回购资金来源
根据公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
确定公司限制性股票激励计划的授予价格为每股10.87元。同时规定，
公司按该计划规定回购注销限制性股票的，回购注销价格为授予价
格，但根据该计划需对回购价格进行调整的除外。由于公司实施以上
限制性股票期间未发生资本公积转增股份、派送股票红利等事项，所
以回购价格为授予价格，即每股10.87元。公司就本次限制性股票回
购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、预计本次注销/回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少至
510,817,668股，公司股本结构预计变动情况如下：
本次变动前 回购注销 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、限售条件流通股 220,152,860 43.07 -336,000 219,816,860 43.03
高管锁定股 223,339 0.04 223,339 0.04
首发后限售股 217,612,521 42.57 217,612,521 42.60
股权激励限售股 2,317,000 0.45 -336,000 1,981,000 0.39
二、无限售条件流通股 291,000,808 56.93 291,000,808 56.97
三、总股本 511,153,668 100.00 -336,000 510,817,668 100.00
注：本次变动前的总股本为注销激励对象范磊后的数量，具体内
容请参见公司于2017年5月17日披露的《关于回购注销部分限制性股
票的公告》。
四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。根据《企业
会计准则第 11 号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部分权
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益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年审会计师审计确
认后为准。
五、独立董事独立意见
公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励备忘录 1-3 号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及
全体股东利益。全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会核实意见
监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认
为：回购注销部分不符合激励条件的激励对象的限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1‐3
号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，同意公司按照相关法律法规回购注销限制性股票。
七、律师的法律意见
北京市康达律师事务所对公司本次限制性股票解锁相关事项出
具的法律意见书认为：
截至本《法律意见书》出具之日，公司本次注销部分已授予限制
性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》
以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司就本次注销部分
已授予限制性股票事项已经履行了现阶段必要的审批程序。公司尚需
就本注销部分已授予限制性股票事宜办理相关手续并履行相应的信
息披露义务。
八、备查文件
1、第八届董事会第四十五次会议决议；
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2、第八届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股
票激励计划注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二 O 一七年十月二十七日
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