证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2017—054
债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01
债券代码：112251 债券简称：15 恒运债
广州恒运企业集团股份有限公司
关于广州恒运热力有限公司参与国企联合基金的关
联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
说明
公司于 10 月 20 日披露了《关于广州恒运热力有限公司参与
国企联合基金的关联交易公告》，现对其中“三、关联交易标的
基本情况”部分关于基金的会计核算方式及“八、其他”部分关
于同业竞争和关联交易的内容进行了补充完善，其他内容不变。
补充完善后的内容如下：
特别风险提示
广州恒运热力有限公司（简称“恒运热力”）本次参与广州开发
区国企联合基金（暂定名，最终以工商核准登记名称为准，简称“国
企联合基金”）存在以下风险：
1.审批时间风险
保监会目前已经对保险公司投资股权投资基金实施窗口指导，要
求保险公司出资和其他各方出资比例不得高于 3：2。预计该指导意
见将于近期实施，建议尽快推动基金设立相关工作，确保在此窗口指
导实施前完成基金设立、提款等事项。此外，因广州开发区金融控股
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集团有限公司（简称“开发区金控”，原广州凯得控股有限公司）、广
州高新区投资集团有限公司（简称“高新区集团”，原广州开发区工
业发展集团有限公司）参与本项目，因此，公司参与本项目属于关联
交易，仍需提请公司股东会审议。
2. 投资主体无法落实
本项目拟由广州恒运热力有限公司投资，目前广州恒运热力有限
公司尚未更改经营范围，未增资，投资主体可能无法落实。
3.经营管理风险
基金管理人在进行投资时，如出现判断有误、获取信息不全、对
投资工具使用不当等情形时，可能对基金的资金安全造成不利影响。
4.法律与政策风险
在基金存续期限内，国家法律法规的变化，货币政策、财政政策、
产业政策的调整，以及政府对金融市场、市场宏观调控和监管政策的
调整，可能会影响基金财产安全及收益。基金可能因法律法规、监管
政策及监管机关禁止或限制本基金项下财产管理运用方式等原因无
法成立或运作。
5.市场风险
经济运行具有周期性的特点，存在宏观经济运行状况和金融市场
利率波动等风险，可能会影响基金收益的实现，增加基金的投资风险。
6.信用风险
基金收益的实现须依赖于相关当事方签订的各交易文件的正常
履行。由于本基金牵涉的合同当事人较多，任一当事人因任何原因不
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履行其与管理人签订的相关协议项下的义务、保证和责任时，均可能
导致本基金财产遭受损失。管理人和托管人并不保证各合同当事人能
够完全履行相关协议或遵守相关法规。
7.项目公司经营风险
如项目公司经营管理不善而导致利润减少或资产价值降低，可能
会影响本基金财产的收益水平。基金管理人主要将通过债权投资或国
企回购股权等方式规避该风险。
8.项目公司信用风险
如项目公司因任何原因未按约定履行其在交易文件项下的还款
义务，可能给本基金财产造成损失。
一、关联交易概述
2017 年 10 月 19 日，本公司第八届董事会第十九次会议审议通
过了《关于广州恒运热力有限公司参与广州开发区国企联合发展基金
的议案》。 同意：
1.广州恒运热力有限公司以自有资金不超过 4 亿元参与广州开
发区国企联合基金（该基金规模不超过 30.1 亿元，具体以工商部门
核准为准），担任有限合伙人之一。同时，广州开发区国企联合基金
作为有限合伙人，参与设立子基金——国寿广州价值创新园区投资基
金（该基金规模不超过 100.1 亿元，具体以工商部门核准为准）。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次参与国
企联合基金的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落
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实投入资金等。
3.授权公司经营班子根据公司及下属企业发展需要，通过公司或
广州恒运热力有限公司以不超过 6.8%利率向国企联合基金之子基金
国寿广州价值创新园区投资基金（暂定名，最终以工商核准登记名称
为准）融资不超过 16 亿元人民币。
由于合作方之广州开发区金融控股集团有限公司（简称“开发区
金控”，原广州凯得控股有限公司）、广州高新区投资集团有限公司（简
称“高新区集团”，原广州开发区工业发展集团有限公司）为本公司
股东（分别持有本公司 26.12%、13.47%股权）。根据《股票上市规则》
规定，上述交易构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联
交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事郭晓光先生、陈福
华先生、杨舜贤先生、钟英华先生、杨忠东先生回避表决。本议案经
6 名非关联董事投票表决通过（非关联董事郑建平先生因个人原因未
参与表决）。此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联方开发区金控、高新区集团将放弃在股东大会上对该议案
的投票权。
二、关联方（合作方）基本情况
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广州开发 知 识 城
广州开发区 广 州 开 发 科学城（广 广 州 开 发
区产业基 （广州）
城市发展基 区 交 通 投 州）投资集 区 投 资 集 广州高新区投资
相关方 金投资集 投 资 集 团 广州开发区金融控股集团有限公司（开发
金管理有限 资集团有 团有限公 团有限公 集团有限公司（高
名称 团有限公 有 限 公 司 区金控）
公司（开发区 限公司（开 司（科学城 司（开发区 新区集团）
司（开发区 （知识城
城发基金） 发区交投） 集团） 投资）
基金） 集团）
广州开发区产
业基金投资集
主要股 团有限公司持 广州开发区 广州开发区 广州开发区
广州开发区 广州开发区
东持股 股 95%，广州世 国有资产监 国有资产监 国有资产监 广州开发区国有资产
管委会持股 管委会持股 广州经济技术开发区管理委员会持股 100%，为
情况和 星投资有限公 督管理局持 督管理局持 督管理局持 监督管理局持股
100%，为实际 100%，为实际 实际控制人
实际控 司持股 5%。广 股 100%，为 股 100%，为 股 100%，为 100%，为实际控制人
控制人 控制人
制人 州开发区管委 实际控制人 实际控制人 实际控制人
会为实际控制
人。
关联关 关联方（持有本公司
非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 关联方（持有本公司 26.12%股权）
系 13.47%股权）
广州中新广
广州中新广州 广州中新广 广州市经济 广州经济技 广州经济技
州知识城九 广州经济技术开发区科学城科学大道 239 号广 广州经济技术开发区
住所 知识城九佛建 州知识城九 技术开发区 术开发区科 术开发区志
佛建设路333 州总部经济区 A1 栋 8 楼 开发大道 233 号
设路 333 号自 佛建设路 333 号218室 东区连云路 2 学 大 道 237 诚大道 302
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编 374 室 号 自 编 353 号 6-8 楼 号 1101 房 号融汇大厦
室 15 楼
企业性
国有控股 国有独资 国有独资 国有独资 国有独资 国有独资 国有独资 国有独资
质
广州经济技术开发区科学城科学大道 239 号广 广州经济技术开发区
注册地 —— —— —— —— —— ——
州总部经济区 A1 栋 8 楼 开发大道 233 号
主要办 广州经济技术开发区科学城科学大道 239 号广 广州经济技术开发区
—— —— —— —— —— —— 州总部经济区 A1 栋 8 楼 开发大道 233 号
公地点
法定代
杜海峰 杜海峰 沈群 洪汉松 郭杰锋 陈福华 钟英华 许鸿生
表人
注册资 10,000 万元人 20,000 万 元 200,000 万 元 41,800 万 元 60,296.679
707,800 万 566,239.7496 万 271,730.98 万
本 民币 人民币 人民币 人民币 4万
税务登
—— —— —— —— —— —— 914401167124402906 91440101190671576K
记证号
投资管理服 城市轨道交 企业自有资 企业自有资 贸易代理; 投资管理服务;企业
投资咨询服
务;投资咨询 通;公共电汽 金投资;工程 金投资;企业 商品批发贸 管理服务（涉及许可
务;股权投资 企业自有资金投资;企业总部管理;资产管理（不
主营业 服务;企业管 车客运;公路 环保设施施 总 部 管 理 ;; 易（许可审 经营项目的除外）;
管理;受托管 含许可审批项目）;投资咨询服务;投资管理服
务 理咨询服务; 旅客运输;公 工;建筑工程 房地产开发 批类商品除 房地产开发经营;房
理股权投资基 务。
受托管理股 路工程建筑; 机械与设备 经营;自有房 外）;房地产 屋建筑工程施工;房
金;股权投资。
权投资基金; 公路养护;城 租赁;工程总 地产经营活 开发经营; 屋租赁;房地产中介
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股权投资。 市轨道桥梁 承包服务;房 动;房屋租 自有房地产 服务;自有房地产经
工程服务;铁 地产开发经 赁;场地租赁 经营活动; 营活动;物业管理;市
路、道路、隧 营;房屋建筑 （ 不 含 仓 建筑物拆除 政公用工程施工等。
道和桥梁工 工程施工;市 储）;物业管 等。
程建筑;城市 政公用工程 理等。
及道路照明 施工。
工程施工等;
一、历史沿革：于 1998 年 11 月成立，注册资本 一、历史沿革：于
3 亿元，前身为广州凯得控股有限公司。2005 1984 年 8 月成立，前
年后，探索利用金融衍生工具为开发区经济建设 身为广州开发区工业
融入资金的方式，发挥资本撬动效应和辐射带动 发展集团有限公司
历史沿
作用，打造科技金融服务创新、基础能源、园区 （前身为广州经济技
革、主
建设及运营、文化体育创意四大业务平台。2014 术开发区工业发展总
要业务
—— —— —— —— —— —— 年，确定了“通过市场化机制进行改革，增强核 公司）。1993 年 9 月，
最近三
心竞争力，改组为国有资本投资运营集团公司” 公司作为控股股东和
年发展
的改革思路。2016 年，区管委会明确凯得公司 发起人的恒运热电股
状况
定位为“科技金融、科技园区与资本运营创新服 份有限公司股份在深
务提供商”。2016 年 7 月 8 日，凯得公司下属二 交所。2003 年 6 月，
级企业广州凯得金融控股股份有限公司（以下简 广州经济技术开发区
称“凯得金控”）完成股份制改造并正式揭牌。 工业发展总公司变更
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2017 年，根据管委会关于部署，以凯得公司为 登记为“广州开发区
主体，组建广州开发区金融控股集团有限公司 工业发展有限公司”。
（简称“开发区金控”），定位为现代金融、科技 2004 年 9 月公司兼并
园区与资本运营创新服务提供商，重点培育债权 重组广州经济技术开
类与股权类综合金融服务业务。 发区永和发展总公
二、主要业务包括：金融及资本运作、科技企业 司。2004 年 12 月变
投资、科技金融产业园区三大业务。 更登记为“广州开发
三、近三年发展状况：截至 2017 年 8 月 31 日， 区工业发展集团有限
开发区金控净资产为 197.92 亿元。 公司”，并成立广州开
1.金融及类金融业务：截至 2017 年 6 月底，开 发区工业发展集团。
发区金控及子公司共发起设立 10 支基金，基金 2014 年 1 月公司增资
总规模 82.53 亿元，实际到位资金规模 40.45 8.5 亿元，注册资本
亿元（其中开发区金控出资 7.65 亿元），各基金 达到 199298.74 万元
合计投资项目 109 个（不含新兴产业基金出资设 人民币。 2017 年 8
立基金 2 个），累计投资额 33.4 亿元（不含新兴 月,公司名称由“广州
产业基金参股设立基金出资金额 3.13 亿元）。 开发区工业发展集团
截至 2017 年 6 月底，开发区金控旗下凯得融资 有限公司”变更为“广
担保公司为近 400 家企业累计提供融资担保服 州高新区投资集团有
务金额超 50 亿元，凯得小额贷款公司累计发放 限公司”，注册资本变
贷款超 600 笔，累计贷款超 15 亿元；股权交易 更 为 271730.98 万
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中心累计挂牌超 5000 家，实现融资和流转交易 元。
金额超 1000 亿元；知识产权交易中心累计交易 二、主要业务包括：
近 2000 笔，实现交易金额超 6 亿元。 物业投资与经营管
2、重大科技项目投资情况： 理、实业投资、房地
（1）科技企业投资 产投资、招商引资、
开发区金控通过直接股权投资或子基金投资科 园区开发与建设、项
技型企业超 120 家。 目管理、酒店、文化
（2）重大科技项目投资 体育与旅游服务等。
2012 年以来，开发区金控下属企业凯得科技公 三、近三年发展状况：
司代表管委会出资，与韩国 LGD 公司共同投资第 2015 年 末集 团公司
8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件项目(即 LG 面板 的 总资产 约为 91.4
项目)，项目总投资 40 亿美元。该项目由于 2014 亿元，净资产约为
年 9 月正式投产。 32.6 亿元，实现营业
2017 年 10 月，开发区金控下属企业凯得科技公 收入 2.73 亿元，实现
司代表管委会出资，与韩国 LGD 公司签订 LG 新 净利润 2.34 亿元；
项目的合作协议，共同建设总投资达 460 亿元的 2016 年 总 资 产
显示面板生产线。本项目已于 2017 年 3 季度开 1,050,938.53 万元，
工建设。 净 资 产 333,810.34
2017 年 3 月，开发区金控下属企业凯得科技公 万元，实现主营业务
司代表管委会出资，战略参股百济神州生物药业 收 入 73,446.79 万
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有限公司，与百济神州公司合作建设单克隆抗体 元 ， 净 利 润
类生物药品生产基地。项目总投资 22 亿元。 21,420.22 万元；
3．科技园区建设运营情况： 2017 年上半年，总资
开发区金控在开发区管委会的支持下，建设和运 产 127.09 亿元，净资
营了孵化器（创新大厦、创意大厦、创新基地）、 产 37.24 亿元，实现
加速器和总部经济区等约 150 万平方米园区物 主营收入 16,381.12
业。同时，联合银行等金融机构及自身金融/类 万元。
金融业务，为园区内企业提供股权投资、小额贷
款、融资担保、挂牌交易等全方位的金融服务。
2016 年
1,173,470,629.86
度营业 —— —— —— —— —— —— 3,069,886,407.41 元
元
收入
2016 年
度净利 —— —— —— —— —— —— 716,287,283.68 元 333,899,291.72 元
润
2017 年
9 月 30 （暂无 9 月底数据）截至 2017 年 8 月 31 日，净 369628 万元（不含乙
—— —— —— —— —— ——
日末净 资产为 197.92 亿元。 丰、东诚）
资产
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其中，开发区城发基金为本基金的普通合伙人和基金管理人，负
责基金运作与管理。
此外，国企联合基金之子基金——国寿广州价值创新园区投资基
金（暂定名，具体以工商部门核准为准）的出资方——国寿投资控股
有限公司情况如下：
机构名称 国寿投资控股有限公司（国寿投资）
控股股东和实际控制人 中国人寿保险（集团）公司（100%）
成立时间 1994 年 06 月 01 日
注册地 北京市西城区金融大街 17 号第 11 层
法定代表人 王思东
主要投资领域 投资及投资管理；资产管理。
与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关
关联关系
联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资
人不存在一致行动关系、未持有上市公司股份
三、关联交易标的基本情况
1、出资方式：参与各方均以现金出资。
2、标的基金基本情况
基金名称 广州开发区国企联合发展基金（暂定名）
法律形式 有限合伙制
基金规模 30.1 亿元
注册地 广州开发区
基金存续期 15 年+1 年（延长期）或 13 年+1 年（延长期）
出资进度 基金管理人发出《缴款通知书》后 2 日内一次性缴清
保险资金不限制的领域均可投资，主要投向产业园区建设、基
投资领域
础设施建设、城市更新发展、新兴产业项目股权等领域
投资区域 不低于基金总规模的 80%投资于广州开发区内
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投资方式 股权投资为主，也可采取股权+债权的方式
投资决策 投决会3人，由开发区城发基金及外聘专家组成，一人一票，
委员会 2/3票通过的原则。
基金管理人 开发区城发基金（认缴 0.1 亿元）
管理费 存续期内按实缴的 0.05%/年收取（暂定）
会计核算方式 采用公允价值计量的方法
资金托管行 符合资质要求的商业银行
1.国企联合基金实缴出资设立子基金后，按年向各合伙人支付
红利；
收益分配机制
2.国企联合基金到期后向各合伙人一次性返还本金以及按照
出资比例分配超额收益。
各合作方出资情况如下：
（单位：亿元）
企业名称 认购普通合伙份额 认购有限合伙份额
开发区基金 0 5
开发区交投 0 5
科学城集团 0 5
高新区集团 0 4
恒运热力 0 4
开发区金控 0 3
开发区投资 0 3
知识城集团 0 1
开发区城发基金 0.1 0
合计 0.1 30
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国企联合基金设立后，其作为母基金拟发起设立价值创新园区基
金，总规模 100.1 亿元，落户开发区。具体情况如下：
价值创新园区基金概况
基金名称 国寿广州价值创新园区投资基金（暂定名）
法律形式 有限合伙制
基金规模 100.1 亿元，实行认缴制
注册地 广州开发区
10+5 年（投资期 10 年，退出期 5 年）或 8+5 年（投资期 8 年，退出
基金存续期
期 5 年），具体以协议为准
出资进度 根据项目投资进度分期到账
保险资金不限制的领域均可投资，主要投向园区建设、基础设施建
投资领域
设、城市更新改造、新兴产业项目股权投资等
投资区域 不低于基金总规模的 60%投资于广州开发区内项目
投资方式 股权投资、股权+债权或其他与区属国企商议认可的模式
投资限制 单个项目投资额最高不超过基金总资产的 30%
投资禁止 禁止投资于房地产、一级土地开发、二级市场股票等业务
LP1 国寿投资（认缴 70 亿元）
LP2 国企联合基金（认缴 30 亿元）
投资决策 投决会3人，由区国资局、开发区城发基金与外聘专家各1人联合组
委员会 成，一人一票，2/3通过的原则。
投资顾问 投顾会3-5人，由国寿投资（主导）、开发区基金组成，主要负责对
委员会 拟投项目进行合规性审查，不参与经营决策。
基金管理人 开发区城发基金（认缴 0.1 亿元）
投资期按实缴出资额的 0.5%/年，退出期按未退出金额的 0.5%/年
管理费
（暂定）
资金托管行 华夏银行开发区支行
托管费 具体与华夏银行商定
会计核算方式 投资具体项目时，采取股债联动的方式。若采取债务方式，将采取
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摊余成本计量；若采取股权方式，将结合投资的具体持股比例、是
否控股或重大影响以及持有目的等情况，再决定具体的核算方式（成
本法、权益法或公允价值三者之一）。
1.LP1 按年收取固定收益（投资期按实缴资本采取每年支付红利的方
式，退出期采取等额本息的支付方式），预计为 6.0%/年以下（具体
收益分配机制 以协议为准）；
2.LP2 存续期内均按年收取固定收益，利率水平与 LP1 一致，并于基
金到期后一次性支付本金。
退出方式 区属国企溢价回购等
储备项目 已储备区内项目 16 个，计划投资额合计 111.14 亿元
各出资人情况如下：
（单位：亿元）
出资人名称 类型 出资额 出资比例 备注
国寿投资 LP 70 69.93% 资金落实中
国企联合基金 LP 30 29.97% 优先于国寿投
开发区城发基金 GP 0.1 0.01% 资或同步到位
合计 100.1 100%
价值创新园区基金总规模为 100.1 亿元人民币，采用有限合伙
制，由国寿投资和国企联合基金担任本基金的有限合伙人，开发区城
发基金担任普通合伙人、基金管理人。基金整体运营模式如下：
基金运营架构
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该基金采取如下增信保障措施：
（1）LP2（国企联合基金）认购的基金份额本金晚于 LP1（国寿
投资）所持有的基金份额退出。
（2）广州开发区国有企业开发区金控和开发区投资在基金设立
时签署《远期回购协议》，承诺在基金到期后对国寿投资持有的基金
份额未退出部分按照本金加未支付利息购买。
四、交易协议的主要内容和定价政策、依据
本次关联交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第八
届董事会第十九次会议授权办理此次关联交易的相关工作。
五、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
1、有利于公司进一步做大金融板块、实现产融结合
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近年来，公司先后投资广州证券、宜春农商银行、以琳生物创投
等金融企业，并正在筹备发起设立信用保证保险公司，金融板块的搭
建已具雏形，公司具备了较好的投资理念，积累了丰富的金融投资经
验，收到了良好的经济效益和社会效益，为进一步加大金融板块的投
入，参与国寿广州价值创新园区投资基金，实现产融结合打下了良好
基础。
2、有利于公司整合产业资源、做大主业板块及 NEM 产业
国寿广州价值创新园区投资基金存续期约为 10 年以上，主要投
向 IAB/NEM 等重大新兴产业、产业园区建设、基础设施建设、城市更
新发展、新兴产业项目股权等领域。公司参与上述项目，在“紧货币”、
“严监管”的金融大环境下，可为公司在“新能源、新材料、9F 机
组、天然气分布式能源、融资租赁”等领域的投资提供中长期且稳定
的资金支持，促进公司发展壮大。
（二）对公司的影响
一方面，恒运热力作为有限合伙人出资 4 亿元认购参与国企联合
基金，并按 1:4 比例能从价值创新园区基金（子基金）融资 16 亿元，
资金成本约为 6.8%。其中，8 亿元以借款方式供恒运项目使用，主要
投向电力及新能源、节能环保、房地产及基础设施、3C 产业链（电
脑、通讯和消费电子）、装备制造产业链、汽车产业链；剩余 8 亿元
则视恒运热力发展需要另行安排。
另一方面，恒运热力作为有限合伙人出资 4 亿元，每年可获得年
化 6%的固定收益；同时享受基金的超额收益分成，待基金到期后，
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国企联合基金会向各合伙人一次性返还本金以及按照出资比例分配
超额收益。
六、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关
联交易的总金额
今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事江华、游达明、张利国、谭劲松对上述关联交易
进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见
如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合
公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和
全体股东尤其是中小投资者利益。
八、其他
本公司主业为电力、热力等能源产业，该基金投向主要投向园区
建设、基础设施建设、城市更新改造、新兴产业项目股权投资等，基
金目前储备项目不会导致同业竞争，在未来的具体投资业务中，若存
在同业竞争，将由广州开发区国资局统筹协调解决，确保基金投资的
合法、合规。如发生关联交易，将按照关联交易要求履行审批程序。
公司承诺：在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分
期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使
用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补
充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动
17 / 18
资金或者归还银行贷款。
九、备查文件
1．本公司第八届董事会第十九次会议决议。
2．独立董事关于本次关联交易的独立意见。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二○一七年十月二十八日
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