证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临 2017-075
福建省青山纸业股份有限公司
八届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司八届十三次董事会会议于 2017 年
10 月 16 日以书面形式发出通知,2017 年 10 月 25 日在福州市五一北
路 171 号新都会花园广场 16 层公司福州总部会议室召开。本次会议
应参加董事 10 名,实际参加董事 10 名,符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定。会议由公司董事长张小强先生主持,以现场方式审
议表决通过了以下议案,决议如下:
一、审议通过《2017 年第三季度报告》
公司董事会认为:报告期内,公司按照企业会计制度规范运作,
公司 2017 年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司本报告期
的财务状况和经营成果;各董事及高管人员保证公司 2017 年第三季
度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
表决结果:10 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》
结合公司生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,
降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,缓解业务增长对流动资
金的需求,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,本着全
体股东利益最大化原则,公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金。具体如下:
1、本次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2016]879 号)核准,公司本次实际非公开
发行人民币普通股(A 股)711,864,405 股,每股面值 1 元,每股发行
价格为人民币 2.95 元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了闽华兴所(2016)验字 D-008 号《验资报告》:截至 2016 年 9 月
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22 日止,公司本次非公开发行共募集资金人民币 2,099,999,994.75
元,扣除发行费用人民币 48,238,067.30 元后,实际募集资金净额为
人民币 2,051,761,927.45 元。
2、募集资金投资项目情况
截至 2017 年 10 月 24 日,公司本次募集资金净额为人民币 20.518
亿元,实际使用 5.143 亿元,待使用 15.375 亿元(不含理财收入和
利息收入)。具体使用情况如下:
货币单位:人民币亿元
募集资金拟 募集资金已
序号 募集资金投资项目 剩余待投入
投入总额 累计投入
1 年产 50 万吨食品包 16.518 1.143 15.375
装原纸技改工程
2 补充流动资金 不超过 4 4 0
合计 20.518 5.143 15.375
3、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号----上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管
理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规及本公司《募集资金管理
办法》等规定。结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度
情况,为提高募集资金使用效率,确保股东利益最大化,在保证募集
资金项目建设资金需求的前提下,公司计划继续将闲置募集资金中,
不超过 3 亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金,使用期限自股
东大会审议通过之日起不超过 12 个月,到期后将及时、足额归还到
募集资金专用账户。
公司最近十二个月未曾进行证券投资等高风险投资。公司承诺本
次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经
营中使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不改变募集资金用途,
不影响募集资金投资计划的正常进行。
4、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的其他说明
因公司募集资金投资项目年产 50 万吨食品包装原纸技改工程建
设周期较长,预计在未来一段时间内募集资金会出现暂时性闲置。公
司继续使用不超过 3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,按照现行
银行同期贷款利率及资金使用情况预计可节约财务费用约 1,300 万
元。
表决结果:10 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。公
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司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体方案,以
及独立董事、监事会对此发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见,
具体详见公司于 2017 年 10 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省
青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的公告》。
三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
鉴于公司募集资金投资项目年产50万吨食品包装原纸技改工程
建设周期较长,预计在未来一段时间部分内募集资金仍会出现暂时性
闲置。在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前
提下,授权公司在股东大会批准通过之日起一年内,继续使用不超过
13亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,单笔现金管理的产品期限
最长不超过一年,在上述额度内,进行现金管理的资金可以滚动使用。
总体方案如下:
1、本次募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2016]879号)核准,公司本次实际非公开
发行人民币普通股(A股)711,864,405股,每股面值1元,每股发行价
格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》:截至2016年9月22日止,
公司本次非公开发行共募集资金人民币2,099,999,994.75元,扣除发
行 费 用 人 民 币48,238,067.30 元 后 ,实 际 募 集 资 金 净额 为 人 民 币
2,051,761,927.45元。本次非公开发行新增人民币普通股(A股)股东
均以货币资金出资,募集资金人民币2,099,999,994.75扣除承销费及
保荐费合计人民币43,500,999.90元后余额人民币2,056,498,994.85
元已于2016年9月22日汇入公司开设的募集资金专用帐户。
2、募集资金使用情况及闲置原因
截至 2017 年 10 月 24 日,本次募集资金共使用 5.14 亿元,因募
集资金投资项目建设周期较长,尚闲置 15.37 亿元(不含利息及理财
收入)。
3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金使用效率,保障公司和股东的利益,根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等
相关规定,拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安
排的前提下,授权公司在股东大会批准通过之日起一年内,使用不超
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过13亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,单笔现金管理的产品期
限最长不超过一年,在上述额度内,进行现金管理的资金可以滚动使
用。公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划如
下:
(1)现金管理产品
公司将按照相关规定严格控制风险,闲置募集资金用于投资品种
为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定
收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型
收益凭证等)。同时,投资产品应当安全性高,满足保本要求,产品
发行主体能够提供保本承诺,并且流动性好,不得影响募集资金项目
正常进行。上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募
集资金或用作其他用途。
(2)授权期限
自股东大会审议通过之日起12个月内,闲置募集资金现金管理到
期后归还至募集资金专户。
(3)投资额度
公司拟继续使用最高额度不超过人民币13亿元的部分闲置募集
资金进行现金管理,在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
(4)资金来源
暂时闲置的募集资金。
(5)实施方式
在额度范围内,董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相
关合同文件,财务部门负责具体办理相关事宜。
(6)信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所募集资金使用管理办法(2013年修订)》等相关法规履行信
息披露义务。
4、投资风险、风险控制措施
(1)投资风险
尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏
观经济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。
(2)针对投资风险,公司拟采取以下风险控制措施:
①使用暂时闲置募集资金进行现金管理,公司经营层需事前评估
投资风险,严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资
金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品,且产品
发行主体需提供保本承诺。公司经营层将跟踪暂时闲置募集资金所投
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资产品的投向、项目进展和净值变动情况,如评估发现可能影响资金
安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险;
②公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品种类和期限,
确保不影响募集资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计
委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查,必要时可以
聘请专业机构进行审计,费用由公司承担。公司审计室负责对产品进
行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与
收益,向董事会审计委员会定期报告。
5、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资保本
型产品,是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提
下进行的,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响募投项目的正
常建设,不会影响公司主营业务的正常发展。
通过进行适度的低风险短期投资,公司主动对暂时闲置的募集资
金进行现金管理,能获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩
水平,为公司和股东谋取较好的投资回报,不会损害公司股东利益。
表决结果:10 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。公
司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体方案,以及独立董
事、监事会对此发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见,具体详
见 2017 年 10 月 27 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸
业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据福建省国资委有关加快推进国有企业党建工作总体要求纳
入公司章程的精神,结合公司的实际情况,公司拟对现行的《章程》
相关条款进行修改,并新增“第五章 公司党组织”。具体如下:
1、《公司章程》第一章总则第一条原文为:
为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本
章程。
现修改为:
为维护公司、股东和债权人的合法权益,建立中国特色现代国有
企业制度,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称“《企业国
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有资产法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有
关规定,制订本章程。
2、《公司章程》第一章总则第九条后增加一条新的条款
增加:
第十条 根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,开
展党的活动,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、
保落实,公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保
障党组织的工作经费。
3、《公司章程》第一百二十六条原文为:
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集
和主持董事会会议。
现修改为:
公司党委、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内,召集和主持董事会会议。
4、在《公司章程》第四章后新增章节:“第五章 公司党组织”
新增以下条款:
第九十六条 根据《党章》等有关规定,公司设立中国共产党福
建省青山纸业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共
产党福建省青山纸业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司
纪委”)。
第九十七条 公司党委设书记 1 名,党委书记、董事长原则上由
同一人担任,配备 1 名主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的
党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设
置,并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
第九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责:
(一)保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院和省委、省
政府决策部署在公司贯彻执行;
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使 用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的
人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人
选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体提出意见建议。履行党
管人才职责,实施人才强企战略;
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(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题,并提出意见和建议;
(四)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪委履
行监督执纪问责职责;
(五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督
管理,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带
领干部职工积极投身公司改革发展事业;
(六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司
文化建设和群团工作;
(七)研究其它应由公司党委决定的事项。
第九十九条 公司党委参与决策的主要程序:
(一)党委先议。公司党委召开会议,对董事会、经理层拟决策
的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议,并形成纪要。公司党
委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家
法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权
益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需
要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出;
(二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的
公司党委委员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委
的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通;
(三)会上表达。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理
层决策时,要充分表达公司党委的意见和建议,并将决策情况及时
向公司党委报告。
5、除以上条款外,《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》
原第五章至第十三章顺延至第六章至第十四章,《公司章程》原第十
条至第九十四条顺延至第十一条至第九十五条,原第九十五条至第二
百三十三条顺延至第一百条至第二百三十八条。
公司将提请股东大会授权董事会办理相关《公司章程》变更工商
登记和全文(修订本)备案手续。即公司将按照以上修改内容,对现行
有效的《公司章程》进行修改并制作《公司章程》(修订本)。该《公
司章程》(修订本)经公司股东大会审议通过后正式生效施行,届时现
行的《公司章程》将同时废止。
表决结果:10 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
公司独立董事对此发表了独立意见,该议案尚需公司控股股东核
准,并提交公司 2017 年第一次临时股东大会以特别决议方式表决。
公司本次章程变更情况具体详见 2017 年 10 月 27 日公司在《中国证
券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
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(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司
关于修改<公司章程>的公告》。
五、审议通过了《关于修改董事会工作规则的议案》
根据上述《公司章程》修改方案,公司拟相应对《董事会工作规
则》部分条款作相应修改。具体如下:
《董事会工作规则》第十八条原为:
第十八条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
现修改为:
第十八条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)公司党委(章程简称)提议时;
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(三)三分之一以上董事联名提议时;
(四)监事会提议时;
(五)董事长认为必要时;
(六)二分之一以上独立董事提议时;
(七)总经理提议时;
(八)证券监管部门要求召开时;
(九)本公司《公司章程》规定的其他情形。
除上述修订外,公司《董事会工作规则》其他条款不变。本次修
改《董事会工作规则》部分条款系对应《公司章程》修改方案而进行
的配套修订,其决策审批程序与《公司章程》修订一致,前提条件是
《公司章程》修订方案获得批准。
表决结果:10 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于修改关联交易管理制度的议案》
根据上海证券交易所《股票上市规则》、 上市公司关联交易实 施
指引》及《 上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》(2016 年),公
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司修订《关联交易管理制度》,具体如下:
《关联交易管理制度》第九章“关联交易披露和决策程序的豁免”
第五十八条 原为:
第五十八条 公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露:
(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活
动所导致
的关联交易;
(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定
的。
现修改为:
第五十八条 公司与关联人进行下述交易,原则上可以豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露,董事会秘书处负责跟踪登记,由董
事会秘书审核,董事长审批。
(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活
动所导致的关联交易(不含出售与收购重大资产及股权转让事项);
(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定
的。
除以上条款外,《关联交易管理制度》其他条款内容不变。
表决结果:赞成票 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。该议案尚需提
交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过,自公司股东大会审议
通过之日起生效。
七、审议通过了《关于修改信息披露暂缓与豁免业务管理制度的
议案》
为了规范公司信息披露暂缓与豁免行为,督促公司及相关信息披
露义务人依法合规履行信息披露义务,根据《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》(2014年修订)、《上海证券交易所上市公司信
息披露暂缓与豁免业务指引》(2016年)等规定,公司特修订《信息披
露暂缓及豁免业务管理制度》,具体如下:
《信息披露暂缓及豁免业务管理制度》第八条 原内容为:
第八条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件:
(一)相关信息尚未泄漏;
(二)有关内幕人士已书面承诺保密;
(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
修改为:
第八条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件:
(一)相关信息尚未泄漏;
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(二)有关内幕人士已书面承诺保密;
(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
(四)因公开招标、公开拍卖等导致关联交易,或日常关联交易的
定价为国家规定,已履行公司关联交易方式决策豁免程序。
除以上条款外,《信息披露暂缓及豁免业务管理制度》,其他条
款内容不变。
表决结果:赞成票 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。本次修订自董
事会通过之日起生效。修订后的制度全文具体详见 2017 年 10 月 27
日公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《信
息披露暂缓与豁免业务管理制度(修订本)》。
八、审议通过了《关于热电厂汽机凝汽器循环水系统改造的议案》
为达到节能环保升级要求,同意公司对热电厂 1#、2#、5#汽机
凝汽器设计改变循环水处理方式为闭式循环冷却水系统,保持循环水
良好的水质,维持凝汽器换热管的清洁度,提高凝汽器的真空度,从
而提高汽轮机部分的发电效率。
1、锅炉环保技改建设主要内容
新加一套循环水冷却塔系统(包括冷却塔和循环水泵),将 1、2、
3、5#汽机凝汽器及其空气冷却器和冷油器的循环水改为闭式循环冷
却水系统。
2、项目投资及资金来源
项目计划总投资:950 万元(不含地质勘探等费用)
资金来源:自有资金
3、项目建设期
项目建设期:6 个月
4、项目技术改造效益分析
本项目新加一套循环水冷却塔系统改造运行后,通过改变循环水
处理方式,可保持循环水良好的水质,维持凝汽器换热管的清洁度,
提高凝汽器的真空度,以及提高电厂汽轮机部分的发电效率。同时可
降低生产成本,其中:降低公司取水资源费(0.1 元/吨),公司排水
费(0.1 元/吨),节约工业水成本(0.07 元/吨)。每年可节约水成本约
263 万元。
本次技改公司董事会通过后实施,鉴于技术要求,授权公司经理
层根据公司内控制度规定,通过公开招标形式委托第三方实施。
表决结果:10 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
九、审议通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》
公司决定召开2017年第一次临时股东大会,本次股东大会由董事
会召集,采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
10
证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临 2017-075
本次股东大会现场会议的召开时间为2017年11月15日下午14:
30,召开地点为福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会
议室。
本次股东大会的网络投票时间为:通过上海证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为2017年11月15日上午9:30-11:30、下午13:
00-15:00。
本次股东大会会议的议题:
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
3、关于修改《公司章程》的议案
4、关于修改《董事会工作规则》的议案
5、关于修改《关联交易管理制度》的议案
表决结果:10 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
本次召开股东大会的有关情况具体详见 2017 年 10 月 27 日
公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司
关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》公告,公司将于 2017
年 11 月 10 日前在上海证券交易所网站刊登相关会议材料。
公司本次董事会相关事项的独立董事意见,以及保存机构关于公
司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理与暂时补充流动资
金的核查意见,相关文本内容详见公司于 2017 年 10 月 27 日在上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸
业股份有限公司独立董事关于公司八届十三次董事会有关事项的独
立意见》、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》、《兴业证券股
份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司)关于使用部分闲置募
集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月二十五日
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