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董事会秘书工作制度
本制度于 2017 年 10 月 26 日由公司董事会会议审议通过
目 录
第一章 总 则 .................................................................3
第二章 选 任 .................................................................3
第三章 履 职 .................................................................5
第四章 培 训 .................................................................8
第五章 惩 戒 .................................................................8
第六章 附 则 .................................................................9
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董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履
职和培训工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上
市公司董事会秘书管理办法（2015 年修订）》和《境外上市公司董
事会秘书工作指引》等法律法规和其他规范性文件，以及本公司《公
司章程》，制订本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会
负责，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是上市公司与证券交易所之间的指定
联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理
信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立董事会秘书办公室（以下简称“董秘办公室”），
董秘办公室是由董事会秘书分管的工作部门。
第二章 选 任
第五条 董事会秘书由公司董事会决定聘任或解聘。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
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（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（五）公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律
法规知识，董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要
求。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会
秘书；
（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批
评；
（五）本公司现任监事；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5
个交易日向交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规
定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
证券交易所收到报送的材料之后，未对董事会秘书候选人任职
资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不
得聘任其为董事会秘书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将
其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关
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事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本办法第七条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续 3 个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提
交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公
司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的
移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成
离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指
定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易
所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空
缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直
至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 履 职
第十三条 上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事
务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
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（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，
协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
（六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，
督促董事会及时披露或澄清。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机
制建设，包括：
（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会
议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全上市公司内部控制制度；
（三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易
事项；
（四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动上市公司承担社会责任。
第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完
善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。负责协调组织市场推
介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及
新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时
得到本公司披露的资料。组织筹备本公司境内外推介宣传活动，对
市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向证券监管机构
报告有关事宜。
第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
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（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵
守公司股份买卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市
场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组
事务。
第十八条 公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，
组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律
法规和其他规范性文件的培训。
第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理
人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其
他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以
警示，并立即向证券交易所报告。
第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和
证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公
司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书
的履职行为。
第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事
项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
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碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在
任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，
但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事
会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表
应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责
所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证
书。
第四章 培 训
第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应
参加证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，
并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证
券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加证券交易所
举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十九条 公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披
露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义
务等主题。
第五章 惩 戒
第三十条 董事会秘书违反本制度，情节严重的，交易所根据
上市规则的规定给予以下惩戒：
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（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
第三十一条 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会
秘书的，将被注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起交易
所不接受其参加董事会秘书资格培训。
因本制度第七条第一款第（二）、（四）项和第十条第一款第
（二）项规定的事项被上市公司解聘的，交易所注销其“董事会秘
书资格证书”，自注销之日起交易所 3 年内不接受其参加董事会秘
书资格培训。
第六章 附 则
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十三条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文
件以及公司章程相冲突时，均按有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程执行。
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