*ST德力：关于公司设立的专项产业基金转让其持有的上海星艾网络科技有限公司股权事项的公告_股票频道

证券代码：002571 证券简称：*ST德力公告编号：2017-114

关于安徽德力日用玻璃股份有限公司设立的专项产业基金

转让其持有的上海星艾网络科技有限公司股权事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于 2017

年 10 月 26 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司设立的专

项产业基金转让其持有的上海星艾网络科技有限公司 7.5%股权事项的议案》，

同意深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天睿”）投决委

员会作出的“将持有的上海星艾网络科技有限公司（以下简称：星艾科技）7.5%

的股权作价人民币壹仟捌佰柒拾伍万元予以对外转让。”的决议。

2、本次对外投资转让需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、基本情况：

公司名称：深圳国金天基创业投资企业（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前

海商务秘书有限公司）

法人代表（执行合伙人）：王佰伦

实收资本：1875 万人民币

成立日期:2016 年 1 月 19 日

经营范围：创业投资业务；股权投资；投资管理。（以上均不含证券、期

货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集

资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含其他限制项目）；

普通合伙人：王佰伦

有限合伙人：万俊成谢条娥李东东

与上市公司关系：无关系，不存在关联交易。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：上海星艾网络科技有限公司

注册地址：上海市闵行区虹梅南路 1755 号一幢一层 CB1122 室

法人代表：陶醉

实收资本：1176.4706 万元，注册资本 1176.4706 万元

成立日期:2016 年 1 月

经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务，计算机服务，通信建设工程施工，利用信息网络经营音乐娱乐

产品、网络经营演出剧（节）目，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类

广告，电信业务，经营性互联网文化信息服务。

2、本次转让股权前后股权结构

在本次转让股权开始前，上海星艾网络科技有限公司工商登记的股东持股情

况如下：

股东姓名股份比例

玉树麟隆企业管理咨询中心（普通合伙） 37.70%

陶醉 24.95%

上海莜歆投资合伙企业（有限合伙） 13.00%

深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙） 7.50%

深圳国金天使投资企业（有限合伙） 7.50%

陈建平 5.10%

曹猛 4.25%

合计 100%

在本次转让股权后，股本变更为：

股东姓名股份比例

玉树麟隆企业管理咨询中心（普通合伙） 37.70%

陶醉 24.95%

上海莜歆投资合伙企业（有限合伙） 13.00%

深圳国金天基创业投资企业（有限合伙） 7.50%

深圳国金天使投资企业（有限合伙） 7.50%

陈建平 5.10%

曹猛 4.25%

合计 100%

3、标的公司最近一期（2017 年 6 月 30 日）经审计后的主要财务数据：

净资产 68,660,835.32 元；营业收入 217,093,723.8 元；净利润

31,543,708.93 元；资产总额：97,842,200.68 元。

上述财务数据经天职国际会计师事务所审计，并出具天职业字【2017】17538

号审计报告。

4、交易标的主要业务介绍

上海星艾网络科技有限公司主营业务为视频社交，旗下拥有视频直播平台

“么么直播”。

四、股权转让协议主要内容

1、国金天睿同意将其持有的星艾科技 7.5%的股权以人民币壹仟捌佰柒拾伍

万元（小写：1875 万元）的价格转让给受让方，受让方同意受让（以下简称“本

次转让”）。

2、双方同意，股权转让价款按以下方式分两次支付：

在本协议所述各项先决条件全部满足或者被受让方书面豁免的前提下，受让

方向转让方支付本次转让价款的 50%，即人民币 937.5 万元；

在本次股权转让相关的工商变更备案已经完成的前提下，受让方在 2017 年

10 月 30 日前向受让方支付转让价款的 50%，即人民币 937.5 万元。

3、股权变更

本协议签署后，各方应予配合，尽快且不晚于 2017 年 11 月 30 日完成本次

转让相关的工商变更备案。

4、先决条件

受让方支付股权转让价款，应当以下列全部先决条件得到满足为先决条件

（除非受让方自愿书面声明对未成就的其余先决条件作出豁免）：

（1）本协议已经妥为签署和生效；

（2）本协议及本次交易已获星艾科技股东会同意，且其余股东已放弃优

先购买权；

（3）双方及公司已向各相关当事方、主管部门取得签署本协议及完成本次

交易所需的其他一切同意、授权、审批、备案、登记及/或豁免手续（如有），

特别地，国金天睿以及国金天睿的合伙人已经完成本次股权转让所需的内部批准

流程；

（5）国金天睿对目标股权具有独立自主的处分权限，不存在为他人代持、

与他人共有等权利让渡和争议，也不存在出质、信托、查封冻结等权利负担和争

议，出售给受让方不受法规政策和任何第三方限制；

（6）国金天睿在本协议和对星艾科技的原初始投资协议中不存在违约行

为，或者虽有违约但是得到完全补救。

5、股东权利

本协议生效之日起，受让方即成为星艾科技股东，除依据相关法律法规受让

方所享有的股东权利外，其余股东方应确保受让方享有包括且不次于国金天睿根

据对星艾科技的原初始投资协议所享有的任何权利。

其余股东方共同且分别地同意并确认，放弃对本次转让股权的优先认购权。

受让方陈述与保证

（1）受让方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其自愿

并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易，并已就本

协议和本协议所述之所有交易采取了一切必要行为而得到合法有效的授权。

（2）本协议构成对受让方的合法、有效且有约束力的义务，签署及履行本

协议与受让方内部合伙协议及受让方应遵守的法律、法规、政府部门的行政命令，

或受让方作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何矛盾和抵触。

（3）受让方保证按本协议转让给甲方的股权为受让方合法所有，标的股权

所对应的注册资本已实际缴纳，受让方拥有完全、有效的处分权。

（4）受让方承诺，本次转让股权上不存在或已经解除任何其他转让限制；

该等股权上没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。

（5）受让方承诺将尽最大努力促使本次转让按本协议的条款完成，并将采

取一切必要措施获取本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的所有批准、同

意、许可、登记和备案，包括但不限于配合甲方和公司及时向工商登记机关办理

相应的变更登记手续。

（6）特别地，受让方在此承诺并且各方在此同意，在本协议签署后，受让

方在《主协议》下享有的任何及所有权利即转归甲方享有，受让方将不再向公司

主张其在《主协议》项下享有的任何权利或进行任何索赔（包括但不限于《主协

议》下的任何优先权、共同出售权、基于补偿承诺而对公司享有的任何权利等等）

而不论该等权利或索赔产生于本协议之前或之后（为免疑义，该些权利可由且应

由甲方行使）。

五、出售资产的其他安排

本次公司设立的专项产业基金转让其持有的上海星艾网络科技有限公司

7.5%股权事项不存在人员安置、土地租赁等情况；出售资产所得款项的用途主要

用于补充上市公司流动资金和获得投资收益。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次公司设立的专项产业基金转让其持有的星艾科技 7.5%股权事项的主要

目的是获得相应的投资收益和流动资金。经测算，本次股权转让实施完毕后，扣

除成本和与管理合伙人的分成比例后，公司可获得税前投资收益约 900 万元人民

币，具体投资收益以会计师审计数据为准。对公司 2017 年度归属于母公司的净

利润产生积极影响。

七、交易后续进展计划

由国金天睿的管理合伙人根据双方签署的股权转让协议负责办理股权转让

款的收付及股权工商变更等相关后续事宜，公司将及时披露进展情况。

八、备查文件

1、安徽德力日用玻璃股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。

2、股权转让协议。

3、安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议