证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2017-110
通化金马药业集团股份有限公司
关于与控股股东共同投资设立全球健康产业投资基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、拟设立的基金需经公司股东大会审议通过，在完成设立登记之前存在一
定的不确定性。
2、投资基金在运行过程中将受到经济周期、行业周期、投资标的公司经营、
交易方案、投资整合以及基金自身管理和技术等多种因素影响，将可能面临投
资效益不达预期或基金亏损的风险。
3、基金参与竞标收购澳大利亚 I-MED 公司存在较大不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
一、本次关联交易的概述
1、本次关联交易的基本情况
在全球大健康行业市场化进程迅速推进、国家政策鼎力支持、健康产业投资
快速发展及行业整合渐成趋势的大背景下，公司与控股股东北京晋商联盟投资管
理有限公司（以下简称“北京晋商”）于 2017 年 10 月 26 日共同签署《关于共
同投资设立全球健康产业投资基金之合作协议》,拟成立全球健康产业投资基金
（以下简称“全球健康产业投资基金”或“基金”）， 作为公司进行先进医药研
发制造、医疗服务、精准医疗、康复保健等健康产业产业链布局的平台。全球健
康产业投资基金募集资金总规模不超过 77.6 亿元人民币，其中北京晋商或北京
晋商下属子公司首期认缴出资 10 亿元人民币，公司或公司下属子公司首期认缴
出资 5 亿元人民币，北京晋商负责在上述基金总规模范围内引入其他后续投资人。
基金成立后，根据基金投资项目的资金需要和基金的融资情况，北京晋商或北京
晋商下属子公司可以在不超过 8 亿元人民币范围内向基金进行增资，公司或公司
下属子公司可以在不超过 2 亿元人民币范围内向基金进行增资。
2、关联交易情况
根据《股票上市规则》相关规定，由于合作投资方北京晋商为本公司控股股
东，因此本公司参与设立的全球健康产业投资基金的行为构成关联交易。
3、审批程序
公司第九届董事会 2017 年第七次临时会议于 2017 年 10 月 26 日以现场方式
召开，关联董事李建国、昝宝石、黄德龙回避表决，非关联董事以 6 票同意、0 票
弃权、 0 票反对，审议通过了《关于与控股股东共同投资设立全球健康产业投
资基金暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交
易发表同意意见。
本次关联交易经董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，也不构成重组上市，尚须获得股东大会的批准。
二、关联方基本情况
1、北京晋商的基本情况如下：
名称：北京晋商联盟投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110102740083593T
住 所：北京市西城区马连道东街 2 号 13 号楼地下一层 B-01 室
法定代表人：李建国
注册资本：32000 万元人民币
成立日期：2002 年 6 月 25 日
关联关系：本公司控股股东
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
主营业务：对外投资、投资管理、投资咨询和资产管理等，致力于管理优质
资产和对优质企业进行投资。
控股股东：晋商联盟控股股份有限公司，持股 100%。
2、北京晋商的主要历史沿革如下：
1）设立
北京晋商成立于 2002 年 6 月 25 日，设立时的注册资本为 1,000 万元，系由
刘彩庆、韩香兰以货币出资设立。
北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司对本次出资进行了审验并于 2002 年
6 月 24 日出具了“验字[2002]4-826 号”《开业登记验资报告》。
北京晋商成立时的出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 韩香兰 510 51.00%
2 刘彩庆 490 49.00%
合计 1,000 100.00%
2）第一次股权转让
2006 年 4 月 28 日，北京晋商召开股东会议表决通过韩香兰、刘彩庆分别将
其持有的北京晋商 30.00%、30.00%出资额转让给北京常青藤房地产开发有限公
司。同日，韩香兰、刘彩庆与北京常青藤房地产开发有限公司签订了股份转让协
议。
本次股权转让完成后，北京晋商的出资结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 北京常青藤房地产开发有限公司 600 60.00%
2 韩香兰 210 21.00%
3 刘彩庆 190 19.00%
合计 1,000 100.00%
3）第一次增资及第二次股权转让
2012 年 9 月 18 日，北京晋商召开股东会议表决通过韩香兰、刘彩庆分别将
其持有的北京晋商 21.00%、19.00%出资额转让给晋商联盟控股股份有限公司（以
下简称“晋商联盟”），同时将北京晋商注册资本增加至 10,000 万元，其中北京
常青藤房地产开发有限公司以货币增资 5,400 万元，晋商联盟以货币增资 3,600
万元。
北京隆盛会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于 2012 年 9 月 19
日出具了“隆盛验字【2012】第 665 号”《验资报告》。
本次股权转让及增资完成后，北京晋商的出资结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 北京常青藤房地产开发有限公司 6,000 60.00%
2 晋商联盟控股股份有限公司 4,000 40.00%
合计 10,000 100.00%
4）第二次增资
2012 年 11 月 6 日，北京晋商召开股东会议表决通过北京晋商注册资本增加
至 32,000 万元，其中北京常青藤房地产开发有限公司以货币增资 13,200 万元，
晋商联盟以货币增资 8,800 万元。
北京隆盛会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于 2012 年 11 月 7
日出具了“隆盛验字【2012】第 760 号”《验资报告》。
本次增资完成后，北京晋商的出资结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 北京常青藤房地产开发有限公司 19,200 60.00%
2 晋商联盟控股股份有限公司 12,800 40.00%
合计 32,000 100.00%
5）第三次股权转让
2014 年 6 月 15 日，北京晋商召开股东会议表决通过北京常青藤房地产开发
有限公司将其持有的北京晋商 60.00%出资额转让给晋商联盟。2015 年 1 月 5 日，
北京常青藤房地产开发有限公司与晋商联盟签订了股份转让协议。
本次股权转让完成后，北京晋商的出资结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 晋商联盟控股股份有限公司 32,000 100.00%
合计 32,000 100.00%
3、财务情况
北京晋商为本公司控股股东，目前持有本公司股份 444,293,544 股，占公司
总 股 本 的 45.97% 。 北 京 晋 商 2016 年 度 经 审 计 的 合 并 资 产 总 额 为
9,235,290,151.00 元、合并营业收入为 1,435,938,915.13 元、合并净利润为
-80,161,836.33 元，合并净资产为 1,905,012,799.56 元。
4、私募基金管理人备案
北京晋商已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》于 2015
年 1 月 29 日履行私募基金管理人的备案程序，登记编号为 P1007473。
三、基金基本情况及合作协议主要内容
（一） 全球健康产业投资基金结构、规模和设立
1、全球健康产业投资基金募集资金总规模不超过 77.6 亿元人民币，其中北
京晋商或北京晋商下属子公司首期认缴出资 10 亿元人民币，公司或公司下属子
公司首期认缴出资 5 亿元人民币，北京晋商负责在上述基金总规模范围内引入其
他后续投资人。基金成立后，根据基金投资项目的资金需要和基金的融资情况，
北京晋商或北京晋商下属子公司可以在不超过 8 亿元人民币范围内向基金进行
增资，公司或公司下属子公司可以在不超过 2 亿元人民币范围内向基金进行增资。
2、 拟设立的基金的组织形式可以香港法律允许的形式设立。
3、全球健康产业投资基金存续期不超过 5 年。
4、 全球健康产业投资基金投资的主要方向为先进医药研发制造、医疗服务、
精准医疗、康复保健等全球大健康产业领域内优质的项目，并将采取稳健而清晰
的投资策略开展投资，投资区域范围涵盖中国境内和境外。
5、北京晋商或北京晋商下属子公司负责基金后续投资人遴选工作以及后续
资金的募集工作。
6、根据项目的投资和融资需要，基金可以作为投资人在中国境内和境外按
照适用的境内外法律法规与境内外的投资人共同设立子基金、子公司或其他形式
的法律主体投资具体项目。
（二） 全球健康产业投资基金的管理
1、投资决策机制
基金设投资决策委员会，成员 4～7 人。基金设立后，北京晋商或其子公司
委派 3 人，公司或公司下属子公司委派 1 人。在引入其他后续投资人，根据香港
法律以及各方协商，其他后续投资人可委派 3 人以内投资决策委员会委员。
2、管理人
北京晋商或其子公司根据香港法律和投资人的约定作为管理人负责基金及
各子基金的具体管理和执行工作。
3、投资人权利
投资人的权利包括（但不限于）：
(1) 委派投资委员会委员（如适用）；
(2) 对基金的经营管理提出建议；
(3) 参加投资人会议（视基金的组织形式而定）；
(4) 了解基金的经营状况和财务状况，查阅基金财务会计账簿等财务资料；
(5) 按照约定享有基金收益的分配权；
(6) 基金解散清算时，根据约定参与基金剩余财产的分配；
(7) 其他根据香港法律享有的投资人权利。
（三） 全球健康产业投资基金投资项目退出
1、就投资项目，基金可通过对外转让权益、并购重组、IPO 上市等方式实
现退出。
2、公司承诺对于其认同的投资项目，在取得有关监管机构（包括但不限于
中国证监会、深圳证券交易所）审批，且满足所有适用法律法规及监管机构规则，
并根据有证券从业资格的评估机构评估作价的前提下，可在未来同等条件下对基
金所持的投资项目优先进行收购。具体授权公司董事会根据投资项目有关情况作
出具体承诺并签署有关文件。
3、基金设立后，将参与收购澳大利亚公司 I-Med Network Pty Limited（以
下简称“I-MED”）的全部股权或控股权项目（以下简称“标的资产”）的竞标，
若基金成功收购标的资产，公司后续拟向北京晋商或其下属子公司以及其他投资
人发行股份及／或支付现金方式购买标的资产并募集配套资金。
（四）授权
授权公司董事会全权处理与本次基金设立、基金募集、投资金额增减、基金
管理、基金投资和融资、基金退出的一切有关事宜，且同意董事会将上述授权转
授权给董事长或总经理。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，
以等价现金形式出资，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。
五、涉及关联交易、同业竞争的其他安排
本次公司与控股股东共同设立全球健康产业基金构成关联交易，公司已依法
履行审议程序及披露义务。本次关联交易不会影响公司的正常运营，不涉及同业
竞争等其他安排。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本公司作为一家拥有丰富产品线的医药制造企业，近年来一直致力于不断提
升产品质量、丰富产品结构，增强医药产品的竞争力；另一方面，公司通过参与
中国境内设立的健康产业投资基金苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙），
并成功收购黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司下属的 6 家医院公司的控股
权，拓展公司在医疗健康产业的投资，公司拟充分利用各方面的资源，积极推进
在全球大健康产业的布局，持续将公司做大做强。
本次投资就是实现这一战略构想的重要一步，旨在通过该基金加速推进公司
在全球医疗健康等领域的布局，促进公司完善产业结构、加快产业升级，实现公
司的持续、健康、快速成长。
全球产业投资基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望
实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强
公司的盈利能力。
鉴于基金成立初期存在收益不确定的特点，为了保障上市公司资金安全和广
大投资者的利益，该基金投资初始,由控股股东充分利用自身的资源优势，调动
社会资本增强基金实力，为公司储备和培育新的战略项目，使公司能够及时把握
产业的并购整合机会，增加新的投资机会和利润增长点。
七、本次关联交易存在风险
（一）拟设立的基金审批和设立风险
拟设立的基金需经公司股东大会审议通过，在完成设立登记之前存在一定的
不确定性，敬请投资者注意风险。
（二）投资效益不达预期的风险
投资基金在运行过程中将受到经济周期、行业周期、投资标的公司经营、交
易方案、投资整合以及基金自身管理和技术等多种因素影响，将可能面临投资效
益不达预期或基金亏损的风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
103,730,273.97 元，具体如下：
2016 年 6 月 27 日，公司第八届董事会 2016 年第八次临时会议以 6 票同意、
3 票回避、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于向控股股东借款的议案》，为
补充公司日常经营短期资金和对外投资需要，向公司控股股东北京晋商借款 1
亿 元 ，借款利率 4.35%。2017 年 6 月 30 日，公司偿还本金及利息共 计
103,730,273.97 元。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与控股股东发生关联交易未达
到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司本次与控股股东共同投资设立全球健康产业投资基金，符合公司发展战
略，是公司为实现大健康生态圈的重要布局，公司本次与控股股东北京晋商共同
投资设立全球健康产业投资基金行为构成关联交易，并同意将《关于与控股股东
共同投资设立全球健康产业投资基金暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、独立意见
（1）公司本次与控股股东共同投资设立全球健康产业投资基金，符合公司
发展战略，有利于促使推动公司主导的健康生态圈的建立，实现公司的持续、健
康、快速成长。
（2）本次公司与控股股东北京晋商共同投资设立全球健康产业投资基金，
可以有效利用控股股东的专业投资团队的投资能力、投资渠道以及资源挖掘和整
合能力，有利于保障公司资金安全和广大投资者的利益。
（3）本次公司与控股股东共同投资设立全球健康产业投资基金的行为构成
关联交易。公司董事会在审议《关于与控股股东共同投资设立全球健康产业投资
基金暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有
代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
（4）本次关于与控股股东共同投资设立全球健康产业投资基金暨关联交易
的议案符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，
没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（5）在董事会召开会议前我们已知关于与控股股东共同投资设立全球健康
产业投资基金暨关联交易的议案，并认真审阅了有关文件，同意将本次公司关于
与控股股东共同投资设立全球健康产业投资基金暨关联交易的议案提交公司董
事会审议。
（6）本次关于与控股股东共同投资设立全球健康产业投资基金暨关联交易
的议案已经公司第九届董事会 2017 年第七次临时会议审议通过，董事会会议的
召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（7）本次关于与控股股东共同投资设立全球健康产业投资基金暨关联交易
的议案尚需获得公司股东大会批准。
因此，同意本次关联交易。
十、备查文件
1、第九届董事会 2017 年第七次临时会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的独立意见；
4、合作协议。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2017 年 10 月 26 日
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