天成自控：公开发行A股可转换公司债券预案_股票频道

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2017-054

浙江天成自控股份有限公司

公开发行 A 股可转换公司债券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可

转债”）。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优

先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会

授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司

证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，

认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有

关规定，具备公开发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发

行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可

转债总额为不超过 38,400 万元人民币（含 38,400 万元人民币），具体发行数额

提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提

请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保

荐人（主承销商）协商确定。

本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权

董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一

年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付

息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转

债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当

日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付

息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人

支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东浙江天成科投有限公司将

为公司本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经

中国证监会核准发行的可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、

实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易

日起至可转债到期日止。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可

转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转

债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当

日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计

利息。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易

日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整

的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）

和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行

前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20

个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股

票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现

金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生

变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四

舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发

新股价或配股价，D 为每股现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股

价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行

的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申

请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利

益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充

分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整

内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少

有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股

价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行

的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票

交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近

一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊

及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股

期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申

请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申

请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票

面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转

债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）

协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面

值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个

交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可

转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发

生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况

（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交

易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价

格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易

日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件

首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转

债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不

能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募

集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一

次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加

当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司

公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，

不能再行使附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的

权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债

转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销

商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资

者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向

原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，

并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃

优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统

网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召

集债券持有人会议：

1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

解散或者申请破产；

4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

5、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议

召开债券持有人会议；

6、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

8、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会

议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，

以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过 38,400 万元（含 38,400 万元），扣除

发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称拟投入募集资金总额

1 乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期） 20,000

2 航空座椅生产基地建设项目 8,000

3 座椅研发中心建设项目 5,000

4 补充流动资金项目 5,400

合计 38,400

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足

部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情

况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于

董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在

发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次发行可转债方案的有效期限

公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会

审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

公司 2014 年、2015 年、2016 年年度财务报告业经天健会计师事务所（特

殊普通合伙）审计；2017 年三季度报告于 2017 年 10 月 26 日披露，未经审计。

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

流动资产：

货币资金 400,522,898.78 295,189,915.86 108,870,019.50 24,057,267.91

应收票据 68,863,823.42 36,291,005.34 55,057,805.78 49,068,093.60

应收账款 263,838,018.93 124,424,002.56 92,072,173.15 90,073,180.52

预付款项 8,778,225.08 2,970,033.87 2,686,882.98 1,453,199.46

其他应收款 4,227,440.55 3,266,608.09 3,038,409.78 5,138,698.77

存货 126,234,190.78 75,853,780.34 51,627,392.11 48,438,167.08

其他流动资产 24,213,687.78 214,874,484.75 6,978,463.69 1,927,441.02

流动资产合计 896,678,285.32 752,869,830.81 320,331,146.99 220,156,048.36

非流动资产：

可供出售金融资

3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00

产

固定资产 167,558,824.24 128,193,009.64 77,762,096.48 78,927,308.66

在建工程 158,999,275.04 93,710,214.63 41,097,457.14 15,368,047.31

无形资产 78,074,091.19 79,139,528.11 80,725,198.38 82,986,059.45

递延所得税资产 2,273,430.66 1,173,966.13 888,001.87 841,359.72

其他非流动资产 51,848,268.35 31,270,442.26 2,204,844.50 1,052,739.08

非流动资产合计 462,253,889.48 336,987,160.77 206,177,598.37 182,675,514.22

资产总计 1,358,932,174.80 1,089,856,991.58 526,508,745.36 402,831,562.58

合并资产负债表（续）

单位：元

项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

流动负债：

短期借款 60,000,000.00 - - 48,640,230.00

以公允价值计量

且其变动计入当

- - - 113,066.40

期损益的金融负

债

应付票据 87,525,140.00 32,286,799.40 36,826,550.39 28,740,000.00

应付账款 233,107,011.29 120,866,388.40 71,382,703.81 79,543,872.17

预收款项 5,138,778.13 5,831,406.69 5,699,072.15 3,877,847.71

应付职工薪酬 6,107,820.54 5,098,522.76 3,906,937.05 4,362,922.90

应交税费 4,490,278.61 1,133,963.40 1,843,973.07 2,041,390.78

应付利息 72,500.00 - - 131,610.55

其他应付款 1,902,086.12 2,131,460.05 4,017,626.30 4,928,413.31

流动负债合计 398,343,614.69 167,348,540.70 123,676,862.77 172,379,353.82

非流动负债：

长期借款 - - - 11,500,000.00

非流动负债合计 - - - 11,500,000.00

负债合计 398,343,614.69 167,348,540.70 123,676,862.77 183,879,353.82

所有者权益：

实收资本 223,835,486.00 111,917,743.00 100,000,000.00 75,000,000.00

资本公积 513,605,896.07 625,523,639.07 142,281,293.32 16,679,460.32

盈余公积 19,759,367.87 19,759,367.87 16,251,700.88 12,702,856.76

未分配利润 203,527,592.46 165,629,744.69 144,416,102.75 114,556,755.18

其他综合收益 -139,782.29 -322,043.75 -117,214.36 13,136.50

所有者权益合计 960,588,560.11 922,508,450.88 402,831,882.59 218,952,208.76

负债和所有者权

1,358,932,174.80 1,089,856,991.58 526,508,745.36 402,831,562.58

益总计

（2）合并利润表

单位：元

科目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年

一、营业收入 505,486,412.00 361,063,828.58 292,588,900.32 309,935,590.68

减：营业成本 362,754,711.88 243,554,763.90 195,564,012.29 211,524,978.54

税金及附加 3,191,965.71 3,577,242.81 2,178,281.23 2,297,919.72

销售费用 33,582,177.93 28,258,521.02 23,224,540.62 23,404,765.92

管理费用 55,736,725.72 50,294,182.72 34,785,468.13 30,876,757.10

财务费用 -6,971,111.64 -3,512,226.81 -1,276,497.03 3,931,584.41

资产减值损失 7,334,254.69 1,985,712.15 235,484.73 679,995.81

加：公允价值

变动损益（损

- - 113,066.40 -113,066.40

失以 “-” 号填

列）

投资收益（损

失以 “-”- 号填 3,218,231.26 713,984.40 533,436.10 -727,971.16

列）

其他收益 3,399,574.65 - - -

二、营业利润 56,475,493.62 37,619,617.19 38,524,112.85 36,378,551.62

加：营业外收

- 3,157,454.06 1,360,072.41 1,859,481.81

入

减：营业外支

195,735.97 640,814.24 457,725.73 454,110.21

出

其中：非流动

- 200,597.83 - 2.18

资产处置损失

三、利润总额 56,279,757.65 40,136,257.01 39,426,459.53 37,783,923.22

减：所得税费

7,190,135.58 4,914,948.08 6,018,267.84 5,531,502.77

用

四、净利润 49,089,622.07 35,221,308.93 33,408,191.69 32,252,420.45

其中：归属于

母公司所有者 49,089,622.07 35,221,308.93 33,408,191.69 32,252,420.45

的净利润

五、每股收益

（一）基本每

0.22 0.34 0.38 0.43

股收益

（二）稀释每

0.22 0.34 0.38 0.43

股收益

六、其他综合 182,261.46 -204,829.39 -130,350.86 -4,994.04

收益

七、综合收益

49,271,883.53 35,016,479.54 33,277,840.83 32,247,426.41

总额

归属于母公司

股东的综合收 49,271,883.53 35,016,479.54 33,277,840.83 32,247,426.41

益总额

（3）合并现金流量表

单位：元

科目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年

一、经营活动产

生的现金流量：

销售商品、提供

393,925,655.13 279,387,506.95 317,684,783.27 324,341,568.47

劳务收到的现金

收到的税费返还 - 3,408,428.76 68,656.41 56,381.81

收到的其他与经

营活动有关的现 11,302,193.49 5,139,052.86 1,731,700.61 2,625,229.14

金

现金流入小计 405,227,848.62 287,934,988.57 319,485,140.29 327,023,179.42

购买商品、接受

253,926,150.97 109,360,148.66 197,509,374.40 198,133,591.44

劳务支付的现金

支付给职工以及

为职工支付的现 82,126,872.15 78,597,207.96 50,159,129.17 44,699,009.64

金

支付的各项税费 24,141,929.66 17,016,046.24 16,923,745.31 14,227,479.17

支付的其他与经

营活动有关的现 67,201,206.72 43,648,714.80 32,489,785.29 34,323,753.79

金

现金流出小计 427,396,159.50 248,622,117.66 297,082,034.17 291,383,834.04

经营活动产生的

-22,168,310.88 39,312,870.91 22,403,106.12 35,639,345.38

现金流量净额

二、投资活动产

生的现金流量：

收回投资收到的

20,000,000.00

现金

取得投资收益收

3,184,741.39 713,984.40 649,076.70 173,859.84

到的现金

处置固定资产、

无形资产和其他

51,670.15 191,254.17 - 4,512.82

长期资产收回的

现金净额

收到其他与投资

200,000,000.00 - 50,000.00 -

活动有关的现金

现金流入小计 223,236,411.54 905,238.57 699,076.70 178,372.66

购建固定资产、

139,165,187.50 141,043,699.42 33,157,897.80 21,260,010.60

无形资产和其他

科目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年

长期资产所支付

的现金

支付的其他与投

资活动有关的现 20,000,000.00 200,000,000.00 2,574.20 50,000.00

金

现金流出小计 159,165,187.50 341,043,699.42 33,160,472.00 21,310,010.60

投资活动产生的

64,071,224.04 -340,138,460.85 -32,461,395.30 -21,131,637.94

现金流量净额

三、筹资活动产

生的现金流量：

吸收投资收到的

- 496,957,965.36 164,750,000.00

现金

取得借款收到的

80,000,000.00 18,280,000.00 40,100,000.00 70,140,230.00

现金

现金流入小计 80,000,000.00 515,237,965.36 204,850,000.00 70,140,230.00

偿还债务支付的

20,000,000.00 18,280,000.00 100,240,230.00 77,500,000.00

现金

分配股利、利润

或偿付利息支付 11,658,190.96 10,967,773.80 2,206,400.04 3,834,150.37

的现金

支付的其他与筹

资活动有关的现 - 3,797,876.61 7,767,978.33 3,405,660.38

金

现金流出小计 31,658,190.96 33,045,650.41 110,214,608.37 84,739,810.75

筹资活动产生的

48,341,809.04 482,192,314.95 94,635,391.63 -14,599,580.75

现金流量净额

四、汇率变动对

182,261.46 -204,829.39 -130,350.86 -4,994.04

现金的影响额

五、现金及现金

90,426,983.66 181,161,895.62 84,446,751.59 -96,867.35

等价物净增加额

加：期初现金及

280,111,915.12 98,950,019.50 14,503,267.91 14,600,135.26

现金等价物余额

六、期末现金及

370,538,898.78 280,111,915.12 98,950,019.50 14,503,267.91

现金等价物余额

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

流动资产：

货币资金 398,532,060.06 293,037,557.10 105,595,915.39 21,639,747.39

应收票据 68,863,823.42 36,291,005.34 55,057,805.78 48,818,093.60

应收账款 342,694,916.77 176,416,953.59 102,614,749.45 95,153,702.72

预付款项 7,843,053.06 2,454,194.73 2,312,166.98 1,064,324.93

其他应收款 8,134,794.62 23,604,155.96 24,288,944.59 19,542,737.32

存货 135,301,682.91 69,694,683.54 43,739,163.13 42,454,659.87

其他流动资产 11,485,370.67 208,188,266.88 3,566,409.40 545,559.22

流动资产合计 972,855,701.51 809,686,817.14 337,175,154.72 229,218,825.05

非流动资产：

可供出售金融资

3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00

产

长期股权投资 38,001,260.94 37,501,260.94 32,501,260.94 32,001,260.94

固定资产 167,267,584.04 127,965,762.16 77,601,714.75 78,758,605.34

在建工程 90,667,826.75 53,194,476.38 34,534,610.16 13,957,792.22

无形资产 43,602,081.67 44,098,355.53 44,925,141.72 46,427,118.72

递延所得税资产 2,273,430.66 1,173,966.13 888,001.87 841,359.72

其他非流动资产 51,848,268.35 31,060,442.26 2,204,844.50 1,052,739.08

非流动资产合计 397,160,452.41 298,494,263.40 196,155,573.94 176,538,876.02

资产总计 1,370,016,153.92 1,108,181,080.54 533,330,728.66 405,757,701.07

母公司资产负债表（续）

单位：元

项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

流动负债：

短期借款 60,000,000.00 - - 48,640,230.00

以公允价值计量

且其变动计入当

- - - 113,066.40

期损益的金融负

债

应付票据 87,525,140.00 32,286,799.40 36,826,550.39 28,740,000.00

应付账款 244,117,148.72 137,620,215.70 76,034,734.55 83,852,345.44

预收款项 5,135,658.08 5,830,186.96 6,191,474.69 3,873,043.50

应付职工薪酬 5,516,707.80 4,661,160.19 3,680,098.91 4,039,781.69

应交税费 3,343,008.08 808,212.38 1,395,386.78 1,236,314.01

应付利息 72,500.00 - - 131,610.55

其他应付款 2,141,314.03 2,439,444.94 4,404,181.06 4,923,281.40

流动负债合计 407,851,476.71 183,646,019.57 128,532,426.38 175,549,672.99

非流动负债：

长期借款 - - - 11,500,000.00

非流动负债合计 11,500,000.00

负债合计 407,851,476.71 183,646,019.57 128,532,426.38 187,049,672.99

所有者权益：

实收资本 223,835,486.00 111,917,743.00 100,000,000.00 75,000,000.00

资本公积 513,605,896.07 625,523,639.07 142,281,293.32 16,679,460.32

盈余公积 19,759,367.87 19,759,367.87 16,251,700.88 12,702,856.76

未分配利润 204,963,927.27 167,334,311.03 146,265,308.08 114,325,711.00

所有者权益合计 962,164,677.21 924,535,060.97 404,798,302.28 218,708,028.08

负债和所有者权

1,370,016,153.92 1,108,181,080.54 533,330,728.66 405,757,701.07

益总计

（2）母公司利润表

单位：元

科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 572,898,181.85 413,354,330.88 330,483,569.53 341,743,588.81

减：营业成本 438,892,014.37 303,838,737.25 239,090,615.87 251,277,317.38

税金及附加 2,668,479.79 2,967,173.45 1,796,691.07 2,159,636.16

销售费用 32,680,663.27 27,486,811.98 22,613,504.04 22,619,858.39

管理费用 49,673,311.68 44,749,201.79 28,800,942.93 27,046,773.29

财务费用 -6,987,950.53 -3,531,776.30 -1,295,057.45 3,917,439.53

资产减值损失 7,329,763.56 1,928,548.81 173,337.29 679,259.07

加：公允价值变

动损益（损失以 - - 113,066.40 -113,066.40

“-”号填列）

投资收益（损失

3,218,231.26 713,984.40 533,436.10 -727,971.16

以“-”号填列）

其他收益 3,345,885.94 - - -

二、营业利润 55,206,016.91 36,629,618.30 39,950,038.28 33,202,267.43

加：营业外收入 - 3,115,801.06 1,360,072.41 1,859,481.81

减：营业外支出 133,624.95 587,925.51 423,586.76 437,895.23

其中：非流动资

- 200,597.83 - 2.18

产处置损失

三、利润总额 55,072,391.96 39,157,493.85 40,886,523.93 34,623,854.01

减：所得税费用 6,251,001.42 4,080,823.91 5,398,082.73 4,707,352.62

四、净利润 48,821,390.54 35,076,669.94 35,488,441.20 29,916,501.39

五、每股收益

（一）基本每股

- - - -

收益

（二）稀释每股

- - - -

收益

六、其他综合收

- - - -

益

七、综合收益总

48,821,390.54 35,076,669.94 35,488,441.20 29,916,501.39

额

（3）母公司现金流量表

单位：元

科目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年

一、经营活动产

生的现金流量：

销售商品、提供

446,232,611.25 310,959,987.33 357,653,764.18 357,819,949.04

劳务收到的现金

收到的税费返还 - 3,408,428.76 68,656.41 56,381.81

收到的其他与经

营活动有关的现 34,737,439.73 5,680,518.01 1,729,880.74 2,618,337.19

金

现金流入小计 480,970,050.98 320,048,934.10 359,452,301.33 360,494,668.04

购买商品、接受

372,592,831.43 195,191,921.69 257,188,268.45 235,793,745.92

劳务支付的现金

支付给职工以及

为职工支付的现 75,459,206.07 62,835,672.18 38,241,506.29 42,175,485.50

金

支付的各项税费 15,275,614.99 10,863,771.17 11,532,324.04 12,456,039.64

支付的其他与经

营活动有关的现 66,787,157.98 39,970,704.51 35,732,336.44 36,496,234.83

金

现金流出小计 530,114,810.47 308,862,069.55 342,694,435.22 326,921,505.89

经营活动产生的

-49,144,759.49 11,186,864.55 16,757,866.11 33,573,162.15

现金流量净额

二、投资活动产

生的现金流量：

收回投资收到的

20,000,000.00

现金

取得投资收益收

3,218,231.26 713,984.40 649,076.70 173,859.84

到的现金

处置固定资产、

无形资产和其他

51,670.15 191,254.17 - 4,512.82

长期资产收回的

现金净额

收到其他与投资

200,000,000.00 - 50,000.00 -

活动有关的现金

现金流入小计 223,269,901.41 905,238.57 699,076.70 178,372.66

购建固定资产、

111,378,447.26 107,440,759.23 27,999,592.24 19,868,171.74

无形资产和其他

长期资产所支付

的现金

投资支付的现金 - 5,000,000.00 500,000.00 1,000,000.00

取得子公司及其

他营业单位支付 500,000.00 - - -

的现金净额

支付的其他与投

资活动有关的现 20,000,000.00 200,000,000.00 2,574.20 50,000.00

金

现金流出小计 131,878,447.26 312,440,759.23 28,502,166.44 20,918,171.74

投资活动产生的

91,391,454.15 -311,535,520.66 -27,803,089.74 -20,739,799.08

现金流量净额

三、筹资活动产

生的现金流量：

吸收投资收到的

- 496,957,965.36 164,750,000.00

现金

取得借款收到的

80,000,000.00 5,000,000.00 40,100,000.00 70,140,230.00

现金

现金流入小计 80,000,000.00 501,957,965.36 204,850,000.00 70,140,230.00

偿还债务支付的

20,000,000.00 5,000,000.00 100,240,230.00 77,500,000.00

现金

分配股利、利润

或偿付利息支付 11,658,190.96 10,527,791.67 2,206,400.04 3,834,150.37

的现金

支付的其他与筹

资活动有关的现 - 3,797,876.61 7,767,978.33 3,405,660.38

金

现金流出小计 31,658,190.96 19,325,668.28 110,214,608.37 84,739,810.75

筹资活动产生的

48,341,809.04 482,632,297.08 94,635,391.63 -14,599,580.75

现金流量净额

四、汇率变动对

- - -

现金的影响额

五、现金及现金

90,588,503.70 182,283,640.97 83,590,168.00 -1,766,217.68

等价物净增加额

加：期初现金及

277,959,556.36 95,675,915.39 12,085,747.39 13,851,965.07

现金等价物余额

六、期末现金及

368,548,060.06 277,959,556.36 95,675,915.39 12,085,747.39

现金等价物余额

3、合并报表的变化情况

（1）2017 年 1-9 月

根据公司 2016 年 12 月 15 日《关于设立济南远成汽车座椅有限公司的决定》，

公司成立济南远成汽车座椅有限公司。该子公司于 2017 年 2 月 13 日办妥工商设

立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91370181MA3D6FMN6N 的营业执照，

注册资本 50 万元。

经公司第三届董事会第三次会议批准，公司在郑州经济技术开发区设立全资

子公司郑州天成汽车配件有限公司，本公司持有其 100%股权。该子公司于 2017

年 6 月 5 日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为

91410100MA441FJU04 的营业执照，注册资本 500 万元。截至 2017 年 9 月 30

日，公司尚未出资。

（2）2016 年度

公司 2016 年度合并报表范围未发生变化。

（3）2015 年度

公司出资设立马鞍山天成，于 2015 年 1 月 9 日办妥工商设立登记手续，并

取得注册号为 340521734000073403 的《企业法人营业执照》。公司出资占其注册

资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并

财务报表范围。

（4）2014 年度

1）公司出资设立合肥天成，于 2014 年 11 月 5 日办妥工商设立登记手续，

并取得注册号为 340194000054102 的《企业法人营业执照》。公司出资占其注册

资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并

财务报表范围。

2）公司出资设立天成物流，于 2014 年 11 月 6 日办妥工商设立登记手续，

并取得注册号为 331023000064775 的《企业法人营业执照》。公司占其注册资本

的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务

报表范围。

（二）公司最近三年及一期的主要财务指标

项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

流动比率 2.25 4.50 2.59 1.28

速动比率 1.93 4.05 2.17 1.00

资产负债率（母公司） 29.77% 16.57% 24.10% 46.10%

归属于公司股东的每股净资产（元） 4.29 8.24 4.03 2.92

无形资产（扣除土地使用权、水面

养殖权和采矿权等后）占净资产的 0.13% 0.13% 0.25% 0.69%

比例

项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年

应收账款周转率（次） 2.44 3.73 3.12 3.30

存货周转率（次） 3.59 3.82 3.91 4.97

息税折旧摊销前利润（万元） 6,680.26 5,125.12 5,118.75 5,165.88

归属于母公司股东的净利润（万元） 4,908.96 3,522.13 3,340.82 3,225.24

归属于母公司股东扣除非经常性损

4,360.16 3,283.21 3,234.37 3,163.65

益后的净利润（万元）

利息保障倍数 105.43 1,445.18 26.54 11.19

每股经营活动现金流量（元） -0.10 0.35 0.22 0.48

每股净现金流量（元） 0.40 1.62 0.84 -0.001

基本每股收益（元） 0.22 0.34 0.38 0.43

基本每股收益（扣除非经常性损益）

0.19 0.32 0.37 0.42

（元）

（三）公司财务状况简要分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金 40,052.29 29.47% 29,518.99 27.09% 10,887.00 20.68% 2,405.73 5.97%

应收票据 6,886.38 5.07% 3,629.10 3.33% 5,505.78 10.46% 4,906.81 12.18%

应收账款 26,383.80 19.42% 12,442.40 11.42% 9,207.22 17.49% 9,007.32 22.36%

预付款项 877.82 0.65% 297.00 0.27% 268.69 0.51% 145.32 0.36%

其他应收

422.74 0.31% 326.66 0.30% 303.84 0.58% 513.87 1.28%

款

存货 12,623.42 9.29% 7,585.38 6.96% 5,162.74 9.81% 4,843.82 12.02%

其他流动

2,421.37 1.78% 21,487.45 19.72% 697.85 1.33% 192.74 0.48%

资产

流动资产

89,667.83 65.98% 75,286.98 69.08% 32,033.11 60.84% 22,015.60 54.65%

合计

可供出售

350.00 0.26% 350.00 0.32% 350.00 0.66% 350.00 0.87%

金融资产

固定资产 16,755.88 12.33% 12,819.30 11.76% 7,776.21 14.77% 7,892.73 19.59%

在建工程 15,899.93 11.70% 9,371.02 8.60% 4,109.75 7.81% 1,536.80 3.82%

无形资产 7,807.41 5.75% 7,913.95 7.26% 8,072.52 15.33% 8,298.61 20.60%

递延所得

227.34 0.17% 117.40 0.11% 88.80 0.17% 84.14 0.21%

税资产

其他非流

5,184.83 3.82% 3,127.04 2.87% 220.48 0.42% 105.27 0.26%

动资产

非流动资

46,225.39 34.02% 33,698.72 30.92% 20,617.76 39.16% 18,267.55 45.35%

产合计

资产总计 135,893.22 100.00% 108,985.70 100.00% 52,650.87 100.00% 40,283.16 100.00%

随着公司 2015 年首次公开发行股票及 2016 年非公开发行股票募集资金到位

以及生产经营规模的扩张，公司的资产规模逐步扩大。报告期各期末，公司流动

资产主要为货币资金、应收账款和存货，非流动资产主要为固定资产及在建工程，

公司流动资产和非流动资产比例基本稳定。

2、负债结构分析

报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

短期借款 6,000.00 15.06% - - - - 4,864.02 26.45%

以公允价值计

量且其变动计

- - - - - - 11.31 0.06%

入当期损益的

金融负债

应付票据 8,752.51 21.97% 3,228.68 19.29% 3,682.66 29.78% 2,874.00 15.63%

应付账款 23,310.70 58.52% 12,086.64 72.22% 7,138.27 57.72% 7,954.39 43.26%

预收款项 513.88 1.29% 583.14 3.48% 569.91 4.61% 387.78 2.11%

应付职工薪酬 610.78 1.53% 509.85 3.05% 390.69 3.16% 436.29 2.37%

应交税费 449.03e 1.13% 113.40 0.68% 184.40 1.49% 204.14 1.11%

应付利息 7.25 0.02% - - - - 13.16 0.07%

其他应付款 190.21 0.48% 213.15 1.27% 401.76 3.25% 492.84 2.68%

流动负债合计 39,834.36 100.00% 16,734.85 100.00% 12,367.69 100.00% 17,237.94 93.75%

长期借款 - - - - - - 1,150.00 6.25%

非流动负债合

- - - - - - 1,150.00 6.25%

计

负债合计 39,834.36 100.00% 16,734.85 100.00% 12,367.69 100.00% 18,387.94 100.00%

报告期各期末，公司负债构成以流动负债为主，其占总负债的比例分别为

93.75%、100.00%、100.00%和 100.00%，流动负债主要由应付票据、应付账款等

组成。

3、盈利能力分析

公司最近三年及一期的主要经营情况如下：

单位：元

科目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年

营业收入 505,486,412.00 361,063,828.58 292,588,900.32 309,935,590.68

营业成本 362,754,711.88 243,554,763.90 195,564,012.29 211,524,978.54

销售费用 33,582,177.93 28,258,521.02 23,224,540.62 23,404,765.92

管理费用 55,736,725.72 50,294,182.72 34,785,468.13 30,876,757.10

财务费用 -6,971,111.64 -3,512,226.81 -1,276,497.03 3,931,584.41

资产减值损失 7,334,254.69 1,985,712.15 235,484.73 679,995.81

营业利润 56,475,493.62 37,619,617.19 38,524,112.85 36,378,551.62

利润总额 56,279,757.65 40,136,257.01 39,426,459.53 37,783,923.22

净利润 49,089,622.07 35,221,308.93 33,408,191.69 32,252,420.45

其中：归属于母

公司所有者的净 49,089,622.07 35,221,308.93 33,408,191.69 32,252,420.45

利润

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司的营业收入分别为

30,993.56 万元、29,258.89 万元、36,106.38 万元和 50,548.64 万元；同期净利润

分别为 3,225.24 万元、3,340.82 万元、3,522.13 万元和 4,908.96 万元。2015 年以

来，公司各项盈利指标稳步增长，营业收入和净利润不断上升，盈利能力逐步提

升。

4、偿债能力分析

报告期内反映公司偿债能力的主要指标如下：

项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

资产负债率（母公司口径，%） 29.77% 16.57% 24.10% 46.10%

资产负债率（合并口径，%） 29.31% 15.36% 23.49% 45.65%

流动比率 2.25 4.50 2.59 1.28

速动比率 1.93 4.05 2.17 1.00

项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年

利息保障倍数 105.43 1,445.18 26.54 11.19

息税折旧摊销前利润（万元） 6,680.26 5,125.12 5,118.75 5,165.88

报告期内，公司偿债指标总体未发生重大变化。

公司资产负债率保持在合理的水平，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较

高，具有较强的短期偿债能力。

5、营运能力分析

公司最近三年及一期的主要营运指标如下：

项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年

应收账款周转率（次） 2.44 3.73 3.02 3.30

存货周转率（次） 3.59 3.82 3.91 4.97

总资产周转率（次） 0.41 0.45 0.63 0.82

报告期内，公司的应收账款周转率基本稳定，应收账款账龄结构合理、质量

较高。本公司存货周转率基本稳定，整体上与公司的采购、生产模式基本相符。

公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均保持在合理的水平。

（四）未来业务目标及盈利能力可持续性

公司立足高附加值座椅产品的生产和服务，通过技术提升、精益制造和特色

服务等，建立核心竞争优势；巩固并增强现有传统车辆座椅领域的市场地位基础

上，大力拓展乘用车座椅，并积极切入航空座椅等业务领域，构建公司业务发展

的新的增长点。在乘用车领域，公司已与包括新大洋、众泰汽车、上汽集团在内

的乘用车客户建立业务联系。未来，公司将在乘用车座椅、航空座椅等领域持续

投入研发、生产和销售力量，不断拓宽市场覆盖范围。提高研发能力，加大产能

建设，完善管理体系，拓宽国内外销售渠道，打造世界级品牌，致力于实现公司

成为世界一流的高附加值座椅专业供应商的愿景。

四、本次发行的募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过 38,400 万元（含 38,400 万元），扣除发

行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称拟投入募集资金总额

1 乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期） 20,000

2 航空座椅生产基地建设项目 8,000

3 座椅研发中心建设项目 5,000

4 补充流动资金项目 5,400

合计 38,400

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部

分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以

自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

上述项目的具体内容详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《浙江天

成自控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析

报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

1、利润分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润

分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超

过累计可分配利润范围。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向

投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分

配。

3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期

现金分红。

4、现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供

分配利润的 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议

通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投

资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债

权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会

认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利

润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配

利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本

的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分

配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分

配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、

投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润

分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政

策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案

需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司近三年利润分配情况

1、公司最近三年利润分配

（1）公司 2016 年度利润分配情况

以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 111,917,743 股为基数，向全体股东派发现

金股利，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积金转增股本方

式向全体股东每 10 股转增 10 股。公司于 2017 年 3 月 25 日召开第二届董事会第

二十四次会议，审议通过了《2016 年度利润分配预案》的议案，公司于 2017 年

4 月 18 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了上述议案。2016 年度利润分配中

现金分红总额为 11,191,774.30 元，占 2016 年度合并报表归属于母公司股东净利

润 35,221,308.93 元的比例为 31.78%。截至目前，上述利润分配方案已实施完毕。

（2）公司 2015 年度利润分配情况

以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 10,000 万股为基数，向全体股东派发现金

股利，每 10 股派发人民币 1.05 元（含税）。公司于 2016 年 3 月 5 日召开第二届

董事会第十七次会议，审议通过了《2015 年度利润分配预案》的议案，公司于

2016 年 3 月 30 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了上述议案。2015 年度利

润分配中现金分红总额为 10,500,000 元，占 2015 年度合并报表归属于母公司股

东净利润 33,408,191.69 元的比例为 31.43%。

（3）公司 2014 年度未进行利润分配。

公司近三年现金分红情况表如下：

现金分红金额（含税）合并报表下归属于母公司占合并报表中归属于上市

分红年度

（万元）净利润（万元）公司股东的净利润的比率

2016年度 1,119.18 3,522.13 31.78%

2015年度 1,050.00 3,340.82 31.43%

2014年度 - 3,225.24 -

合计 2,169.18 10,088.19 21.50%

最近三年年均净利润（万元） 3,362.73

最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 64.51%

公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的 64.51%。

2016 年度分配现金股利 11,191,774.30 元，占 2016 年度实现的可分配利润的

31.78%。符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于修改上市公司现金分红若

干规定的决定》要求。

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金

及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于增加公司营运资金，在扩大现

有业务规模的同时，积极拓展新的项目、促进公司持续发展，最终实现股东利益

最大化。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017 年 10 月 26 日

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