银泰资源:安信证券股份有限公司关于《银泰资源股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>(170659号)之反馈意见回复》之专项核查意见(修订稿)

2017-10-23 12:28:39 来源:证券时报
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安信证券股份有限公司

关于

《银泰资源股份有限公司关于 <中国证

监会行政许可项目审查 二次反馈意见通

知书>(170659 号)之

反馈意见回复》

专项核查意见(修订稿)

二〇一七年十月

中国证券监督管理委员会:

根据贵会 2017 年 7 月 26 日签发的第 170659 号《中国证监会行政许可项目

审查二次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”),安信证券股份有限公司

(以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”、“我们”)作为银泰资源股份有限公

司发行股份购买资产暨关联交易聘请的独立财务顾问,就反馈意见所提问题进行

了逐条认真核查,现将核查情况回复如下,请予审核。

如无特殊说明,本反馈回复中的简称与《银泰资源股份有限公司发行股份购

买资产暨关联交易报告书(修订稿)》中的简称具有相同含义。

2-1-2

目 录

问题一 .............................................................................................................................................. 4

问题二 ............................................................................................................................................ 15

问题三 ............................................................................................................................................ 23

问题四 ............................................................................................................................................ 28

问题五 ............................................................................................................................................ 33

2-1-3

问题一

反馈回复材料显示:1)2017 年 1 月 20 日,上海趵虎的有限合伙人上海雍

棠的有限合伙人贵少波与瀚叶股份签署《出资份额转让协议》,将其持有的上海

雍棠的全部出资份额 9,900 万元转让给瀚叶股份,上述出资份额转让尚未办理完

毕工商变更登记手续。2)2016 年 10 月 27 日,上海巢盟召开合伙人会议,孙明

明退伙,郭明远成为上海巢盟的新合伙人,并调整认缴出资份额。2016 年 10 月

27 日,上海巢盟完成工商变更登记。请你公司:1)补充披露上述调整的原因、

进展,是否构成重大调整。2)以列表形式穿透披露至交易对方最终出资的法人

或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等

信息,上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3)补充披露有

限合伙等交易对方是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否

存在其他投资。4)如上述有限合伙专为本次交易设立,补充披露交易完成后最

终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。

【回复】

一、上海趵虎、上海巢盟出资人变动原因、进展及是否构成重大调整

(一)上海趵虎经穿透的出资人变动原因、进展及是否构成重大调整

1、上海趵虎基本情况

企业名称 上海趵虎投资管理中心(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

执行事务合伙人 上海趵朴投资管理有限公司(委派代表:李刚)

统一社会信用代码 91310115350750899G

主要经营场所 上海市奉贤区岚丰路 1150 号 2 幢 2630 室

成立日期 2015 年 8 月 26 日

合伙期限 2015 年 8 月 26 日-2025 年 8 月 25 日

投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

经营范围

可开展经营活动】

2016 年 6 月 6 日,上海趵虎的执行事务合伙人上海趵朴投资管理有限公司

在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记,登记编号为

P1031604。2016 年 9 月 29 日,上海趵虎在中国证券投资基金业协会完成了私募

投资基金备案,基金编号为 SM6214。

2-1-4

上海趵虎为银泰资源本次重大资产重组的交易对方之一,持有标的公司上海

盛蔚的股权比例为 13.30%,对应的出资额为 60,000 万元。

2、上海趵虎是已发行多个产品的成熟的投资机构,不是专门为本次交易目

的而设立的持股平台或单一项目专项基金

上海趵虎为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金,根据《非上市

公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行

政许可有关问题的审核指引》的规定,以私募股权基金、资产管理计划以及其他

金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且

已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。因此,

上海趵虎为合法存续且无须进行股份还原的持股主体。

根据《上海趵虎投资管理中心(有限合伙)有限合伙协议》之约定,上海趵

虎主要投资于 A 股上市公司非公开发行项目和并购项目,同时关注新兴产业拟

上市企业的投资机会,投资方式包括股权投资、与股权投资相关的投资及其他符

合法律、法规规定的投资。

上海趵虎全体合伙人的认缴出资额合计为 292,900 万元,截至 2017 年 6 月

30 日,已实缴出资合计 253,030 万元。上海趵虎对上海盛蔚的出资额 60,000 万

元占其全体合伙人认缴出资额的比例为 20.48%。

截至 2017 年 6 月 30 日,除上海盛蔚外,上海趵虎对外投资情况如下:

注册资本/出 持股比例/

序号 企业名称 主营业务

资额(万元) 出资比例

1 宁波趵朴鑫盛投资管理中心(有限合伙) 80,100 62.42% 投资管理

2 宁波趵朴富通资产管理中心(有限合伙) 88,100 56.75% 资产管理

组装、生产

3 浙江时空能源技术有限公司 1,000 11.63%

汽车电池

投资管理、资

4 宁波赋源投资管理中心(有限合伙) 78,600 76.34% 产管理、投资

咨询

投资管理、资

5 宁波贯和投资管理中心(有限合伙) 40,100 99.75% 产管理、投资

咨询

投资管理、资

6 宁波卓贤投资管理中心(有限合伙) 15,015 97.87% 产管理、投资

咨询

综上所述,上海趵虎是已发行多个产品的成熟的投资机构,并非针对单一

2-1-5

项目设立的专项基金。

3、上海趵虎经穿透的出资人份额变化占上海趵虎资产和盈利的比例,是否

超过本次交易作价的 20%

(1)投资上海盛蔚占上海趵虎资产和盈利的比例

报告期内,上海趵虎所持上海盛蔚 60,000 万元出资额占上海趵虎资产及盈

利的比例如下表:

单位:万元

上海盛蔚投资金 上海盛蔚投资金

序号 项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度

额占比 额占比

1 资产总计 252,10 23.80% 193,080 31.08%

2 实收资本 253,03 23.71% 193,030 31.08%

3 营业收入 - - - -

4 净利润 -201.62 - 50.21 -

注:主营业务(投资)尚未产生收益,暂不计算所占盈利的比例

上海趵虎是已发行多个产品的成熟的投资机构,并非针对单一项目设立的

专项基金。

(2)上海趵虎经穿透的出资人调整的情况

2017 年 1 月 20 日,上海趵虎之有限合伙人上海雍棠之有限合伙人贵少波将

所持上海雍棠 9,900 万元财产份额转让予瀚叶股份,同时,瀚叶股份对上海雍

棠增资 10,100 万元。上述事项变更完成后,上海雍棠的合伙人、财产份额及合

伙人类别如下表:

序号 合伙人姓名 认缴财产份额(万元) 认缴比例(%) 合伙人类别

上海悦玺股权投资管

1 100.00 0.50 普通合伙人

理有限公司

2 瀚叶股份 20,000.00 99.50 有限合伙人

合 计 20,100.00 100.00 -

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