安信证券股份有限公司
关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易方案调整
不构成重大调整
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十月
银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“银泰资源”）
拟向沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司（以下简称“北京惠为
嘉业”）、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海趵虎”）、上
海澜聚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海澜聚”）、上海巢盟企业管
理中心（有限合伙）（以下简称“上海巢盟”）、上海温悟企业管理中心（有限
合伙）（以下简称“上海温悟”）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“共青城润达”）发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚矿业有限公
司（以下简称“上海盛蔚”）99.78%的股权（以下简称“本次重组”、“本次交
易”、“本次方案”）。
结合本次交易的具体情况，为推进本次交易的相关事宜，并经上市公司与交
易对方友好协商，上市公司决定对上述交易方案进行调整。2017 年 10 月 20 日，
公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过
了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》等议案，对本次交易的
拟购买资产范围、本次发行股份购买资产的交易对方、发行对象及发行股份数量
予以调整。
调整后的本次交易方案概况为：银泰资源拟以发行股份的方式向沈国军、王
水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达购买其合
计持有的上海盛蔚 89.38%股权。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《银泰资源股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（修订版）》中的简称具有相同含义。
一、本次方案调整是否构成重大调整的标准
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资
产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构
成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方
案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时
公告相关文件。
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构
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成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
现就关于本次交易方案调整是否构成重大调整分析如下：
1、本次调整不涉及增加交易对象；
2、本次调整减少一名交易对象，并剔除该交易对象所持有的标的资产，但
上述调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：
本次交易方案调整减少一名交易对象即北京惠为嘉业，并将其持有的标的资
产（即上海盛蔚 10.40%股权）剔除出本次重组，剔除比例占原标的资产（上海
盛蔚 99.78%股权）的比例为 10.42%，未达到 20%，且不会上海盛蔚的生产经营
构成实质性影响。除上述内容外，本次交易方案调整不涉及标的资产的其他变更。
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3、本次交易方案调整不涉及交易对象所持标的资产的变更。
4、本次调整不涉及配套募集资金。
三、本次交易方案调整的相关决策程序
2017 年 4 月 10 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权上市公司董
事会在相关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜。
2017 年 10 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事
会第十七次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议
案》等议案，同意对本次交易方案作出上述调整。上市公司独立董事对上述事项
发表了事前认可意见及独立意见。
因本次方案调整不构成交易方案的重大调整，本次方案调整无需提交上市公
司股东大会履行审议程序。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次调整后的交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件的规定。
2、本次交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整。
3、本次交易方案调整已履行其必需的内部决策程序，符合相关法律、行政
法规、部门规章、规范性法律文件及上市公司公司章程的规定。
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于<银泰资源股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整>之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
李维丰 沈晶玮
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