北京懋德律师事务所
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北京懋德律师事务所
关于麦趣尔集团股份有限公司
回购并注销部分股权激励限制性股票的
法律意见书
致：麦趣尔集团股份有限公司
本所接受麦趣尔集团股份有限公司（以下称“公司”或“麦趣尔集团”）的
委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下称“《激励办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
4 号--股权激励》（以下称“《中小板备忘录 4 号》”）等有关法律、法规和规
范性文件及《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以
下称“《激励计划》”）、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订案）》（以下称“《实施考核办法》”）的相关规定，就公
司回购并注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具
本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司回购并注销部分限制性股
票向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据截至本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对公司本次回购并注销部分限制性股票所涉及的有关事实的了
解发表法律意见。
本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的
了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书
至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或
者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司回购并注销部分限制性股票的行为进行了充分的核查和验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合
法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次回购并注销部分限制性股票之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司回购并注销部分限制性股票所必备的
法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律
责任。
基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购并注销部分限
制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、公司本次回购并注销部分限制性股票的授权与程序
（一）公司本次回购并注销部分限制性股票的授权
2014 年 12 月 18 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了
《激励计划》及其摘要、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。根据《激励计划》的相关规定，激
励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据该计划在情况
发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予
价格回购并注销；若授予的限制性股票达不到解锁条件，则当期限制性股票不得
解锁，由公司以授予价格回购并注销。
根据 2014 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会可决定股权激励
计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解
锁的限制性股票回购并注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补
偿和继承事宜。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购并注销部分限制性股票事
宜取得公司股东大会的授权，就本次回购并注销部分限制性股票相关事宜无需提
交股东大会审议。
（二）公司本次回购并注销部分限制性股票履行的程序
1、2017 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意回购并注销已离职激励对
象乐江云、靳玉文、汪艳梅、曾艳、张杰、丁源、李一卓已获授但尚未解锁的限
制性股票合计 24,400 股。
2、2017 年 10 月 18 日，公司召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会同意本次回购并注销部
分限制性股票的相关事宜。
3、2017 年 10 月 18 日，公司独立董事就公司本次回购并注销部分限制性股
票的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事一致同意公司对前述激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票 24,400 股进行回购注销；一致同意对此部分限
制性股票按照《激励计划》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购向
乐江云、靳玉文等 7 名原激励对象支付回购价款为人民币 537,956 元；并认为公
司本次回购注销行为符合《激励计划》以及相关法律、法规的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次回购并注销部分限制性股票事宜已履行了
现阶段必要的程序，符合《激励办法》、《中小板备忘录 4 号》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》及《实施考核办法》的相关规
定。公司尚需就本次回购并注销部分限制性股票所导致的公司注册资本减少事宜
履行相应的法定程序。
二、公司本次回购并注销部分限制性股票的数量及价格
公司本次回购并注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
24,400 股。
公司于 2015 年向乐江云、靳玉文、汪艳梅、曾艳授予限制性股票的授予价
格为 14.49 元/股，公司于同年向张杰、丁源、李一卓授予限制性股票的授予价
格为 32.18 元/股。依据《激励计划》的相关规定，公司本次对乐江云、靳玉文、
汪艳梅、曾艳已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格为 14.49 元/股，对张
杰、丁源、李一卓已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格为 32.18 元/股，
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币 537,956 元，
资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，公司本次回购并注销部分限制性股票的价格、数量
符合《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购并注销部分限制性股票
事宜取得了公司股东大会的授权。公司已就本次回购并注销部分限制性股票事宜
履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》、《中小板备忘录 4 号》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》及《实施考核办法》的
相关规定，但公司尚需就本次回购并注销部分限制性股票所导致的公司注册资本
减少事宜履行相应的法定程序。公司本次回购并注销部分限制性股票的数量、价
格符合《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京懋德律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司回购
并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书》签字盖章页）
北京懋德律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
李裕国
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
梁艳君
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