通源石油：董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明_股票频道

西安通源石油科技股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”或“公司”）董事会就公

司通过境外子公司 Tong Petrotech Inc.（以下简称“TPI”）在美国德克萨斯州申请设

立注册资本为 1 美元的新设公司；API Holdings, LLC 股东 TPI、Tong Well Service,

LLC（以下简称“TWS”）、Ronnie Anderson、Donnie Anderson、Justin Anderson 以

其持有的 API 合计 100%股权向新设公司出资；随后，Cutters Group Management Inc.

（以下简称“CGM”）股东 PetroNet INC.、TPI、Ronnie Anderson、Donnie Anderson、

Justin Anderson、Gary Cain、Kent Brown 以其持有的 CGM 合计 100%股份向新设公

司出资；出资完成后，通源石油通过 TPI 和 TWS 共计持有新设公司 55.26%股权，

并通过新设公司持有 CGM 控股权（以下简称“本次交易”）。本公司董事会对于本

次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、 2017 年 7 月 20 日，公司发布了《关于公司重大资产重组停牌的公告》（公

告编号：2017-051），公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性，

经申请公司股票自 2017 年 7 月 20 日开始停牌。

2、停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

3、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重组相关法律、

法规、规范性文件的要求编制了《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报

告书（草案）》及需要提交的其他法律文件。

4、 2017 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了本

次交易的相关议案。公司的独立董事认真审核了本次交易相关的文件，对本次交易

发表了独立董事意见。

5、 2017 年 10 月 19 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议并通过了本

次交易相关的议案。

6、 2017 年 10 月 19 日，Tong Petrotech Inc.、Tong Well Service, LLC 与 PetroNet

INC.、Ronnie Anderson、Donnie Anderson、Justin Anderson、Gary Cain、Kent Brown

及 The Wireline Group, LLC 签署了《合并协议》（ Agreement and Plan of

Consolidation）。

综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及本

公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定

程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》及《关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定》等相关规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司

董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真

实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

西安通源石油科技股份有限公司

董事会

2017 年 10 月 19 日