西安通源石油科技股份有限公司关于
本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组申请文件》的要求，现对公司在本次重大资产重组前 12
个月内购买、出售资产的情况说明如下：
1、收购永晨石油 55%股权情况
2016 年 6 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准西
安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]1342 号），公司向永晨石油股东张春龙、王大力、张百
双、张国欣、侯大伟、张建秋发行 28,314,572 股上市公司股份，收购其持有的
永晨石油 48.00%股权；向朱雀投资支付现金 29,400,102 元，收购其持有的永晨
石油 7.00%股权；同时，公司向张国桉、张春龙、任延忠、张志坚发行 7,022,470
股募集配套资金。上市公司通过本次交易合计取得永晨石油 55.00%股权。本次
发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 10 月 25 日。
2、出售延安通源石油工程技术服务有限公司 60%股权
2016 年 11 月 14 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于出售
子公司股权的议案》，并于当日披露了《关于出售子公司股权的公告》。公司将全
资子公司延安通源石油工程技术服务有限公司（以下简称“延安通源”）60%股
权以零对价转让给张野（以下简称“甲方”），甲方出资金额 45 万元，将直接向
延安通源缴付。本次股权转让完成后公司将持有延安通源 40%股权。本次交易
不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、增资延安通源石油工程技术服务有限公司
2016 年 12 月 27 日，公司发布《关于签署<增资协议>暨对外投资的公告》公
司与张野（以下简称“甲方”）以及延安通源石油工程技术服务有限公司（以下
简称“延安通源”或“目标公司”）签署《增资协议》，由公司和甲方共同增资延
安通源。
本次增资前目标公司注册资本 500 万元，实缴资本 75 万元。本次目标公
司增加注册资本人民币 600 万元，本次增资后目标公司的注册资本为人民币
1100 万元，其中甲方认缴 915.20 万元，占增资后目标公司的注册资本的 83.20%；
乙方认缴 184.80 万元，占增资后目标公司的注册资本的 16.80%。
4、并购基金收购 Cutters 公司
公司与东证融成资本管理有限公司（以下简称“东证融成”）共同发起成立
深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基
金”），作为公司海外并购整合平台，并购基金的合作协议于 2015 年 10 月 26
日签署，并经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。
2016 年 10 月 15 日，并购基金通过其在美国设立的 PetroNet INC.（以下
简称“PetroNet”）的子公司 Cutters Group Management INC.（以下简称“CGM”）
于与美国 Cutters Wireline Service INC.（以下简称“Cutters”或“目标公司”）现
有股东，即由 Lincolnshire-Cutters Consolidated Holdings、LLC 和个人、Cutters 管
理层（以上合称“卖方股东”）共同成立的 Cutters-Capitan Holdings LLC（以下简
称“卖方”），就收购卖方所持有 Cutters 股权事宜签订了《股权收购协议》，根
据股权收购协议，目标公司 100%股权的基本估值为 95,000,000 美元。交割日
前一日，卖方用价值 3,800,000 美金的 Cutters 股权置换卖方股东中的 Cutters
管理层所持有的等额卖方股权；交割日，CGM 以其股权支付 Cutters 管理层该
部分共计价值 3,800,000 美金的 Cutters 股权，剩余部分 Cutters 股权以现金支
付对价。
2016 年 11 月 14 日和 2016 年 11 月 30 日公司 2016 年第四、第五次
临时股东大会的分别审议了《关于对外提供财务资助的议案》，公司拟以全资子
公司西安华程石油技术服务有限公司（以下简称“华程石油”）通过在美国设立
的全资子公司 WellChase Energy Inc.（以下简称“WEI”）向 CGM 提供不超过 2000
万美元的借款、以美国设立的全资子 Tong Petrotech Inc.（以下简称“TPI”）向
CGM 提供不超过 1,000 万美元的财务资助。
2016 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于美国
全资子公司对外投资的议案》，公司拟通过美国全资子公司 TPI 出资 200 万美
金认购 CGM 对应股权。
2016 年 12 月 31 日，公司接并购基金通知，并购基金已完成了收购
Cutters 的交割事项。至此，公司通过并购基金收购 Cutters 的投资事项已完成。
5、出资设立宝鸡通源石油钻采工具有限公司
2017 年 2 月 24 日，公司发布《关于对外投资设立有限责任公司的公告》，公
司（以下简称“公司”或“甲方”）与张继刚（以下简称“乙方”）签署《设立有
限责任公司出资协议》，拟共同出资设立宝鸡通源石油钻采工具有限公司（以下
简称“宝鸡通源”，实际以工商登记为准）。宝鸡通源的注册资本为人民币 3,000
万元，双方出资方式均为现金出资。其中甲方认缴 540 万元人民币，占注册资
本的 18%；乙方认缴 2,460 万元人民币，占注册资本的 82%。首期双方共同按
注册资本的 40%进行出资，即货币出资人民币 1,200 万元，其中甲方首期出资
216 万元人民币，乙方首期出资 984 万元人民币。
公司于 2017 年 2 月 24 日召开第六届董事会第四次会议审议批准，同意公司
认缴 540 万元人民币并首期出资 216 万元人民币与张继刚共同设立宝鸡通源
石油钻采工具有限公司。2017 年 03 月 03 日公司完成了宝鸡通源石油钻采工具
有限公司的设立登记。
6、收购 CGM 23.849%的股权
2017 年 8 月 24 日，公司发布《关于美国全资子公司对外投资的公告》，公司
拟通过美国全资子公司 Tong Petrotech Inc.（以下简称“TPI”）出资 1,500 万美
元认购 CGM 20.724%股权。本次交易完成后，公司合计持有 CGM 23.849%股权，
PetroNet 持有 CGM 66.639%股权。
根据亚洲（北京）资产评估优先公司出具的《京亚评报字[2017]第 149-1 号》
评估报告，CGM 于 2017 年 4 月 30 日的股东全部权益价值为 7,238 万美元。
该评估价值是本次交易的作价基础。
上述资产交易行为不构成上市公司重大资产重组，截至目前，上述发生的资
产交易涉及资产中，收购 Cutters 资产与本次重组购买的标的资产属于同一资产，
在计算本次重组是否构成重大资产重组时已经纳入累计计算的范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西安通源石油科技股份有限公司关于本次交易前 12 个
月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
西安通源石油科技股份有限公司
2017 年 10 月 19 日
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