通源石油:长城证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告

来源:证券时报 2017-10-20 00:00:00
关注证券之星官方微博:

长城证券股份有限公司

关于西安通源石油科技股份有限公司

重大资产购买

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零一七年十月

声明与承诺

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有

相同含义。

长城证券受上市公司委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问,就该事

项出具独立意见并制作独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求,

按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉

尽责的态度,遵循客观、公正原则,通过认真履行尽职调查义务和对上市公司相

关申报和披露文件审慎核查后出具,旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正

的评价,以供中国证监会、深圳证券交易所、上市公司全体股东等有关各方参考。

一、 独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当

事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具

的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、

完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署日,长城证券就上市公司本次重大资产重

组事宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。

4、长城证券同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次重大资产重组的

法定文件,报送相关监管机构和上网公告。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据

本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不

承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发

布的《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》和与本次

交易有关的其他公告文件全文。

二、 独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对上市公司本次重大资产

重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》符合法律、

法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内

核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,长城证券已采取严格的

保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证

券欺诈问题。

目 录

声明与承诺.................................................................................................................... 2

一、 独立财务顾问声明............................................................................ 2

二、 独立财务顾问承诺............................................................................ 3

释 义.............................................................................................................................. 9

重大事项提示.............................................................................................................. 11

一、 本次交易方案概述.......................................................................... 11

二、 本次交易构成重大资产重组.......................................................... 13

三、 本次交易不构成关联交易.............................................................. 14

四、 本次交易不构成重组上市.............................................................. 14

五、 收购资金来源.................................................................................. 14

六、 本次交易中的评估值与作价.......................................................... 14

七、 本次交易对上市公司的影响.......................................................... 15

八、 本次交易已履行的和尚需履行的程序.......................................... 16

九、 本次交易过渡期损益安排.............................................................. 17

十、 本次交易相关方作出的重要承诺.................................................. 18

十一、 上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见,

及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之

日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................. 22

十二、 本次交易对中小投资者权益安排的保护............................... 23

十三、 上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明....................... 25

重大风险提示.............................................................................................................. 26

一、 与本次交易相关的风险.................................................................. 26

二、 本次交易完成后的并购整合风险.................................................. 27

三、 标的资产的经营风险...................................................................... 28

四、 其他风险.......................................................................................... 29

第一节 本次交易的基本情况.................................................................................. 30

一、 本次交易的背景及目的.................................................................. 30

二、 本次交易的具体方案...................................................................... 33

三、 本次交易的决策过程和批准情况.................................................. 35

四、 本次交易对上市公司的影响.......................................................... 36

五、 本次交易构成重大资产重组.......................................................... 39

六、 本次交易不构成关联交易.............................................................. 39

七、 本次交易不构成重组上市.............................................................. 39

第二节 交易各方基本情况........................................................................................ 40

一、 上市公司基本情况.......................................................................... 40

二、 交易对方基本情况.......................................................................... 51

三、 TWG 基本情况 ............................................................................... 59

第三节 标的公司基本情况........................................................................................ 60

一、 标的公司基本信息.......................................................................... 60

二、 标的公司历史沿革.......................................................................... 60

三、 标的公司产权控制关系.................................................................. 63

四、 标的公司主要资产、负债状况及抵押情况.................................. 64

五、 标的公司最近两年一期主要财务数据.......................................... 76

六、 标的公司员工情况.......................................................................... 78

七、 标的公司经营实体 Cutters 情况 .................................................... 79

八、 标的公司的主营业务情况.............................................................. 84

九、 标的公司最近三年评估情况.......................................................... 98

十、 标的公司报告期的会计政策及相关会计处理.............................. 98

十一、 标的公司重大诉讼情况......................................................... 101

十二、 关于本次交易所涉及债权债务的处理................................. 102

第四节 标的公司的股权评估情况.......................................................................... 103

一、 本次交易标的公司的股权评估情况............................................ 103

二、 本次交易对价的合理性................................................................ 112

三、 本次交易定价相对估值的公允性分析........................................ 120

四、 本次交易的协同效应分析............................................................ 121

五、 独立董事对本次交易评估事项的意见........................................ 122

第五节 本次交易主要合同...................................................................................... 124

一、 本次交易已签署的重大协议........................................................ 124

二、 本次交易交割前拟签署的重大协议............................................ 127

第六节 独立财务顾问意见...................................................................................... 129

一、 主要假设........................................................................................ 129

二、 本次交易的合规性分析................................................................ 129

三、 本次交易涉及的资产定价的合理性分析.................................... 135

四、 本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理

性、重要评估参数取值的合理性分析............................................................ 137

五、 本次交易完成前后上市公司财务状况、盈利能力及对上市公司主

营业务影响等的分析........................................................................................ 138

六、 本次重组资产交付安排的有效性分析........................................ 144

七、 本次交易是否构成关联交易的核查............................................ 145

八、 独立财务顾问结论性意见............................................................ 145

第七节 独立财务顾问内部核查意见.................................................................... 147

一、 内核程序........................................................................................ 147

二、 内核意见........................................................................................ 148

第八节 备查文件及备查地点................................................................................ 149

一、 备查文件目录................................................................................ 149

二、 备查地点........................................................................................ 149

释 义

在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

上市公司、通

指 西安通源石油科技股份有限公司

源石油、公司

Cutters 指 Cutters Wireline Service, INC.

CGM、标的公

指 Cutters Group Management INC.,其持有 Cutters 100%的股权

司、交易标的

APS 指 Anderson Perforating Services, LLC/安德森射孔服务有限公司

APIH 指 API Holdings, LLC,其持有 APS 100%的股权

Tong Well Services, LLC,通源石油境外全资子公司,持有 APIH 88.84%

TWS 指

的股权

Tong Petrotech Inc.,通源石油境外全资子公司,持有 TWS 40%的股权,

TPI 指

持有 CGM23.61%的股权

WellChase Energy, Inc.,通源石油境外全资子公司,持有 TWS 60%的

WEI 指

股权

The Wireline Group, LLC,专门为本次交易而设立的新公司,本次交易

TWG 指

完成后,将持有 CGM 和 APIH 100%股权

华程石油 指 西安华程石油技术服务有限公司,通源石油全资子公司

并购基金 指 深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业(有限合伙)

东证融成 指 东证融成资本管理有限公司,2015 年与通源石油共同设立并购基金

深圳合创源 指 深圳合创源石油技术发展有限公司,并购基金境内全资子公司

PetroNet INC.,并购基金境外全资子公司,持有 CGM65.97%的股权,

PetroNet 指

本次交易的交易对方之一

Ronnie Anderson、Donnie Anderson 和 Justin Anderson,其中 Ronnie

安德森家族 指 Anderson 与 Donnie Anderson 是兄弟关系,Ronnie Anderson 与 Justin

Anderson 是父子关系,上述三人为本次交易的交易对方之一

Mesa 指 Mesa Wireline, LLC,Cutters 全资子公司

WS 指 Wireline Specialists, Inc.,Cutters 全资子公司

Lone Wolf 指 Lone Wolf Wireline, Inc.,Cutters 全资子公司

Capitan 指 Capitan Wireline LLC,Cutters 全资子公司

交易对方 指 PetroNet、安德森家族、Kent Brown 和 Gary Cain

为取得 CGM 控股权,通源石油境外控股子公司 TPI 在德克萨斯州申请

设立注册资本为 1 美元的新设公司 TWG。API 股东 TPI、TWS、安德

森家族以其持有的 API 合计 100%股权向 TWG 出资; CGM 股东

本次交易 指

PetroNet、TPI、安德森家族、Gary Cain、Kent Brown 以其持有的 CGM

合计 100%股份向 TWG 出资。出资完成后,通源石油通过 TPI 和 TWS

共计持有 TWG 55.26%股权,并通过 TWG 持有 CGM 控股权。

Tong PetroTech, Inc.、Tong Well Services, LLC 与 PetroNet INC.、安德

森家族、Kent Brown 及 Gary Cain 签署的合并协议(Agreement And Plan

《合并协议》 指

Of Consolidation),将 APIH 与 CGM 合并,由 TWG 同时控制 APIH

和 CGM

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办

指 《上市公司重大资产重组管理办法》

法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

《暂行规定》 指

定》

《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

报告书 指 《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》

本独立财务顾 《长城证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司重大资

问报告 产购买之独立财务顾问报告》

基准日 指 本次交易涉及资产的审计及评估基准日,即 2017 年 4 月 30 日

过渡期 指 自基准日次日起至资产交割日(包括该日)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

长城证券、独

立财务顾问、

指 长城证券股份有限公司

本独立财务顾

金杜律师 指 北京市金杜律师事务所

美国律师 指 Ewing & Jones,PLLC,一家注册于美国德克萨斯州的律师事务所

美国律师意见 指 美国律师于 2017 年 10 月 18 日出具的 Legal Opinion

信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

亚洲评估 指 亚洲(北京)资产评估有限公司

最近两年一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月份

息税折旧摊销前利润,为美国通用的、用于判断公司实际经营能力的

EBITDA 指

指标

元 指 人民币元

美元 指 美国法定货币

重大事项提示

一、 本次交易方案概述

本次交易完成前,上市公司通过境外全资子公司 TPI 持有标的公司 CGM

23.61%的股份,并购基金通过境外全资子公司 PetroNet 持有标的公司 CGM 65.97%

的股份。

为进一步强化上市公司的主营业务优势,促进一体化服务能力的完善和出口

业务规模的提升,抓住行业周期底部的时间窗口整合电缆射孔业务,逐步实现以

北美市场为主,向南美、非洲、中亚、中东等区域的发展和拓展,实现上市公司

射孔业务全球化的战略布局,上市公司拟在境外子公司层面通过换股合并的方式

对 CGM 剩余部分股权进行收购,并将其与通源石油原有控股子公司 APIH 进行

整合,以便于未来统一管理二者旗下的经营主体 Cutters 及 APS。

本次交易的具体方案如下:

首先,通源石油通过境外全资子公司 TPI 在德克萨斯州申请设立一家新公司

TWG,作为收购 CGM 的平台公司。

其次,APIH 全体股东以其持有的 APIH 100%股权向 TWG 出资;CGM 全体

股东以其持有的 CGM 100%股份向 TWG 出资。

上述换股合并完成后,TWG 持有 APIH 及 CGM 100%股权,APIH 及 CGM

原有股东全部成为了 TWG 的股东,其中,通源石油通过 TPI 和 TWS 合计持有

TWG 55.26%股权,间接取得了 CGM 的控股权。

为便于广大投资者更好理解本次交易,现将本次交易完成前 APIH、CGM 的

股权架构,及本次交易完成后 TWG 的股权架构做如下具体介绍:

APIH 系上市公司 2015 年在美收购的射孔服务公司,本次交易完成前,APIH

的股权结构为:

本次交易完成前,CGM 的股权结构为:

本次交易完成后,TWG 的股权结构为:

二、 本次交易构成重大资产重组

本次交易完成后,上市公司实质上完成了对 CGM 公司的收购,取得了 CGM

公司的控制权。根据信永中和出具的“XYZH/2017XAA40325”号《审计报告》

和“XYZH/2017XAA40153”号《审计报告》,相关财务比例计算如下:

单位:万元

财务指标 CGM 上市公司 占比(%)

资产总额 76,699.92 210,010.32 36.52%

资产净额 42,242.91 149,317.09 28.29%

营业收入 25,743.28 39,986.40 64.38%

鉴于 CGM 在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的

合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%,根据《重组管理办法》的规定,本

次交易构成重大资产重组。

三、 本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为 CGM 现任股东——PetroNet、Gary Cain、Kent Brown

及安德森家族。

根据《上市规则》及交易对方出具的《承诺函》,交易对方与上市公司均不

存在关联关系;本次交易完成后,交易对方中亦不存在将成为上市公司持股 5%

以上的股东,或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因此,本次

交易不构成关联交易。

四、 本次交易不构成重组上市

截至本独立财务顾问报告签署日,张国桉持有上市公司 11,496.52 万股,占

上市公司总股本的 25.59%,实际控制人张国桉夫妇合计持有上市公司 26.15%的

股份。本次交易上市公司不涉及发行股份,本次交易完成后,张国桉夫妇仍为上

市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此,本次交

易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,本次交易不构成重组上市。

五、 收购资金来源

本次交易为上市公司境外子公司层面的换股合并,不涉及资金支付。

六、 本次交易中的评估值与作价

本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构亚洲评估出具的评

估报告为参考依据,由交易双方协商确定。

(一) APIH 评估作价情况

根据亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第 155 号《评估报告》,根据交易双

方签署的《合并协议》,本次交易中 APIH 100%股权作价 6,823.00 万美元。

(二) CGM 评估作价情况

根据亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第 149-2 号《评估报告》,根据交易双

方签署的《合并协议》,本次交易中 CGM 100%股权作价 7,238.00 万美元。

(三) TWG 公司评估作价情况

根据亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第 155 号《评估报告》、京亚评报字

[2017]第 149-2 号《评估报告》及《合并协议》中对 APIH、CGM 两家公司的作

价,本次交易中 TWG 公司 100%股权作价 14,061.00 万美元。

七、 本次交易对上市公司的影响

(一) 本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更。

(二) 本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前,通源石油境外全资子公司 TPI 和并购基金境外全资子公司

PetroNet 分别持有 CGM 23.61%和 65.97%的股权。本次交易完成后,通源石油通

过 TPI 和 TWS 合计持有 TWG 55.26%股权,间接取得了 CGM 的控股权。

通源石油拟通过本次交易实现对 CGM 控股,进而掌控其经营主体 Cutters,

并以 TWG 这一新设公司作为海外控股平台,进一步实现对 APS 和 Cutters 的整

合及统一管理。

本次交易完成后,上市公司在北美服务能力将得到大幅提升,对新、老井的

射孔市场将能够提供全方面服务,并同时增加测井等其他一系列油田电缆业务;

上市公司在美国市场覆盖范围大幅增加,由原本集中在中、南部德克萨斯州的市

场,扩大到美国德克萨斯州全境、新墨西哥州、科罗拉多州和犹他州,覆盖了

Permian、DJ、Piceance、Uinta、和 San Juan 等美国油气田热点地区,上市公司

的影响力将从德克萨斯州区域市场跃升至整个美国市场;同时,北美市场的扩大

也将进一步促进上市公司国内产品向美国市场的出口,对公司主营业务的进一步

发展,提升经营业绩具有积极意义。

(三) 本次交易对上市公司盈利能力的影响

根 据 信 永 中 和 出 具 的 “ XYZH/2017XAA40332 ” 号 《 审 阅 报 告 》 以 及

“XYZH/2017XAA40153”号《审计报告》,本次交易完成前后上市公司主要财

务指标如下表所示:

单位:万元

项目 2017 年 4 月 30 日

备考 实际

资产总计 255,713.00 207,618.55

负债合计 73,156.92 45,818.66

股东权益合计 182,556.08 161,799.89

归属于母公司所有者权益合计 152,241.56 147,592.58

营业收入 30,261.27 14,600.53

营业利润 -2,059.47 -2,968.66

利润总额 -1,912.15 -2,833.49

净利润 -1,535.32 -2,202.57

归属于母公司所有者的净利润 -1,891.90 -1,819.56

2016 年下半年以来,随着原油价格逐步回升,钻机开工数量开始上涨,油

田服务业务也逐渐复苏,市场的回暖帮助 CGM 的收入和利润水平迅速上升,2017

年 1-4 月,标的公司业务增长显著,根据“XYZH/2017XAA40325”号审计报告,

标的公司 2017 年 1-4 月已实现收入 156,607,422.59 元,超过去年全年收入的一

半以上,净利润由负转正,2017 年 1-4 月实现净利润 6,672,511.37 元;根据未经

审计的 CGM 财务报表, 2017 年 1-8 月 CGM 实现 33,704.05 万元收入,2,150.73

万元净利润,皆已超出 2015 和 2016 年全年水平。本次交易完成后,上市公司总

资产、净资产、营业收入规模均有所上升,2017 年 1-4 月亏损金额亦有所减少,

预计将为上市公司 2017 年全年业绩提供强有力的助益。未来,随着标的公司业

务的增长,上市公司的盈利能力将得到显著改善。

八、 本次交易已履行的和尚需履行的程序

(一) 已履行的程序

2017 年 10 月 8 日,TWG 公司股东会审议通过了增资扩股的相关议案;

2017 年 10 月 8 日,TWS 股东会审议通过以其持有的 APIH 股权认购 TWG

公司增发股权的相关议案;

2017 年 10 月 8 日,PetroNet 投委会审议通过以其持有的 CGM 股权认购 TWG

公司增发股权的相关议案;

2017 年 10 月 8 日,TPI 股东会审议通过以其持有的 CGM 及 APIH 股权认

购 TWG 公司增发股权的相关议案;

2017 年 10 月 18 日,TWG 公司与 TWS、安德森家族、PetroNet、TPI、Gary

Cain 和 Kent Brown 签署了《合并协议》;

2017 年 10 月 18 日,上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过本次交

易相关议案。

(二) 尚需履行的程序

截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

1、上市公司向深圳证券交易所报送且在官方指定网站公告《重组管理办法》

要求的文件:本次交易的重大资产购买报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、

对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评估报告等;

2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案。

在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前,本次交易不得实施。

本次交易能否获得上述批准以及最终完成批准的时间存在不确定性,提请广

大投资者注意投资风险。

九、 本次交易过渡期损益安排

过渡期指标的公司自评估基准日至交割完成日的期间。

标的公司在过渡期间产生的损益按如下原则处理:本次交易完成后,上市公

司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日

期间的损益进行专项审计(以下简称“过渡期专项审计”)。标的公司在过渡期间

产生的收益由上市公司按本次交易后对标的公司的持股比例享有,在过渡期间产

生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补偿,补偿金额为上市公司按照本次

交易后对标的公司的持股比例所承担的实际亏损金额(实际亏损金额为标的公司

过渡期专项审计报告中列示)。

十、 本次交易相关方作出的重要承诺

交易各方作出的重要承诺如下表所示:

承诺方 承诺事项 承诺内容

“本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中,将及时、公

平的披露或提供信息。本公司所披露或提供的信息(无论该等

提供信息真

信息提供的对象、场合、内容或方式如何)均为真实、准确和

实、准确和完

完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因违反

上述承诺,并给本公司股东特别是中小投资者造成损失的,本

公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。”

“本公司及本公司控制的机构在参与实施本次重大资产重组的

过程中,不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案

无违法违规

调查或者立案侦查的情形,最近三十六个月内不存在受到中国

承诺

证监会作出的行政处罚的情形,也未受到过任何刑事处罚或涉

及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

避免同业竞 “本公司承诺,本公司不会因本次重大资产重组产生新的同业

上市公

争承诺 竞争。”

“除业务关系外,本公司与本公司为本次重大资产重组聘请的

不存在利益 独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构、评估机构无关联关

或冲突承诺 系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介机构具有

独立性。”

“本次重大资产重组交易对方 PetroNet INC.,安德森家族,Gary

Cain, Kent Brown 及 TWG 与本公司、本公司的控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不

不存在关联 存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的关

关系承诺 联关系,本次重大资产重组不构成关联交易。本次重大资产重

组完成前,TWG 与本公司、本公司控股股东、实际控制人及控

制的关联企业均不存在任何交易,本次重大资产重组不会导致

本公司产生新的关联交易。”

“1、本人将尽量避免或减少本人实际控制或施加重大影响的其

他企业与本次交易完成后上市公司(及其控股子公司)之间产

生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,

将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则

进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

上市公 规范关联交

2、本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规

司控股 易承诺

定,所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进

股东、实 行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。

际控制 3、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润,不会通过影

人 响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权

益。”

“1、截至本承诺函签署之日,本人未在,将来也不会在中国境

避免同业竞

内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资/合伙

争承诺

经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式)直接或

承诺方 承诺事项 承诺内容

间接从事或参与任何与上市公司及其下属子公司相同、相似或

在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与上市公司及其

下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的

权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的

控制权,或者为该等与上市公司及其下属子公司业务构成竞争

关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式

提供服务。

2、本人如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属子

公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争,则应立即通知上市

公司或其下属子公司,并应促成将该商业机会让予上市公司或

其下属子公司。

3、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与上

市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务,则本人

及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或

产品的方式,或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下

属子公司的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第

三方的方式避免同业竞争。

4、在本人作为上市公司实际控制人期间,本承诺函持续有效,

不可撤销。

5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人愿意承担因

违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。”

“本人作为西安通源石油科技股份有限公司的控股股东、实际

控制人,就本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条

不得参与任何上市公司重大资产重组情形的相关事项郑重承诺

不存在不得 如下:

参与上市公 本人及本人控制的机构在参与实施本次重大资产重组的过程

司重大资产 中,不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查

重组情形的 或者立案侦查的情形,最近三十六个月内不存在受到中国证监

承诺 会作出的行政处罚的情形,也未受到过任何刑事处罚或涉及任

何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

因此,本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定

中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”

“1、本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占上市公司利益,

关于重大资

切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

产重组摊薄

2、自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前,

即期回报填

若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

补措施的相

规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承

关承诺

诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

关于本次重 “1、本人原则同意本次重大资产重组。

组的原则性 2、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,

意见及减持 本人无任何减持上市公司股份的计划。

上市公司股 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违

份的说明和 反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依

承诺 法承担相应赔偿责任。”

上市公 提供信息真 “本人承诺在参与实施本次重大资产重组的过程中,将及时、

司全体 实性、准确和 公平的披露或提供信息。保证重大资产重组的信息披露和申请

承诺方 承诺事项 承诺内容

董监高 完整 文件(无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何)均

为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。如因违反上述承诺,并给公司股东特别是中小投资者造

成损失的,本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。

如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在公司拥有权

益的股份(如有)。”

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消

关于重大资 费活动。

产重组摊薄 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补

即期回报填 回报措施的执行情况相挂钩。

补措施的相 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报

关承诺 措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前,

若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承

诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

“本人在参与实施本次重大资产重组的过程中,本人及本人控

制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案

不存在不得

调查或者立案侦查的情形,最近三十六个月内不存在受到中国

参与上市公

证监会作出的行政处罚的情形,也未受到过任何刑事处罚或涉

司重大资产

及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人及本人控

重组情形的

制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

承诺

异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市

公司重大资产重组情形。”

1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,

关于减持上

本人无任何减持上市公司股份的计划。

市公司股份

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违

的说明和承

反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依

法承担相应赔偿责任。

“将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要求及时向上市公

提交信息真 司提供本次交易的相关信息,所提供的文件、资料和信息均是

实、准确和完 真实、准确、完整的,如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、

整 误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,

将依法承担赔偿责任。”

交易对 “如 Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ Kent

方 不存在不得 Brown/ Gary Cain 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误

参与上市公 导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会

司重大资产 立案调查的,在案件调查结论明确之前,Ronnie Anderson/Donnie

重组情形的 Anderson/ Justin Anderson/ Kent Brown/ Gary Cain 将暂停转让在

承诺 上市公司拥有权益的股份(如有)。在参与实施本次重大资产

(自然人) 重 组 的 过 程 中 , Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin

Anderson/ Kent Brown/ Gary Cain 及其控制的机构不存在因涉嫌

承诺方 承诺事项 承诺内容

本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

形,最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚

的情形,也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或仲裁。”

“Donnie Anderson 依法拥有 CGM 762,667 股普通股票的完整所

有权,且有权转让和交易该等股票。”

“Ronnie Anderson 依法拥有 CGM 762,667 股普通股票的完整所

有权,且有权转让和交易该等股票。”

“Justin Anderson 依法拥有 CGM 762,667 股普通股票的完整所

有权,且有权转让和交易该等股票。”

“Kent Brown 依法拥有 CGM 2,225,000 股普通股票的完整所有

交易对方出

权,且有权转让和交易该等股票。”

资和持股

“Gary Cain 依法拥有 CGM 2,225,000 股普通股票的完整所有

(自然人)

权,且有权转让和交易该等股票。”

“Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ Kent

Brown/ Gary Cain 所持有的 CGM 股权权属清晰,不存在与第三

方的任何权属纠纷。Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin

Anderson/ Kent Brown/ Gary Cain 持有的 CGM 股权不存在质押、

抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,亦不涉及任何司法

或仲裁程序。”

“PetroNet 依法拥有 CGM 42,648,667 股普通股票的完整所有

权,且有权转让和交易该等股票;PetroNet 所持有的 CGM 股权

交易对方出

权属清晰,不存在与第三方的任何权属纠纷;PetroNet 持有的

资与持股

CGM 股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情

(法人)

形,亦不涉及任何司法或仲裁程序;PetroNet 拥有签署本次交易

之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限。”

“ Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ Kent

主体资格 Brown/ Gary Cain 是德克萨斯州的居民。Ronnie Anderson/Donnie

(自然人) Anderson/ Justin Anderson/ Kent Brown/ Gary Cain 拥有美国国

籍,不存在同时拥有其他国家国籍的情形。”

主体资格 “PetroNet 为根据美国德克萨斯州法律合法注册、有效存续且运

(法人) 营良好的公司,其股东为深圳合创源石油技术发展有限公司”

如 PetroNet 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

不存在不得

调查的,在案件调查结论明确之前,PetroNet 将暂停转让在上市

参与上市公

公司拥有权益的股份(如有)。在参与实施本次重大资产重组

司重大资产

的过程中,PetroNet 及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产

重组情形的

重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近三十

承诺

六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形,也未

(法人)

受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或仲裁。

董监高不存 “在参与实施本次重大资产重组的过程中,本人及本人控制的

在不得参与 机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查

上市公司重 或者立案侦查的情形,最近三十六个月内不存在受到中国证监

大资产重组 会作出的行政处罚的情形,也未受到过任何刑事处罚或涉及任

情形的承诺 何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此,本人及本人

(法人) 控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

承诺方 承诺事项 承诺内容

票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上

市公司重大资产重组情形。”

未泄露内幕 “于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾

信息及未进 对上市公司股票进行任何交易,未曾向任何第三方披露有关本

行内幕交易 次交易的内幕信息。”

“ Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ Kent

Brown/ Gary Cain 与上市公司之间不存在任何关联关系,未向上

市公司推荐董事、监事或者高级管理人员;Donnie Anderson 未

不存在关联

在上市公司担任董事、监事或者高级管理人员。”

关系

“PetroNet 与上市公司之间不存在任何关联关系,未向上市公司

推荐董事、监事或者高级管理人员;PetroNet 的董事、高级管理

人员及核心人员未在上市公司中任职。”

“最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在未

无重大违法

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会

违规情况

(以下简称“中国证监会”)采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情况。”

十一、 上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性

意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人张国桉夫妇出具了《关于本次重组的原则性意见及减持

上市公司股份的说明和承诺函》,具体内容如下:

“1、本人原则同意本次重组。

2、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本人无任何减持上市

公司股份的计划。

3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函

下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”

上市公司董事、监事及高级管理人员分别出具《关于减持上市公司股份的说

明和承诺函》,具体内容如下:

“1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本人无任何减持上

市公司股份的计划。

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函

下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”

十二、 本次交易对中小投资者权益安排的保护

在本次交易设计和操作过程中,上市公司主要采取了以下措施保护中小投资

者的合法权益:

(一) 严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务,公司已经按照《上市公司信息披露管理

办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》

等相关规定,履行了信息披露义务。报告书披露后,公司将继续严格履行信息披

露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上

市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

(二) 严格执行交易批准程序

本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司关于重大资产购买的审批

决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论,独立董事

已就该事项发表独立意见。

(三) 提供股东大会网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会

的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场

投票,也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计

票。

(四) 资产定价公允、公平、合理

对于本次交易标的,公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关

规定对其进行评估,确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对

评估定价的公允性发表独立意见。

(五) 本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根 据 信 永 中 和 出 具 的 “ XYZH/2017XAA40332 ” 号 《 审 阅 报 告 》 以 及

“XYZH/2017XAA40153”号《审计报告》,本次交易完成前后上市公司每股收

益情况如下表所示:

2017 年 1-4 月 2016 年

财务指标

备考 审定 备考 审定

基本每股收益(元) -0.0421 -0.0424 0.00558 0.04891

稀释每股收益(元) -0.0421 -0.0424 0.00558 0.04891

扣除非经常性损益后每股收益(元/股) -0.0461 -0.0444 -0.0166 0.0319

本次交易完成后,因标的公司 2016 年净利润为负,导致上市公司每股收益

有所下降,但随着标的公司经营业绩 2017 年显著提升,上市公司 2017 年 1-4 月

的每股收益有所提升。未来随着标的公司经营情况逐步好转,预计将为上市公司

带来持续的收益。

虽然上市公司最新一期每股收益未出现摊薄的情形,但上市公司为了更好的

维护中小股东权益,将继续完善公司治理结构,健全内部控制体系,优化成本管

控,提升上市公司的盈利能力,保护中小股东权益,具体措施如下:

1、加快完成对标的公司的整合,深度挖掘盈利潜力

本次交易完成后,上市公司将加快对标的公司的整合,加强优势互补,在业

务、市场等方面充分发挥协同效应,深度发掘并利用标的公司现有业务资源和市

场基础,继续拓展上市公司在北美热点油气活动区域的市场覆盖范围。

2、增强上市公司自身经营能力,提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后,上市公司将凭借管理团队丰富的行业经验,不断发挥上市

公司竞争优势,增强上市公司市场竞争力,进一步促进上市公司持续盈利能力的

增长。

3、提高日常运营效率,降低公司运营成本

目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系,保证了上市公司各项

经营活动的正常有序进行,未来几年将进一步提高经营和管理水平,严格控制各

项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效

地提升上市公司经营效率。

(六) 其他保护中小投资者权益的措施

根据《重组管理办法》,公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务

所和资产评估机构对标的公司进行审计和评估。公司聘请的独立财务顾问、法律

顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

此外,公司将根据上述提到的每股收益摊薄填补回报安排全面完善保护中小投资

者权益的相关措施。

在本次重组完成后,公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构和

业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。

十三、 上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大资产重组,上市公司申请自 2017 年 7 月 20 日开市起停牌。按照

中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字

【2007】128 号)及深圳证券交易所有关规定的要求,上市公司对停牌前股票价

格波动的情况进行了自查。根据证监会行业分类,上市公司属于采掘业——采掘

服务业。停牌前 20 个交易日(即 2017 年 6 月 22 日至 2017 年 7 月 19 日),公司

股票价格、创业板、采掘服务业涨跌情况如下:

股价/指数 2017 年 6 月 21 日收盘价 2017 年 7 月 19 日收盘价 波动幅度

通源石油股价(元/股) 6.98 6.06 -13.18%

创业板指 1,824.69 1,684.77 -7.67%

采掘服务指数 6,084.28 5,687.90 -6.51%

剔除大盘因素后,上市公司股票在停牌前连续 20 个交易日累计跌幅为 5.51%,

剔除同行业板块因素后上市公司股票在停牌前连续 20 个交易日累计跌幅为

6.67%,均低于±20%。上市公司股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

重大风险提示

一、 与本次交易相关的风险

(一) 本次交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定

本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,

但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市

公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动标准,但上市公司仍存在因可能

涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

(二) 境外收购风险

鉴于本次交易为境外收购,面临着一系列境外收购风险,如美国的政治风险、

政策风险、法律风险、税收风险、劳工风险等。政治风险和政策风险主要是指美

国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化,从而造成投资环境的变

化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了美国的

法律法规或因法律问题处理不当,从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与

预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合,

涉及收购的每一个行为、每一个法律文件都必须符合美国法律的要求,否则,将

不可避免地会产生法律风险。由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定

复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因,因此境外收购过程中及交易完

成后的税收风险不容忽视。除此以外,上市公司还面临着劳工风险等一系列由于

境外收购所产生的特有风险。

(三) 本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交易

完成后,在上市公司合并资产负债表中因本次收购 CGM 控股权将形成较大商誉。

根据 CGM 2017 年 4 月 30 日经审计的账面净资产计算,本次交易完成后,上市

公司账面将形成商誉约 3.23 亿元。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成

的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未

来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成重

大不利影响,因此,上市公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。

二、 本次交易完成后的并购整合风险

(一) 本次交易完成后整合及国际化经营风险

本次交易所收购的标的公司为一家境外公司,其主要资产和业务分布美国境

内各地,与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管

理环境方面都存在较大差异。

根据上市公司目前的规划,未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原

管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置

等角度出发,上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务

拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能

否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。因此,随着本

次交易完成后上市公司规模进一步扩大,如果内部机构设置和管理制度不能迅速

跟进,存在对上市公司经营造成不利影响的风险。

对此,上市公司将积极消化、总结境外业务拓展经验、教训,在公司制度、

规范层面加强对境外业务管控,同时在境外业务拓展和境外具体运营过程中,严

格遵守所在地区政策、法规及相关习惯,以弱化本次交易完成后整合及国际化经

营风险。

(二) 上市公司国际化经营人才储备不足的风险

本次交易完成后,上市公司境外业务将得以大幅拓展,为满足业务发展需要,

上市公司应继续充实具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若本次交易完成

后,国际化经营人才储备不能满足上市公司战略发展需要,上市公司存在相关整

合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。

三、 标的资产的经营风险

(一) 油气下跌风险

石油行业属于传统的周期性行业,随国际油价的周期性波动而波动。石油作

为大宗商品,其价格受到地缘、政治、金融等诸多因素影响,表现出较强的周期

性和波动性。石油需求及油价变化将直接影响石油公司勘探与开发投资计划。在

油价低迷时期,石油公司也会相应控制支出。虽然目前油气行业有触底向上的趋

势,但是如果油气价格未来继续下跌或持续处于低点,将会抑制或延迟石油公司

的勘探开发投入和投资,从而可能减少或延缓对标的公司所提供产品和服务的需

求。

(二) 市场和技术风险

作为全球油服行业实力最强的国家,美国的油服市场规模占到全球油服市场

规模的一半左右。但美国石油产量仅占全球产量的 1/10,天然气产量仅占全球

产量的 1/5,导致美国油服行业企业具有较强的对外依存度。若因全球经济下滑

等原因而出现全球石油需求下降,将有可能会压缩美国油服行业的市场规模。

目前标的公司凭借其细分领域技术优势和作业可靠性,在美国本土占领了相

对稳定的市场份额,但是如果因为经济导致整体需求下降,将有可能会加剧市场

的竞争强度。同时如果有新的替代性技术推进市场,有可能会对标的公司的经营

带来负面影响,从而给运营带在一定的市场风险。这些因素的存在,均有可能在

一定程度上给企业经营带来风险。

(三) 安全生产的风险

标的公司的主营业务包括直井和水平测井、直井与水平井射孔、套管修复、

套管切割以及其他套管井服务。该项业务在操作过程中存在一定的危险性,如果

标的公司出现安全生产事故,将对上市公司生产经营造成不利影响。

(四) 股东合作风险

本次交易完成后,通源石油、并购基金、其他个人股东通过 TWG 公司间接

控制 APIH 和 CGM。股东之间良好合作关系,对整合完成后的 TWG 公司及标

的公司的发展至关重要。若通源石油与其他股东之间未来出现难以调和的矛盾,

将对标的公司的生产经营产生不利影响。

四、 其他风险

(一) 股票价格波动风险

上市公司一直严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披

露有关信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施,尽可能地降低股东的投

资风险。但是,股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公

司所在行业发展前景等因素的影响,同时也将受到国内外政治经济环境、区域发

展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上

下波动,造成潜在的投资风险。

上市公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,

上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水

平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后,上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定,及时、充分、

准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二) 汇兑风险

标的公司业务遍布美国各地,日常运营中所涉及的相关币种为主要涉及美元,

上市公司合并报表的记账本位币为人民币,未来随着人民币与美元之间汇率的不

断变化,可能会给上市公司未来运营带来汇兑风险,影响上市公司的当期盈利水

平。

(三) 其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

第一节 本次交易的基本情况

一、 本次交易的背景及目的

(一) 本次交易的背景

1、并购与海外投资成为油服务行业发展趋势

油气田服务业务范围较广,仅仅依靠单一产品或服务的内生增长,难以实现

油气田服务业务的产业链覆盖,油服企业可以通过并购优势技术企业增加市场份

额,建立优秀的销售和管理团队。经过整合后,各项业务的协同效应和互补效应

有利于提升公司运营的一体化能力,为公司整体业务的发展创造良好的条件。

根据国际油气巨头的发展路径,并购具有技术优势、人才优势、市场优势的

行业内优秀企业,是企业实现迅速发展壮大的成功经验和必然选择。如哈里伯顿

在设立之初仅从事固井业务,其后历经无数次并购、收购、整合,目前已形成包

括测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理等全产业

链的能源技术服务能力的油气田服务公司。

2014 年下半年以来,国际油价经过断崖式下跌,从 100 余美元/桶的高点到

2016 年降到 30 余美元/桶。2017 年原油市场逐步企稳,但仍处于 40 至 50 美元

的低价区间。在目前的行业环境下,具备一体化服务能力的综合性油服公司将逐

渐凸显优势:一方面,通过利用自身优势,整合有利资源,可以为油田提供更加

专业的个性化增产解决方案;另一方面,油服公司通过提供一体化技术服务和集

成化作业发挥各项业务之间的协同效应与互补效应,降低油田整体开发成本,保

证在低油价环境下拥有更加合理的利润空间。

随着近几年国际油价的震荡下行,我国企业进行海外收购,一方面有利于公

司甄别具有强大核心竞争力和抗风险能力的优质标的企业,另一方面利于公司在

收购中争取和获得较低的价格和有利的交易条件。近年来,我国油企积极寻找和

参与海外项目,除了三大油企集团外,民企对外投资权益也快速增长,民企的海

外投资主要动因包括:1)通过并购获得先进技术与经验,拉长产业链条,占领

更多海外市场资源;2)通过并购谋划企业转型。

2、海外扩张和“通源北美”是公司发展的重要战略

通源石油自设立以来依托于领先的复合射孔技术,成为了细分领域的领军企

业。为了开拓市场空间,公司从 2007 年开始布局海外市场,2012 年,通源石油

在美国德克萨斯州休斯顿市投资设立了全资子公司 TPI,将海外扩张作为公司发

展的重要战略。

北美地区作为全球油气开采最为活跃和成熟的区域,油服市场占全球的 47%,

是通源石油海外战略的主攻市场。通过收购北美优质油服企业,公司能够快速获

得领先的技术服务能力,优质的客户渠道和丰富市场资源,先进的业务管理和发

展模式,以及具备国际竞争力的行业管理团队。同时,在北美市场站稳脚跟并拥

有一席之地,将帮助公司增加新的利润增长点,提升在国际油服行业的知名度和

影响力。因此“通源北美”成为公司海外扩张过程中的重要战略。

3、公司前期并购了 APS 和参与了对 Cutters 的收购

2013 年,通源石油及其控股股东张国桉夫妇开始计划收购拥有水平井泵送

分段射孔作业前沿技术的美国公司 APS。2015 年 3 月,公司完成对 APS 控股权

的收购。目前,公司通过境外全资公司 TPI 及 WEI 持有 APIH 88.84%的股权,

APIH 持有 APS 100%股权。

2015 年 10 月,通源石油以自有资金与东证融成共同投资设立了并购基金,

并将其作为公司海外并购整合平台。2016 年底,考虑到油价尚处于低位,但企

稳回升信号表现明显,油服行业资产价格正处于相对低估区间,公司通过并购基

金于 2016 年 12 月收购了以测井和射孔为主要业务的 Cutters 的控股权。后经过

股权转让及管理层股权激励等,截至目前,并购基金通过境外全资子公司

PetroNet 持有 CGM 65.97%的股权,通源石油通过境外全资子公司 TPI 持有 CGM

23.61%的股权,CGM 持有 Cutters 100%股权。

(二) 本次交易的目的

本次交易完成后,上市公司将通过境外控股子公司 TWG 分别持有 APIH 及

CGM 100%的股份,进而控制二者的经营主体 APS 及 Cutters,以实现业务整合

及统一管理,并达到以下目的:

1、加强优势互补,发挥协同效应

通源石油是复合射孔行业的领军企业。复合射孔是油田增产重要技术,未来

随着原有油田增产以及非常规油田开采需求提升,公司核心技术竞争力的优势将

进一步凸显。在行业周期底部,公司确立了以外延并购为主的油服一体化发展战

略。公司围绕射孔业务,2015 年完成了对 APS 的收购,本次交易完成后通源石

油将控股 Cutters,上市公司、APS 及 Cutters 之间在业务和区域市场将形成优势

互补,发挥协同效应,主要包括以下如下方面:

(1)业务协同。APS 和 Cutter 同属电缆服务公司,在技术和业务上可有效

进行整合。APS 和 Cutter 业务结构和侧重点不同。APS 拥有的水平井泵送分段

射孔作业前沿技术,在业务层面偏向于新井的射孔,而 Cutters 侧重于为老井增

产而做的射孔作业。收购完成后,二者将在北美市场形成射孔业务上的互补,公

司将在北美市场拥有全方位的射孔服务能力。

(2)作业区域协同。APS 是在德克萨斯州除斯伦贝谢和哈里伯顿外布局最

为全面的射孔服务公司,APS 与 EOG Resources 等美国大型油气开发公司形成了

良好合作关系。Cutters 作业区域覆盖美国主要五大油田生产区,在 SanJuan Basin,

Uinta Basin,DJ Basin,Piceance Basin,和 Permian Basin 等北美油气开发热点区

域扎根多年,与大量客户建立了长期合作关系,具有广泛的业务资源和深厚的市

场基础。Cutters 在 PermianBasin、新墨西哥和落基山脉的优势市场资源将扩大

APS 在上述市场的影响力,并将 APS 优势的泵送射孔业务带入上述市场;Cutters

也可借助 APS 进入南德州老井射孔市场。Cutters 与 APS 整合后,将极大拓展上

市公司在北美热点油气活动区域的市场覆盖。

(3)管理协同。Cutters 核心高管拥有长时间的油服行业从业经验,在行业

内具备良好口碑。Cutters 在管理水平上大幅优于以技术能力见长的 APS 管理团

队。本次收购后,上市公司及其境内外子公司可以借鉴 Cutters 优秀的管理经验,

通过销售策略的有效制定、原材料采购议价能力的提升、存货管理方法的改善,

发挥上市公司和标的公司之间的管理协同效应,从而提升上市公司整体的管理能

力和运营效率。

(4)技术协同。除了射孔之外,Cutters 还提供测井、压力控制等多种油田

电缆服务。通过本次收购,Cutters 其他电缆作业服务能力将对 APS 电缆服务技

术水平和作业能力形成有效的补充和加强。

2、增强盈利能力,提升公司价值

2016 年下半年以来,原油价格逐步回升,钻机开工数量随之上涨。油田服

务业务也逐渐复苏,2017 年 1 月至今,业务增长显著。市场的回暖帮助 CGM 的

收入和利润水平迅速上升,根据未经审计的 CGM 财务报表,2017 年 1-8 月 CGM

实现 33,704.05 万元收入,2,150.73 万元净利润,皆已超出 2015 和 2016 年全年

水平。油服市场刚刚经历低谷,上市公司能够在收购 CGM 时有较强的议价能力;

同时市场复苏势头良好,未来 CGM 的利润空间巨大。

因此,此时是收购 CGM 的良好时机,通过收购标的公司的控股权,不仅可

以直接提升通源石油的资产规模、资产质量和盈利能力,还能进一步提高通源石

油的整体价值,有利于公司可持续发展。

3、实现资源整合,构建全球化平台

公司通过此次交易,以 APS 和 Cutters 为基础进行电缆射孔业内整合,将

TWG 公司作为全球化平台,逐渐实现目前以北美市场为主,向南美、非洲、中

亚、中东等区域的发展和拓展,将先进的油气服务技术在其他国家推广,真正实

现公司射孔业务全球化的战略布局。

二、 本次交易的具体方案

本次交易的具体方案为:

首先,通源石油通过境外全资子公司 TPI 在德克萨斯州申请设立一家新公司

TWG,作为收购 CGM 的平台公司。

其次,APIH 全体股东以其持有的 APIH 100%股权向 TWG 出资,APIH 在

本次交易完成前的股权结构如下图所示:

同时,CGM 全体股东以其持有的 CGM 100%股份向 TWG 出资,CGM 在本

次交易完成前的股权结构如下图所示:

上述换股合并完成后,TWG 持有 APIH 及 CGM 100%股权,APIH 及 CGM

原有股东全部成为了 TWG 的股东,其中,通源石油通过 TPI 和 TWS 共计持有

TWG 55.26%股权,间接取得了 CGM 的控股权。TWG 最终的股权结构如下图所

示:

三、 本次交易的决策过程和批准情况

(一) 已履行的程序

2017 年 10 月 8 日,TWG 公司股东会审议通过了增资扩股的相关议案;

2017 年 10 月 8 日,TWS 股东会审议通过以其持有的 APIH 股权认购 TWG

公司增发股权的相关议案;

2017 年 10 月 8 日,PetroNet 投委会审议通过以其持有的 CGM 股权认购 TWG

公司增发股权的相关议案;

2017 年 10 月 8 日,TPI 股东会审议通过以其持有的 CGM 及 APIH 股权认

购 TWG 公司增发股权的相关议案;

2017 年 10 月 18 日,TWG 公司与 TWS、安德森家族、PetroNet、TPI、Gary

Cain 和 Kent Brown 签署了《合并协议》;

2017 年 10 月 18 日,上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过本次交

易相关议案。

(二) 尚需履行的程序

截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

1、上市公司向深圳证券交易所报送且在官方指定网站公告《重组管理办法》

要求的文件:本次交易的重大资产购买报告书、独立财务顾问报告、法律意见、

交易标的审计报告、交易标的资产评估报告等;

2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案。

在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前,本次交易不得实施。

本次交易能否获得上述批准,以及最终完成批准的时间,存在不确定性,提

请广大投资者认真阅读报告书的相关章节,并注意投资风险。

四、 本次交易对上市公司的影响

(一) 本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更。

(二) 本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前,通源石油境外全资子公司 TPI 和并购基金境外全资子公司

PetroNet 分别持有 CGM 23.61%和 65.97%的股权。本次交易完成后,通源石油通

过 TPI 和 TWS 合计持有 TWG 55.26%股权,间接取得了 CGM 的控股权。

通源石油拟通过本次交易实现对 CGM 控股,进而掌控其经营主体 Cutters,

并以 TWG 这一新设公司作为海外控股平台,进一步实现对 APS 和 Cutters 的整

合及统一管理。

本次交易完成后,上市公司在北美服务能力将得到大幅提升,对新、老井的

射孔市场将能够提供全方面服务,并同时增加测井等其他一系列油田电缆业务;

上市公司在美国市场覆盖范围大幅增加,由原本集中在中、南部德克萨斯州的市

场,扩大到美国德克萨斯州全境、新墨西哥州、科罗拉多州和犹他州,覆盖了

Permian、DJ、Piceance、Uinta、和 San Juan 等美国油气田热点地区,上市公司

的影响力将从德克萨斯州区域市场跃升至整个美国市场;同时,北美市场的扩大

也将进一步促进上市公司国内产品向美国市场的出口,对公司主营业务的进一步

发展,提升经营业绩具有积极意义。

(三) 本次交易对上市公司盈利能力的影响

根 据 信 永 中 和 出 具 的 “ XYZH/2017XAA40332 ” 号 《 审 阅 报 告 》 以 及

“XYZH/2017XAA40153”号《审计报告》,本次交易完成前后上市公司主要财

务指标如下表所示:

单位:万元

项目 2017 年 4 月/2017 年 4 月 30 日

备考 实际

资产总计 255,713.00 207,618.55

负债合计 73,156.92 45,818.66

股东权益合计 182,556.08 161,799.89

归属于母公司所有者权益合计 152,241.56 147,592.58

营业收入 30,261.27 14,600.53

营业利润 -2,059.47 -2,968.66

利润总额 -1,912.15 -2,833.49

净利润 -1,535.32 -2,202.57

归属于母公司所有者的净利润 -1,891.90 -1,819.56

2016 年下半年以来,随着原油价格逐步回升,钻机开工数量开始上涨,油

田服务业务也逐渐复苏,市场的回暖帮助 CGM 的收入和利润水平迅速上升,2017

年 1-4 月,标的公司业务增长显著,根据“XYZH/2017XAA40325”号审计报告,

标的公司 2017 年 1-4 月已实现收入 156,607,422.59 元,超过去年全年收入的一

半以上,净利润由负转正,2017 年 1-4 月实现净利润 6,672,511.37 元;根据未经

审计的 CGM 财务报表, 2017 年 1-8 月 CGM 实现 33,704.05 万元收入,2,150.73

万元净利润,皆已超出 2015 和 2016 年全年水平。本次交易完成后,上市公司总

资产、净资产、营业收入规模均有所上升,2017 年 1-4 月亏损金额亦有所减少,

预计将为上市公司 2017 年全年业绩提供强有力的助益。未来,随着标的公司业

务的增长,上市公司的盈利能力将得到显著改善。

(四) 本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

根据通源石油实际控制人出具的《承诺函》,本次交易完成后,通源石油不

会因本次交易产生新的同业竞争。

根据通源石油实际控制人出具的《承诺函》、交易对方出具的《承诺函》,

PetroNet、安德森家族、Gary Cain 及 Kent Brown 与通源石油、通源石油的控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在

《上市规则》第十章所规定的关联关系,本次交易不构成关联交易。本次交易完

成前,PetroNet、安德森家族、Gary Cain 及 Kent Brown 与通源石油、通源石油

控股股东、实际控制人及其控制的关联企业均不存在任何交易,本次交易不会导

致通源石油产生新的关联交易。

(五) 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法

规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了

业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相

关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,建立了相关

的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后,上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公

司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股

东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 独立董事工作制度》

等规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。

五、 本次交易构成重大资产重组

本次交易完成后,上市公司实质上完成了对 CGM 公司的收购,取得了 CGM

公司的控制权。根据信永中和出具的“XYZH/2017XAA40325”号《审计报告》

和“XYZH/2017XAA40153”号《审计报告》,相关财务比例计算如下:

单位:万元

财务指标 CGM 上市公司 占比(%)

资产总额 76,699.92 210,010.32 36.52%

资产净额 42,242.91 149,317.09 28.29%

营业收入 25,743.28 39,986.40 64.38%

鉴于 CGM 在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的

合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%,根据《重组管理办法》的规定,本

次交易构成重大资产重组。

六、 本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为 CGM 现任股东——PetroNet、Gary Cain、Kent Brown

和安德森家族。

根据《上市规则》及交易对方出具的《承诺函》,上述交易对方与上市公司

均不存在关联关系;本次交易完成后,上述交易对方中亦不存在将成为上市公司

持股 5%以上的股东,或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因

此,本次交易不构成关联交易。

七、 本次交易不构成重组上市

截至本独立财务顾问报告签署日,张国桉持有上市公司 11,496.52 万股,占

上市公司总股本的 25.59%,实际控制人张国桉夫妇合计持有上市公司 26.15%的

股份。本次交易上市公司不涉及发行股份,本次交易完成后,张国桉夫妇仍为上

市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此,本次交

易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,本次交易不构成重组上市。

第二节 交易各方基本情况

一、 上市公司基本情况

(一) 上市公司基本信息

公司名称 西安通源石油科技股份有限公司

公司英文名称 Tong Oil Tools Co., Ltd.

股票简称 通源石油

股票代码 300164

上市地点 深圳证券交易所

成立日期 1995 年 6 月 15 日

注册资本 44043.2159 万

法定代表人 张国桉

注册地址 西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室

办公地址 西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室

邮政编码 710075

电话 029-87607465

传真 029-87607465

电子邮件 investor@tongoiltools.com

公司网址 www.tongoiltools.com

统一社会信用代码 91610131294266794G

许可经营项目:设计施工(爆破作业单位许可证有效期至 2020 年 1 月

4 日);民用爆炸物品销售(工业炸药、工业雷管、索类火工品、油气

井用器材、民用推进剂)(民用爆炸物品销售许可证有效期至 2018 年

12 月 31 日);使用、销售Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类密封放射源,乙级非密封

放射性物质工作场所(辐射安全许可证有效期限至 2019 年 1 月 14 日);

普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动) 一般经营项目:石油、天然气勘探开发领域中钻井、测井、

录井、压裂和井下作业;天然气井、油水井不压井带压作业(不含压力

经营范围

管道的安装维修);石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开发设备及

器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技

术转让;计算机软硬件研制、服务与销售及技术服务;对高新技术项目

的投资(限公司自有资产投资、依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动);货物和技术的进出口经营(国家限制和禁止的

货物和技术除外);机械产品销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、建

筑工程施工、国际货物运输代理。(以上经营范围除国家专控及前置许

可项目)

(二) 上市公司历史沿革及股权变动情况

西安通源石油科技股份有限公司(以下简称“通源石油”)是由西安通源石

油科技产业有限责任公司(以下简称“通源有限”)整体变更设立的股份有限公

司,通源石油设立以来股本演变情况如下:

1、公司设立情况

通源有限由自然人张廷汉和张曦共同出资设立,于 1995 年 6 月 15 日在

西安市工商行政管理局登记注册,原名为“西安市通源科技产业有限责任公司”

(以下简称“通源科技”),注册资本为 300 万元,其中张廷汉以非专利技术出

资 60 万元,占注册资本的 20%,张曦以货币 100 万元和实物作价 140 万元(合

计 240 万元)出资,占注册资本的 80%。

1995 年 6 月 1 日,西安高新技术产业开发区会计师事务所出具《验资报

告》(西高会验字(95)第 192 号),审验确认通源科技注册资本已经缴足。

1995 年 6 月 15 日,通源科技取得了西安市工商行政管理局核发的注册号

为 29428879 的《企业法人营业执照》。通源科技设立时工商登记的股东及出资情

况如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 张廷汉 60.00 20.00%

2 张曦 240.00 80.00%

合计 300.00 100.00%

2、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况

(1)2001 年 4 月,公司更名

1998 年 9 月 7 日,通源科技召开股东会,决议将公司名称变更为“西安

通源石油科技产业有限责任公司”,并向西安市工商行政管理局办理了工商变更

登记。

(2)2001 年 4 月,增资至 662.07 万元

2001 年 4 月 15 日,通源有限召开股东会,决定通源有限的注册资本增加

至 662.07 万元,由新股东以货币出资。

2001 年 4 月 15 日,张曦、张廷汉等 12 名自然人和法人签定《西安通源

石油科技产业有限责任公司增资协议》,约定对通源有限增资 362.07 万元,通源

有限的注册资本增至 662.07 万元。

2001 年 4 月 30 日,西安希格玛有限责任会计师事务所出具《验资报告》(希

会验字(2001)第 177 号),审验证明通源有限可注册资金为 200 万元。

2001 年 5 月 17 日,通源有限在西安市工商行政管理局领取了新的《企业

法人营业执照》。

本次增资完成后,通源有限的股东出资额和持股比例如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 张曦 240.00 36.25%

2 江阴鑫源投资有限公司 99.31 15.00%

3 国世通投资管理有限公司 82.76 12.50%

4 上海博德科技发展有限公司 62.07 9.38%

5 张廷汉 20.00 9.06%

6 西安中原大地科技投资管理有限公司 43.45 6.56%

7 海南拓江科技投资有限公司 41.38 6.25%

8 天津开发区蓝图科技发展有限公司 20.69 3.13%

9 任延忠 4.14 0.63%

10 张国桉 3.10 0.47%

11 张志坚 3.10 0.47%

12 李嘉 2.07 0.31%

合计 662.07 100.00%

(3)2001 年 5 月,股权转让

2001 年 5 月 30 日,通源有限召开股东会,同意自然人股东李嘉将其所持

有的股权分别转让给自然人刘廷国和李宁,并为此修改公司章程。同日,李嘉和

刘廷国、李宁分别签定了《出资转让协议》。本次股权转让已办理了工商登记手

续。本次股权转让完成后,通源有限的股东出资额和持股比例如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 张曦 240.00 36.25%

2 江阴鑫源投资有限公司 99.31 15.00%

3 国世通投资管理有限公司 82.76 12.50%

4 上海博德科技发展有限公司 62.07 9.38%

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

5 张廷汉 20.00 9.06%

6 西安中原大地科技投资管理有限公司 43.45 6.56%

7 海南拓江科技投资有限公司 41.38 6.25%

8 天津开发区蓝图科技发展有限公司 20.69 3.13%

9 任延忠 4.14 0.63%

10 张国桉 3.10 0.47%

11 张志坚 3.10 0.47%

12 刘廷国 1.03 0.16%

13 李宁 1.03 0.16%

合计 662.07 100.00%

(4)2001 年 7 月,整体变更为股份有限公司

2001 年 5 月 31 日,通源有限召开股东会会议,决议通源有限变更组织形式

为股份有限公司,由通源有限的全体股东作为发起人设立发行人。

2001 年 6 月 10 日,西安正衡资产评估有限责任公司出具了《西安通源石油

科技产业有限责任公司资产评估报告书》(西正衡评报字(2001)第 099 号),在

2001 年 5 月 31 日,通源有限的总资产账面值为 4049.35 万元,调整后总资产账

面值为 4050.37 万元,评估值为 4054.65 万元;负债账面值为 686.64 万元,调整

后负债账面值为 686.64 万元,评估值为 686.64 万元;净资产账面值为 3362.71

万元,调整后净资产账面值为 3363.74 万元,评估价值为 3368.01 万元。

2001 年 6 月 11 日,通源有限的全体股东签署了《西安通源石油科技股份有

限公司出资人协议》(以下简称“《出资人协议》”),各方一致同意以发起方式设

立发行人,发行人的注册资本为 3362.71 万元,股本总额为 3362.71 万股,各方

均以其拥有的通源有限权益出资。

2001 年 7 月 19 日,陕西省人民政府签发了《陕西省人民政府关于设立西安

通源石油科技股份有限公司的批复》(陕政函〔2001〕171 号),同意通源有限整

体变更为发行人。根据陕西省经济体制改革委员会办公室于 2001 年 7 月 27 日签

发的《转发陕西省人民政府<关于设立西安通源石油科技股份有限公司的批复>

的通知》(陕改办发(2001)93 号),发行人注册资本为 3362.71 万元,股本总额

为 3362.71 万股,每股面值 1 元,均为记名式普通股。

2001 年 7 月 28 日,西安希格玛有限责任会计师事务所出具了《专项审计报

告》(希会审字(2001)1006 号),在 2001 年 6 月 30 日,通源有限的净资产为

3362.71 万元。

2001 年 7 月 28 日,西安希格玛有限责任会计师事务所出具了《验资报告》

(希会验字[2001]第 244 号),截至 2001 年 6 月 30 日,发行人已收到全体股东

缴纳的注册资本合计 3362.71 万元,全部为权益(净资产)出资。

2001 年 7 月 31 日,西安市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业

执照》(注册号为:6101012110729)。发行人设立时的注册资本为 3362.71 万元。

各发起人的持股数量和持股比例如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 张曦 1218.98 36.25%

2 江阴鑫源投资有限公司 504.41 15.00%

3 国世通投资管理有限公司 420.34 12.50%

4 上海博德科技发展有限公司 315.25 9.38%

5 张廷汉 304.75 9.06%

6 西安中原大地科技投资管理有限公司 220.68 6.56%

7 海南拓江科技投资有限公司 210.17 6.25%

8 天津开发区蓝图科技发展有限公司 105.08 3.13%

9 任延忠 21.02 0.63%

10 张国桉 15.76 0.47%

11 张志坚 15.76 0.47%

12 刘廷国 5.25 0.16%

13 李宁 5.25 0.16%

合计 3362.71 100.00%

(5)2004 年至 2009 年公司股权变动情况

①2004 年 8 月 14 日,2004 年第一次临时股东大会决议通过,张曦将

8,189,820.00 元股权、西安中原大地科技投资管理有限公司将 998,304.00 元股权、

刘廷国将 52,543.50 元股权转让给张国桉等其他股东。

②2005 年 4 月 29 日,公司 2004 年度股东会决议通过,张曦将 4,000,000.00

元股权、张廷汉将 2,747,457.00 元股权转让给张国桉。

③2006 年 7 月 22 日,公司 2006 年第二次临时股东大会决议通过,天津开

发区蓝图科技发展有限公司将 1,328,325.00 元股权分别转让给天津多采石油天然

气技术开发有限公司和刘忠伟;国世通投资管理有限公司将 1,859,655.00 元股权

分别转让给任延忠、张志坚、张国桉;江阴鑫源投资有限公司将 6,375,964.00 元

股权分别转让给钱永耀和陈进华;张国桉将 1,989,000.00 元股权转让给张志坚等

8 名自然人。

④2006 年 12 月 6 日,公司 2006 年第三次临时股东大会决议通过,国世通

投资管理有限公司将 3,453,648.00 元股权分别转让给海南拓江科技投资有限公

司、张晓龙、王涛、刘荫忠;西安中原大地科技投资管理有限公司将 1,527,575.00

元股权转让给张晓龙;张廷汉将 300,000.00 元股权转让给张国桉;李宁将

66,417.00 元股权转让给张志坚。

⑤2007 年 2 月 8 日,公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过,海南拓江

科技投资有限公司将 5,015,501.00 元股权转让给吴墀衍;上海博德科技发展有限

公司将 3,984,976.00 元股权转让给上海同鼎工贸有限公司;上海同鼎工贸有限公

司 随 即 将 该 3,984,976.00 元 股 权 分 别 转 让 给 上 海 浩 耳 实 业 发 展 有 限 公 司

3,000,000.00 元和黄建庆 984,976.00 元;张志坚将 50,000.00 元股权转让给陈琰。

⑥2007 年 6 月 30 日,公司 2006 年股东大会决议通过,按每 10 股派送红股

1 股的比例进行利润分配;同时以每股 2.1 元向张国桉、吴墀衍、车万辉分别定

向 增 资 1,900,190 股 、 1,010,000 股 和 100,000 股 。 增 资 后 , 公 司 股 本 由

33,627,100.00 元增加到 40,000,000.00 元,注册资本业经信永中和会计师事务所

出具《验资报告》(XYZH/2006A3065-1)验证。

⑦2007 年 10 月 25 日,公司通过 2007 年第三次临时股东大会决议,李深将

304,700 元股权转让给张国桉。

⑧2009 年 9 月 20 日,公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过,张国桉

对公司增资 3,000,000.00 股,增资价格 5 元/股。增资后,公司股本由 40,000,000.00

元增加到 43,000,000.00 元。注册资本业经信永中和会计师事务所出具《验资报

告》(XYZH/2009A2008-1)验证。

⑨2009 年 9 月 28 日,公司 2009 年第二次临时股东大会决议通过,王涛将

300,000.00 元股权转让陈立北;任延忠将 300,000.00 元股权转让陈立北;钱永耀

将 5,552,402.00 元股权转让给上海联新投资中心;同时由上海联新投资中心以每

股 11 元对公司增资 2,000,000.00 股;无锡 TCL 创动投资有限公司以每股 11 元

对公司增资 2,500,000.00 股;陈立北以每股 11 元对公司增资 1,500,000.00 股。注

册资本业经信永中和会计师事务所出具《验资报告》(XYZH/2009A2008-2)验

证。本次股权转让及增资完成后,公司总股本增加至 4,900 万元。

3、公司首次公开发行并上市后的股权变动情况

(1)2011 年 1 月首次公开发行上市

经中国证监会“证监许可字[2010]1872 号”文《关于核准西安通源石油科

技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准,2011 年 1

月,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,700 万股,每股面值人民币

1.00 元,股本 1,700 万元,变更后的注册资本为 6,600 万元。公司发行股份于 2011

年 1 月 13 日在深交所上市。

(2)2011 年 5 月利润分配

2011 年 5 月 25 日,经公司 2010 年度股东大会审议通过,以公司总股本 6,600

万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元现金(含税),同时,以资

本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次权益分配方案实施后,公司总股本

增至 7,920 万股。转增基准日期为 2011 年 6 月 10 日,变更后的注册资本为人民

币 7,920 万元。

(3)2012 年 5 月利润分配

2012 年 3 月 28 日,经公司 2011 年度股东大会审议,以公司 2011 年末总股

本 7,920 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元现金(含税),同时,

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,合计转增股本 7,920 万股。公司总

股本由 7,920 万股增至 15,840 万股。转增基准日期为 2012 年 5 月 17 日,变更后

的注册资本为人民币 15,840 万元。

(4)2013 年 5 月利润分配

2013 年 3 月 26 日,经公司 2012 年度股东大会审议通过,公司以 2012 年末

总股本 15,840 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,合计转

增股本 7,920 万股。公司总股本由 15,840 万股增至 23,760 万股。转增基准日期

为 2013 年 5 月 17 日,变更后的注册资本为人民币 23,760 万元。

(5)2014 年 5 月利润分配

2014 年 5 月 8 日经公司 2013 年年度股东大会审议通过,公司以总股本 23,760

万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。合计转增股本 14,256

万股。公司总股本 23,760 万股增至 38,016 万股。转增基准日期为 2014 年 5 月

20 日,变更后的注册资本为人民币 38,106 万元。

(6)2015 年 3 月公司发行股份购买资产实施

2015 年公司以发行股份购买资产的方式收购华程石油 100%股权,2015 年 2

月 4 日,公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准西安通源石油科技

股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]198 号)。

2015 年 3 月,公司完成股票发行工作,上市公司发行股份 24,935,117 股人

民币普通股,公司总股份由 380,160,000 股增加至 405,095,117 股。

(7)2016 年 10 月公司发行股份购买资产并募集配套资金实施

2016 年公司以发行股份并支付现金的方式收购永晨石油 55%股权,2016 年 6

月 28 日,公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准西安通源石油科

技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许

可[2016]1342 号)。

2016 年 7 月,公司向永晨石油原 6 名自然人股东总计发行股份 28,314,572

股。2016 年 10 月,公司发行新股 7,022,470 股(募集配套资金发行的 7,022,470

股)。本次发行后公司股份数量为 440,432,159 股。

(8)2017 年 6 月公司向激励对象定向发行限制性股票

2017 年 5 月 31 日公司以 4.90 元/股的授予价格向 91 位激励对象授予限制

性股票,授予股票数量一共为 883 万股。由于本次限制性股票授予完成后,公司

股份总数由原来的 440,432,159 股增加至 449,262,159 股导致公司控股股东持股

比例发生了变动。公司控股股东张国按先生在授予前持有公司 114,965,217 股,

占授予前公司股份总额比例为 26.10%。授予完成后,占公司股份总额比例为

25.59%。本次授予不会导致公司控股股东发生变化。

获授数量(万 占授予权益总数 占公司当前股本

职务

股) 的比例 总额比例

任延忠 董事、总裁 20 1.85% 0.05%

董事、主管财务工作副总

张志坚 20 1.85% 0.05%

裁、董事会秘书

张春龙 常务副总裁 20 1.85% 0.05%

姚志中 副总裁 20 1.85% 0.05%

徐波 副总裁 15 1.85% 0.05%

核心骨干人员(共计 86 人) 788 72.76% 1.79%

合计 883 81.53% 2.00%

截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司总股份为 449,262,159 股,前十

大股东持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量 占股比例

1 张国桉 114,965,217 25.59%

2 张春龙 16,469,555 3.67%

交通银行-融通行业景气证券投资基

3 11,190,833 2.49%

4 王大力 11,184,286 2.49%

5 张晓龙 8,941,994 1.99%

6 黄建庆 8,622,177 1.92%

中国工商银行-博时第三产业成长混

7 6,999,854 1.56%

合型证券投资基金

8 任延忠 6,961,178 1.55%

9 张志坚 6,539,958 1.46%

中国工商银行股份有限公司-汇添富

10 6,134,870 1.37%

民营活力混合型证券投资基金

合计 198,009,922 44.07%

(三) 公司最近三年控股权变动情况

公司最近五年控股股东始终为张国桉夫妇,控制权未发生变动。详情参考“上

市公司基本情况”之“(二)上市公司历史沿革及股权变动情况”。

(四) 上市公司控股股东及实际控制人

公司控股股东和实际控制人为张国桉夫妇,截至本独立财务顾问报告签署日,

张国桉夫妇直接持有公司 117,458,728 股股份,占公司总股本的 26.15%。

张国桉先生,出生于 1970 年 11 月,中国国籍,无永久境外居留权,中欧

国际工商学院工商管理硕士。1997 年加盟公司,历任市场部经理、总经理助理、

主管市场营销工作的副总经理。2004 年起任公司董事、总经理。2010 年 7 月

-2014 年 3 月任公司董事长、总裁;2014 年 3 月至今,任公司董事长,住所为西

安市新城区尚俭路。

蒋芙蓉女士,出生于 1971 年 4 月,中国国籍,无永久境外居留权,2013 年

12 月之前为中国银行陕西省分行职员,2013 年 12 月从中国银行陕西省分行离

职后未从事其他工作。

(五) 公司主营业务情况

公司以油田增产关键技术复合射孔技术的研发、推广为核心主业,持续加强

研发创新能力,业务范围已涵盖油田开发、钻井、射孔、压裂等多个领域,是一

家具有技术优势和影响力的国际化油田服务企业。

公司作为我国复合射孔行业的领军企业、行业国家标准制定的参与者,致力

于推进射孔研发、生产、销售、服务的一体化模式建立。随着公司战略布局的不

断深化,公司钻井服务、压裂业务已经成为主业的有益补充。此外,公司也在积

极采用包括并购在内的其他途径寻求更大发展。

(六) 最近两年一期的主要财务数据及主要财务指标

根据中国企业会计准则编制的上市公司最近两年一期的合并财务报表数据

如下表所示:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产合计 207,618.55 210,010.32 202,449.75

负债合计 45,818.66 45,883.29 42,179.80

股东权益合计 161,799.89 164,127.03 160,269.95

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

营业总收入 14,600.53 39,986 63,559

营业利润 -2,968.66 -582 -5,106

利润总额 -2,833.49 392 -5,154

净利润 -2,202.57 920 -3,855

归属于母公司所有者的净利润 -1,819.56 2,197 -4,644

3、主要财务指标

2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

主要财务指标 /2017 年 4 月 /2016 年 12 月 /2015 年 12 月

30 日 31 日 31 日

资产负债率 22.07% 22% 20.83%

归属于公司股东的每股净资产(元) 3.67 3.39 3.22

加权平均净资产收益率 -1.23 1.59% -3.19%

基本每股收益(元/股) -0.04 0.05 -0.11

(七) 最近三年重大资产重组情况

2015 年公司以发行股份购买资产的方式收购华程石油 100%股权。根据《重

组管理办法》的相关规定,上述交易构成重大资产重组。详情参考“上市公司基

本情况”之“(二)上市公司历史沿革及股权变动情况”。

2016 年公司以发行股份并支付现金的方式收购永晨石油 55%股权。根据《重

组管理办法》的相关规定,上述交易构成重大资产重组。详情参考“上市公司基

本情况”之“(二)上市公司历史沿革及股权变动情况”。

除上述情况外,公司在最近三年内无《重组管理办法》规定的重大资产重组

情况。

(八) 上市公司被调查及受处罚情况

上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查,且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

上市公司实际控制人张国桉夫妇最近十二个月内未受到证券交易所公开谴

责,不存在其他重大失信行为。

二、 交易对方基本情况

(一) 交易对方基本信息

1、PetroNet

(1)基本情况

根据美国律师意见、PetroNet 提供的注册证明、公司章程及董事会决议文件,

PetroNet 系由深圳合创源于 2016 年 1 月 20 日在美国德克萨斯州休斯顿注册设立

的公司,PetroNet 向深圳合创源发行了 1,000 股普通股票,截至本独立财务顾问

报告签署日,PetroNet 的基本情况如下表所示:

公司名称 PetroNet INC.

注册地址 11700 Katy Freeway, Suite 330, Houston, Texas 77079

公司注册号 651072640003

组织类型 Corporation

成立日期 2016 年 1 月 20 日

股东情况 深圳合创源持股 100%

(2)主营业务及简要财务报表

PetroNet 作为深圳合创源在美国的投资平台,自设立以来无实际经营业务,

截至本独立财务顾问报告签署日,PetroNet 持有 CGM 66.64%的股权,CGM 持

有 Cutters 100%股权。PetroNet 最近一年及一期简要资产负债表如下:

单位:美元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

现金和现金等价物 1,909,935.43 2,575,328.91

其他流动资产 612,986.68 4,273.97

流动资产合计 2,522,922.11 2,579,602.88

长期股权投资 55,911,999.00 55,911,999.00

其他应收款 7,500,000.00 8,000,000.00

非流动资产合计 63,411,999.00 63,911,999.00

资产合计 65,934,921.11 66,491,601.88

应付账款 162,500.00 886,000.00

其他流动负债 0.00 371.83

流动负债合计 162,500.00 886,371.83

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

负债合计 162,500.00 886,371.83

留存收益 -799,845.92 0.00

股本 66,405,075.97 66,405,075.97

未分配利润 -632,654.86 -799,845.92

所者权益合计 65,772,421.11 65,605,230.05

注:上述财务数据未经审计。

PetroNet 最近一年及一期简要利润表如下:

单位:美元

项目 2016 年 6-12 月 2017 年 1-6 月

营业收入 - -

营业成本 - -

期间费用 886,390.89 124,097.58

营业利润 -886,390.89 -124,097.58

营业外收入 86,544.97 291,288.64

净利润 -799,845.92 167,191.06

注:上述财务数据未经审计。

(3)产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日,PetroNet 股权结构如下图所示:

东北证券股份有限公司股权结构如下图所示:

(4)控股股东基本情况

PetroNet 控股股东为深圳合创源石油技术发展有限公司,后者是并购基金对

外投资及审批的主体,其主要情况如下:

①基本情况

公司名称 深圳合创源石油技术发展有限公司

企业性质 有限责任公司(法人独资)

法定代表人 杨欧

注册号 440301114689905

注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

注册资本 45,000 万元

成立日期 2015 年 12 月 22 日

石油设备、天然气专用设备、石油勘探技术、天然气勘探技术的技

术开发、技术服务、技术咨询、技术转让(不含限制项目);计算

机软硬件的技术开发及销售;石油项目、天然气产业项目的投资(具

经营范围

体项目另行申报);投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进

出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的

项目须取得许可后方可经营)

②历史沿革

深圳合创源石油技术发展有限公司是由深圳东证通源海外石油产业投资基

金合伙企业(有限合伙)于 2015 年 12 月 22 日在深圳注册成立的有限责任公司,

无固定营业期限,创立时注册资本人民币 1,000 万元。

2016 年 3 月 24 日,公司注册资产变更,由人民币 1,000 万元变更为人民币

7,000 万元。2016 年 9 月 21 日,公司注册资本变更,由人民币 7,000 万元变更为

人民币 45,000 万元。

2016 年 7 月 4 日,公司实缴出资额人民币 5,000 万元。2016 年 9 月 29 日,

公司实缴出资额人民币 39,886 万元,合计实缴出资额人民币 44,886 万元。出资

人为公司唯一股东深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业(有限合伙)。

截至本独立财务顾问报告签署日,深圳合创源未进行其他工商变更登记。

(5)并购基金基本情况

为了更好的巩固和提高通源石油在行业内地位,拓展公司在海外的业务,公

司于 2015 年 10 月 26 日与东证融成资本管理有限公司(有限责任公司)签署了

《关于共同发起成立东证通源海外石油产业并购基金之框架合作协议》,双方共

同发起成立深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业(有限合伙),将其作

为公司海外并购整合平台,通过基金管理、投资并购等方式,合理运用杠杆,放

大公司投资能力,实现公司持续成长和价值创造,以达到战略布局及投资回报的

双重效果。

①并购基金概况

名称 深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 914403003592569427

主体类型 有限合伙

经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

执行事务合伙人 东证融成资本管理有限公司

成立日期 2015 年 11 月 06 日

②并购基金合作方概况

名称 东证融成资本管理有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册地址 北京市西城区锦什坊街 28 号楼 6 层 601

注册资本 10,000 万元

成立日期 2013 年 11 月 14 日

法定代表人 宋大龙

投资管理;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、

评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具

经营范围

相应的审计报告、 验资报告、查账报告、评估报告等文字材

料。);经济信息咨询(不含中介服务)

控股股东 东证融通投资管理有限公司

③并购基金设立框架合作协议的主要内容

A.基本框架

并购基金总规模不超过 10 亿元(最终规模以实际投资时资金需求确定),

组织形式为有限合伙企业,并购基金存续期限 3 年(经普通合伙人提议全体合

伙人同意,存续期可延长 1 年)。东证融成担任并购基金普通合伙人、基金管理

人和执行事务合伙人,出资作为劣后级资金,享有劣后级资金收益分成,对并购

基金债务承担无限连带责任;通源石油和其他资金方担任有限合伙人,其中,通

源石油认缴出资 0.5 亿元,作为劣后级资金,享有劣后级资金收益分成,东证

融成以自有资金并负责协调其他资金方认缴其余部分出资,有限合伙人以出资额

为限对基金债务承担有限责任;按项目实际资金需求情况分期到位。

通源石油控股股东暨实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级

管理人员皆未参与此次基金份额认购。

并购基金作为公司海外并购整合平台,其投资方向为海外石油产业。并购基

金将作为独立会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务报告。

B.基金管理

a. 执行事务合伙人

东证融成为并购基金唯一执行事务合伙人,拥有执行合伙事务的权利,包括

但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、并购基金财产处置、并

购基金经营管理团队委派及聘用、投资基金存续及经营所涉及一切事项。

b. 投资决策机构

并购基金下设“投资决策委员会”,负责对基金的投资、退出及所有重大事

项进行审议、决策。投资决策委员会设 3 名委员。其中,东证融成委派 2 名,

源石油委派 1 名,优先级资金方若有委派需求,占用东证融成名额 1 名。投资

决策委员会的决策全票通过即为有效。

c.并购基金退出

对于并购基金收购标的,通源石油有权优先收购。收购条件由通源石油与并

购基金针对具体并购标的协商确定。

d.收益分配方案

基金收益扣除各项必要费用和提取必要预备金后,首先支付优先级有限合伙

人本金,并按照实际情况确定支付优先级有限合伙人预期收益。

扣除优先级有限合伙人本金和收益后,按如下顺序、比例分配剩余的基金收

益:

首先,支付劣后级资金本金,并按照 8%的收益率支付劣后级资金基本收益;

其次,在劣后级资金的年化投资收益率小于等于 8%时,普通合伙人、经营

管理团队不享受业绩分成;在劣后级资金的投资收益率大于 8%时,超额收益部

分由劣后级资金出资方、普通合伙人、经营管理团队按照 70%:20%:10%进行

分配。劣后级资金各出资方按照出资比例进行分配。

2、Ronnie Anderson

姓名 Ronnie Anderson

性别 男

国籍 美国

身份证件类型 护照

身份证件号码 *****0160

联系地址 PO BOX 2503 ALBANY TX 76430

任职情况 最近三年主要担任 APS 总裁及 CEO

与任职单位的产权关系 持有 APS 母公司 APIH 3.79%的股权

3、Donnie Anderson

姓名 Donnie Anderson

性别 男

国籍 美国

身份证件类型 护照

身份证件号码 ******8353

联系地址 1101 HWY 180 W ALBANY TX 76430

任职情况 最近三年主要担任 APS 副总裁

与任职单位的产权关系 持有 APS 母公司 APIH 3.79%的股权

4、Justin Anderson

姓名 Justin Anderson

性别 男

国籍 美国

身份证件类型 护照

身份证件号码 *****3438

联系地址 7229 HARDWICK RD ABILENE TX 79606

任职情况 最近三年主要担任 APS 副总裁

与任职单位的产权关系 持有 APS 母公司 APIH 3.58%的股权

5、Gary Cain

姓名 Gary Cain

性别 男

国籍 美国

身份证件类型 护照

身份证件号码 *****6506

联系地址 6312 HOMESTEAD BLVD MIDLAND TX 79707

任职情况 最近三年主要担任 Cutters 的副总裁

与任职单位的产权关系 持有 Cutters 母公司 CGM 3.44%的股权

6、Kent Brown

姓名 Kent Brown

性别 男

国籍 美国

身份证件类型 护照

身份证件号码 *****7334

联系地址 6932 SUNRISE CT MIDLAND TX 79707

任职情况 最近三年主要担任 Cutters 的执行总裁

与任职单位的产权关系 持有 Cutters 母公司 CGM 3.44%的股权

(二) 其他事项说明

1、与上市公司之间关联关系的说明

截至本独立财务顾问报告签署日,交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日,交易对方不存在向上市公司推荐董事和高

级管理人员的情况。

3、最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日,交易对方最近五年不存在行政处罚(与证

券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情况。

4、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日,交易对方最近五年不存在未按期偿还的大

额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。最近 36 个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因与重大资产重组相关

的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;

不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

三、 TWG 基本情况

为完成本次交易,通源石油境外控股子公司 TPI 在美国德克萨斯州申请设立

注册资本为 1 美元的公司 TWG。根据美国律师意见、新设公司提供的注册证明、

运营协议,新设公司的基本情况如下:

公司名称 The Wireline Group, LLC

注册地址 11700 Katy Freeway, Suite 330 Houston TX 77079

公司注册号 802814084

组织类型 Limited Liability Company

成立日期 2017 年 9 月 14 日

股东情况 TPI 持股 100%

根据美国律师意见,新设公司为依据美国德克萨斯州法律合法设立并有效存

续的公司。经美国律师核查新设公司的组织性决策文件及证书,TPI 持有 TWG

100%的股东权益。经美国律师检索美国德克萨斯州南部地区地方法院及哈里斯

县书记官网上申报信息,截至 2017 年 9 月 19 日,不存在任何针对新设公司的未

决诉讼。经其检索美国犹他州地区地方法院及美国破产法庭网上申报信息,截至

2017 年 9 月 19 日,不存在任何针对新设公司的破产清算申请,新设公司亦未处

于破产清算进程中。经其检索犹他州统一商法典项下的抵押权信息,截至 2017

年 9 月 21 日,新设公司的资产不存在任何资产抵押。

第三节 标的公司基本情况

一、 标的公司基本信息

公司名称 Cutters Group Management Inc.

成立日期 2016 年 7 月 5 日

注册地址 11700 Katy Freeway, Suite 330, Houston, Texas 77079

资本金 64,000,000 美元

公司性质 股份有限公司(Corporation)

公司注册号 802493428

二、 标的公司历史沿革

(一) CGM 设立

2016 年 7 月 5 日,CGM 在美国德克萨斯州州务卿办公室注册成立,其成立

目的是用于完成对 Cutters 的收购事宜。设立时,CGM 被授权发行 200,000,000

股普通股票,每股面值 0.01 美元,CGM 向 PetroNet 发行 100 股普通股票。设立

时,CGM 股权结构如下:

股东名称 持股数 股权比例

PetroNet 100 100%

合计 100 100%

(二) CGM 增资

2016 年 10 月 15 日, CGM 与 Cutters 原股东,即由 Lincolnshire-Cutters

Consolidated Holdings, LLC 和个人、Cutters 管理层(简称“卖方股东”)共同成

立的 Cutters-Capitan Holdings LLC(简称“卖方”),就收购卖方所持有 Cutters 股

权事宜签订了《股权收购协议》。根据《股权收购协议》,Cutters 100%股权的基

本估值为 95,000,000 美元,并根据交割日时 Cutters 的工作现金流与目标 8,392,000

美元的差距,以及对于 Cutters 前期资本性支出的返还(176,712.80 美元)调整

Cutters 的最终估值。CGM 以其股权支付 Cutters 管理层股东(即自然人 Gary Cain

和 Kent Brown)价值共计 3,800,000 美元的 Cutters 股权,剩余部分 Cutters 股权

对价以现金支付。

2016 年 12 月 27 日,公司通过境外全资子公司 TPI 出资 200 万美元认购

CGM 3.125%的股权。

同时, CGM 原有股东 PetroNet 以及安德森家族亦按照同等价格参与了对

CGM 的增资。

2016 年 12 月 30 日,CGM 完成全部股东增资手续,CGM 向所有股东共计

发行了 64,000,000 股股票,CGM 资本金达到 64,000,000 美元。本次增资完成后,

CGM 的股权结构如下:

股东名称 持股数 股权比例

PetroNet 55,911,999 87.36%

TPI 2,000,000 3.13%

Gary Cain 1,900,000 2.97%

Kent Brown 1,900,000 2.97%

Donnie Anderson 762,667 1.19%

Ronnie Anderson 762,667 1.19%

Justin Anderson 762,667 1.19%

合计 64,000,000 100%

(三) CGM 股权转让

2017 年 8 月 24 日,上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过,以美国

全资子公司 TPI 出资 1,500 万美元认购 PetroNet 所持有的 CGM 20.724%股权。

上述交易完成后,公司合计持有 CGM 23.849%股权。

根据亚洲(北京)资产评估优先公司出具的《京亚评报字[2017]第 149-1 号》

评估报告,CGM 于 2017 年 4 月 30 日的股东全部权益价值为 7,238.00 万美元。

本次股权转让完成后,CGM 的股权结构如下:

股东名称 持股数 股权比例

PetroNet 55,911,999 66.64%

TPI 2,000,000 23.85%

Gary Cain 1,900,000 2.97%

Kent Brown 1,900,000 2.97%

Donnie Anderson 762,667 1.19%

股东名称 持股数 股权比例

Ronnie Anderson 762,667 1.19%

Justin Anderson 762,667 1.19%

合计 64,000,000 100%

(四) CGM 对管理层股权激励

2017 年 10 月 8 日,CGM 董事会通过决议,审议通过向 Gary Cai 和 Kent Brown

授予激励股权 32.5 万股,本次股权激励完成后 CGM 的股权结构如下:

股东名称 持股数 股权比例

PetroNet 42,648,667 65.97%

TPI 15,263,232, 23.61%

Gary Cain 2,225,000 3.44%

Kent Brown 2,225,000 3.44%

Donnie Anderson 762,667 1.18%

Ronnie Anderson 762,667 1.18%

Justin Anderson 762,667 1.18%

合计 64,000,000 100%

经美国律师检索美国德克萨斯州南部地区地方法院及哈里斯县书记官网上

申报信息,截至 2017 年 9 月 19 日,不存在任何针对 CGM 的未决诉讼。经美国

律师检索美国德克萨斯州南部地区休斯顿区域地方法院及美国破产法庭网上申

报信息,截至 2017 年 9 月 19 日,不存在任何针对 CGM 的破产清算申请,CGM

亦未处于破产清算进程中。经美国律师检索德克萨斯州统一商法典项下的抵押权

信息,截至 2017 年 9 月 21 日,CGM 将其资产为 PetroNet、TPI 及 WEI 设定资

产抵押。

三、 标的公司产权控制关系

(一) 产权关系

标的公司持股情况如下:

股东名称 持股数 股权比例

PetroNet 42,648,667 65.97%

TPI 15,263,232, 23.61%

Gary Cain 2,225,000 3.44%

Kent Brown 2,225,000 3.44%

Donnie Anderson 762,667 1.18%

Ronnie Anderson 762,667 1.18%

Justin Anderson 762,667 1.18%

合计 64,000,000 100%

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司所有股东均承诺,其合法持有标

的公司的股权并拥有完整权利,不存在任何权利瑕疵;不存在委托持股、信托持

股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形;未设置任何优先权、抵押权、质

押权、其他物权或其他限制权利;亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制

或者禁止转让的情形。

(二) 收购完成后标的公司股权结构

股东名称 持股数 股权比例

TWS 60,612,277 43.11%

TPI 17,088,322 12.15%

PetroNet 47,748,035 33.96%

Gary Cain 2,491,036 1.77%

Kent Brown 2,491,036 1.77%

Donnie Anderson 3,443,107 2.45%

Ronnie Anderson 3,443,107 2.45%

Justin Anderson 3,293,080 2.34%

合计 140,610,000 100%

(三) 公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司的《公司章程》中不存在可能对

本次交易产生影响的内容,亦不存在高级管理人员的特殊安排。

(四) 原高管人员和核心人员的安排

截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司对交易完成后标的原高管公司的

人员进行了如下安排:

原 Cutters 首席执行官 Kent Brown 担任合并后新公司 TWG 的首席执行官,

负责统筹管理 TWG 以及下设 API 及 CGM 的各项工作。

原 Cutters 副总裁 Gary Cain 担任合并后新公司 TWG 的副总裁,负责 TWG

以及下设 API 及 CGM 的销售和运营管理。

(五) 不存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司不存在让渡经营管理权、收益权

等影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、 标的公司主要资产、负债状况及抵押情况

(一) 主要资产的权属情况

1、标的公司主要资产数据

根据信永中和出具的“XYZH/2017XAA40325”号《审计报告》,标的公司

主要资产构成情况如下表所示:

项目 金额(万元) 比例

货币资金 1,061.30 1.36%

应收账款 6,786.95 8.71%

存货 640.28 0.82%

其他流动资产 1,936.62 2.48%

流动资产合计 10,425.15 13.37%

固定资产 18,871.83 24.21%

无形资产 2,938.68 3.77%

商誉 43,588.36 55.92%

递延所得税资产 2,128.52 2.73%

非流动资产合计 67,527.39 86.63%

资 产 总 计 77,952.54 100.00%

截至 2017 年 4 月 30 日,标的公司的资产总额为 77,952.54 万元,其中流动

资产总额为 10,425.15 万元,占总资产的比重达 13.37%,非流动资产总额为

67,527.39 万元,占总资产的比重达 86.63%,主要由固定资产、无形资产及商誉

构成,其中商誉系 CGM 收购 Cutters 时形成。

2、标的公司拥有的固定资产情况

截止 2017 年 4 月 30 日,标的公司主要资产具体情况如下表所示:

单位:元

2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

类别

原值 累计折旧 净值 原值 累计折旧 净值

房屋建

22,333,644.00 218,101.82 22,115,542.18 22,475,880.00 3,588.58 22,472,291.42

筑物

生产设

41,456,588.17 2,699,014.54 38,757,573.63 38,617,030.34 41,037.63 38,575,992.71

运输设

137,987,813.27 10,361,650.77 127,626,162.50 138,803,473.55 170,516.59 138,632,956.96

办公设

256,767.98 37,761.64 219,006.34 283,268.09 621.35 282,646.74

合计 202,034,813.42 13,316,528.77 188,718,284.65 200,179,651.98 215,764.15 199,963,887.83

标的公司固定资产均在经营实体 Cutters 名下,主要为运输设备及生产设备,

其中运输设备主要为皮卡、货车,生产设备主要为测井车、吊车等专业车辆。截

至 2017 年 4 月 30 日,标的公司运输设备固定资产净值占比为 67.62%。

截止 2017 年 4 月 30 日,标的公司持有运输设备的清单如下:

(1)科罗拉多州权属证书对应的车辆

序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号

1. HHTC Gooseneck 拖车 2008 4J6HD25228B100047

2. Dodge Ram 2500 机动车 2012 3C6UD5HL9CG200125

3. Paiute 拖车 2006 5SBUS22266S000912

4. H&H Gooseneck 拖车 2008 4J6HD25228B101540

5. Temco 拖车 2002 18422G60020302235

6. Temco 拖车 2002 18422G70020402326

7. GMC 1500 机动车 2008 2GTEK13M081203104

8. Roam 拖车 2000 46UFU2228Y2003695

9. Sterling wireline 机动车 2004 1FVACXCS84HM04256

10. H&H Gooseneck 拖车 2008 4J6HD25278B105177

11. Freightliner Crane 机动车 2005 1FVHC3DJ15HV06741

12. H&H Gooseneck 拖车 2009 4J6HD252X9B109435

13. International Wireline 机动车 2009 1HTWCAAN49J121268

14. Paiute 拖车 2004 1P9US22264S322079

15. TRI Fuel 拖车 2010 4TCSU0250AHG22399

16. Paiute 拖车 2005 1P9US22265S322827

17. Bryson 拖车 2008 1J9ES31258L326361

18. Bryson 拖车 2008 1J9ES31278L326362

19. Dodge Pickup 机动车 2008 1D7HU18298J131314

20. Temco 拖车 2004 1T9G582284M737022

21. Temco 拖车 2014 1T9G68264EM737023

22. Temco 拖车 2006 1T9G883476M737132

23. Temco 拖车 2005 1T9G682495M737169

24. Temco 拖车 2003 1T9G582293M737251

25. Temco 拖车 2004 1T9G682464M737336

26. International Wireline 机动车 2008 1HTWCAAN98J039390

27. Dodge Ram 2500 机动车 2011 3D7UT2CL5BG542273

28. Dodge Pickup 机动车 2011 3D7UT2CL0BG542536

29. Peterbilt 机动车 2012 2NPSL50X7CM145773

序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号

30. Kenworth Crane 机动车 2013 1NKBL50X8DJ349643

31. Kenworth Crane 机动车 2013 1NKBL50XXDJ349644

32. Dodge Pickup 机动车 2006 1D7KS28C76J151066

33. Dodge Ram 2500 机动车 2011 3D7UT2CL0BG553858

34. Peterbilt 机动车 2008 1NPSLF0X58D755772

35. Peterbilt 机动车 2008 1NPSLF0X98D755774

36. International Wireline 机动车 2007 1HTWCAANX7J455818

37. Kenworth Wireline 机动车 2009 2NKHHN8X79M256869

38. PJ Trailer 拖车 2011 4P5FS2820B1158220

39. Freightliner Wireline 机动车 2006 1FVACXDJ06HW60478

40. Sterling wireline 机动车 2003 2FZACGCS83AL72022

41. Sterling wireline 机动车 2003 2FZACGCS13AL72024

42. Dodge Ram 2500 机动车 2012 3C6UD5HL7CG172129

43. Dodge Ram 2500 机动车 2012 3C6UD5HL3CG172130

44. Sterling wireline 机动车 2005 2FZACGCS45AN78053

45. Ford F250 机动车 2011 1FT7W2BT0BEC81125

46. Dodge Ram 2500 机动车 2012 3C6UD5HLXCG182282

47. PJ Trailer 拖车 2006 4P5GN242561082727

48. International 机动车 2007 3HTWYSBT37N491836

49. PJ Trailer 拖车 2007 4P5FS242171092550

50. International Box Van 机动车 2000 1HTSCAAM5YH297354

51. Temco 拖车 2004 1T9G682254M737164

52. Ford NA 2011 1FT7W2BT2BEC70871

53. Ford NA 2013 1FTFW1EF2DKD89827

54. Temco 拖车 2006 1T9G682406M737061

55. Temco 拖车 2007 1T9G682484M737337

56. Dodge Ram 2500 机动车 2012 3C6UD5HL8CG142606

57. Peterbilt 机动车 2008 1NPSLF0X38D755771

58. Freightliner NA 2006 1FVACXCS26DW26429

(2)新墨西哥州权属证书对应的车辆

序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号

1. Dodge Ram 2500 载重汽车 2012 3C6UD5HL6CG100712

2. Kenworth Wireline 载重汽车 2008 2NKMHN7XX8M214002

3. Dodge Crew Cab 载重汽车 2011 3D7UT2CLXBG514078

序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号

4. Ford Wireline 载重汽车 1996 1FDXS80E8TVA25332

5. Dodge Ram 2500 载重汽车 2012 3C6UD5HL1CG139403

6. GMC Sierra 载重汽车 2005 1GTHK23215F959501

7. Sterling wireline 载重汽车 2005 2FZAASDCX5AN68367

8. Sterling wireline 载重汽车 2002 2FZAASAK42AJ86634

9. GMC NA 2006 1GTEK19Z96Z256293

(3)犹他州权属证书对应的车辆

序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号

1. Innovative 拖车 2011 5PDGD2820BR009854

2. Dodge Ram 1500 载重汽车 2014 1C6RR7KT9ES412241

3. Sterling wireline 载重汽车 2004 2FZAASCS54AN22744

4. Peterbilt 载重汽车 2007 2NPRLD0X27M733482

5. Sterling Crane 载重汽车 2003 2FZHATAK33AK50703

6. Peterbilt 载重汽车 2008 1NPSLF0X18D755770

7. Ford 250 Super Duty 载重汽车 2012 1FT7W2BT0CEA56298

8. International Wireline 载重汽车 2008 1HTMKAAN08H659742

9. Peterbilt 载重汽车 2008 1NPSLF0X78D769401

10. Dodge Ram 2500 载重汽车 2011 3D7UT2CL6BG577663

11. Peterbilt 载重汽车 2009 2NPRHN8X59M788121

12. Ford Crane 载重汽车 2005 3FRXF75G85V199019

13. GMC 载重汽车 2005 1GTHK29G05E101106

14. COMM ITM 拖车 2004 5PDUU282X4R001749

15. NA 拖车 1999 4C8GS2821XA002447

16. Haul 拖车 2002 5CCTU20252C003151

17. COMM ITM 拖车 2005 5PDUU28275R003251

18. International 载重汽车 2005 1HTMKAANX5H103496

19. COMM ITM 拖车 2006 5PDUU28236R004608

20. COMM ITM 拖车 2006 5PDUU28296R004922

21. H&H Gooseneck 拖车 2008 4J6HD25248B105170

22. GMC Box Van 载重汽车 2008 J8DC4W16987005545

23. International Wireline 载重汽车 2006 1HTMKAAN16H305712

24. COMM INNO 拖车 2007 5DPUU28207R006396

25. ITM 拖车 2008 5PDUU28278R007160

26. COMM ITM 拖车 2008 5PDUU28278R007983

序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号

27. Util HATF 拖车 1995 168FS2425ST009314

28. International 载重汽车 2005 1HTMKAAN55H109979

29. Hill 拖车 1992 1TH3A3JK0N1010622

30. International 载重汽车 2002 1HTSDAAN62H412234

31. GMC Pickup 载重汽车 2013 1GT12ZC88DF214600

32. Homemade 拖车 2000 UTT20472

33. Big Bubba Gooseneck 拖车 2012 5F7GF3023CU020745

34. Ford Mast Truck 载重汽车 1991 1FDNK64P3MVA21844

35. Dodge Ram 2500 载重汽车 2011 3D7UT2CL3BG522524

36. International 载重汽车 2007 1HTMKAAN67H525901

37. International 载重汽车 2002 1HTSDAAN22H526103

38. Dodge Ram 2500 载重汽车 2010 3D7UT2CL1AG126302

39. Big Bubba Trailer 拖车 2014 5F7GF3229EU026369

40. Kenworth Wireline 载重汽车 2015 1NKBLJ9X7FJ426517

41. Kenworth Wireline 载重汽车 2015 1NKBLJ9X9FJ426518

42. Kenworth Wireline 载重汽车 2015 1NKBLJ9X2FJ426523

43. International Wireline 载重汽车 2009 1HTMKAAN09H128221

44. GMC 载重汽车 2008 1GTHK23658F130129

45. Peterbilt 载重汽车 2014 1NPSXJEX6ED230490

46. COMM Cargo Trailer 拖车 2004 4RACS12164N031388

47. Big T 拖车 1990 16VGB3022L1335100

48. Temco 拖车 2015 1T9G6830XFM737046

49. Temco 拖车 2014 1T9G68262EM737076

50. Temco 拖车 2014 1T9G6826XEM737164

51. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5HL6EG241526

52. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5HL8EG241527

53. Peterbilt 载重汽车 2005 2NPNHZ7X65M843449

54. GMC 载重汽车 2007 1GDJK39647E545019

55. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5HL6EG147842

56. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5HL5EG250721

57. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5HL7EG250722

58. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5HL9EG250723

59. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5HL2EG250725

60. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5HL4EG250726

61. GMC 载重汽车 2007 1GTHK29D87E150997

序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号

62. Dodge 载重汽车 2000 1B7KF23W2YJ151480

63. Sterling Crane 载重汽车 2006 2FZHATDC56AW51517

64. Sterling Crane 载重汽车 2006 2FZHATDC76AW51518

65. Toyota Tacoma 载重汽车 2014 3TMLU4EN8EM151833

66. Peterbilt 载重汽车 2015 1NPSXJEX6FD252586

67. Peterbilt 载重汽车 2015 1NPSXJEXXFD252591

68. Dodge Ram 2500 载重汽车 2011 3D7UT2CL9BG552790

69. Dodge Ram 2500 载重汽车 2011 3D7UT2CL0BG553861

70. Peterbilt 载重汽车 2008 2NPRLN0XX8M754636

71. Peterbilt 载重汽车 2008 1NPSLF0X78D755773

72. International Wireline 载重汽车 2007 1HTMKAAN07H362775

73. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5JL6EG162948

74. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5JL8EG162949

75. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5JL4EG162950

76. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5JLXEG162953

77. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5JL1EG162954

78. Kenworth Wireline 载重汽车 2015 1NKBLJ9X6FJ468869

79. Kenworth Wireline 载重汽车 2015 1NKBLJ9X2FJ468870

80. Dodge Pickup 载重汽车 2014 1C6RR7KT3ES169137

81. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5HL0EG171019

82. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5HL7EG171020

83. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5HL4EG171024

84. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5HL6EG171025

85. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5HL8EG171026

86. Sterling 载重汽车 2006 2FZACGCS26AN72558

87. Dodge Ram 2500 载重汽车 2014 3C6UR5HJ1EG272567

88. COMM INNO 载重汽车 2003 1Z9UU24243R173450

89. GMC 载重汽车 2007 1GTHK29637E573911

90. International Wireline 载重汽车 2008 1HTMKAAN98H676815

91. Sterling wireline 载重汽车 2005 2FZACGCS05AN76963

92. International 载重汽车 2000 1HTSCAAN9YH280551

93. Dodge Ram 2500 载重汽车 2011 3D7UT2CL3BG581430

94. Peterbilt 载重汽车 2009 1NPSLF0X89D781753

95. International Wireline 载重汽车 2006 1HTMKAAN36H182107

96. Dodge Ram 2500 载重汽车 2012 3C6UD5HL1CG182283

序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号

97. Freightliner 载重汽车 2006 1FVACXDJ96DV82824

98. Toyota Tundra 载重汽车 2014 5TFDW5F1XEX386602

99. Peterbilt 载重汽车 2009 1NPSL50X69D788274

100. Peterbilt 载重汽车 2009 1NPSL50X29D790782

101. International Wireline 载重汽车 2009 1HTMKAAN19H094869

102. Pace 载重汽车 2010 4P2AB3024AU098481

103. GMC 载重汽车 2008 1GTHK23638F198817

104. Sundowner 拖车 2015 13SCG3824F1CA0387

105. PAMR 拖车 2016 53BPTEB20GT011995

106. Dodge NA 2001 1B7KF23W71J509582

107. International NA 1982 2HTAA1957CCA16141

108. International NA 1982 2HTAA1952CCA16970

109. Chevy NA 2003 1GBJK39G43E219314

110. Ford NA 2014 1FM5K8D86EGA37661

111. Ford NA 2014 1FTFW1ET0EKF54376

112. Ford NA 2013 1FT7W3BT3DEB77964

113. Ford NA 2013 1FT7W3BT5DEB77965

114. Peterbilt 起重机 2013 1NPSX5TX6DD196625

(4)德克萨斯州权属证书对应的车辆

序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号

1. Parker NA 2013 13ZGT2425D1000132

2. Parker NA 2012 13ZGT2427D1000133

3. Parker NA 2014 13ZGT2427F1000149

4. Parker NA 2015 13ZGT2425F1000814

5. Parker NA 2014 13ZGT2428E1001664

6. Parker NA 2014 13ZGT242XE1001665

7. Parker NA 2013 13ZGT2421D1001942

8. Parker NA 2013 13ZGT2423D1001943

9. Parker NA 2014 13ZGT2423E1002267

10. Parker NA 2014 13ZGT2427E1002269

11. Ford F350 NA 2015 1FT8W3BT7FEA02608

12. Chev 3500 皮卡 2012 1CG4KZC8XCF102716

13. Chev 3500 NA 2013 1GC4KZC82DF203556

14. Parker NA 2014 13ZGT2428E1004256

15. Parker 拖车 2012 13ZGT242XC1004272

16. Parker 拖车 2012 13ZGT2421C1004273

序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号

17. Chev 3500 皮卡 2012 1GC4KZC84DF104754

18. Parker 拖车 2011 13ZGT2428B1005189

19. Parker 拖车 2011 13ZGT2424B1005190

20. Parker 拖车 2012 13ZGT2426C1005306

21. Parker 拖车 2012 13ZGT2428C1005307

22. Kenworth TR 2012 2NKBL59X3CM306693

23. Chev 2500 皮卡 2013 1GC1KXC81DF107490

24. Ford F350 NA 2015 1FT8W3BT3FEA10401

25. Ford F350 NA 2015 1FT8W3BT5FEA10402

26. Chev 3500 NA 2013 1GC4KZC88DF211340

27. Chev 2500 NA 2013 1GC1KXC8XDF115863

28. Chev 2500 NA 2013 1GC1KXC88DF118700

29. Chev 3500 NA 2012 1GC4KZC84DF119139

30. Chev 3500 NA 2012 1GC4KZC82DF121133

31. Chev 3500 皮卡 2012 1GC4KZC85CF221628

32. Chev 3500 NA 2012 1GC4KZC82DF123268

33. International 拖车 2007 1HTMPAFN07H424296

34. Kenworth NA 2015 1NKBLJ9X1FJ426514

35. Kenworth NA 2015 1NKBLJ9X3FJ426515

36. Kenworth NA 2015 1NKBLJ9X5FJ426516

37. Kenworth NA 2015 1NKBLJ9X0FJ426519

38. Kenworth NA 2015 1NKBLJ9X7FJ426520

39. Ford NA 2015 1FT7W2BT9FEA27029

40. Chev 3500 NA 2013 1GC4KZC86DF227164

41. Chev 3500 皮卡 2012 1GC4KZC88CF227682

42. Chev 3500 皮卡 2012 1GC4KZC88CF128831

43. Kenworth 拖车 2012 2NKBL59X8CM329032

44. Kenworth 拖车 2012 2NKBL59XXCM329033

45. Chev 3500 皮卡 2012 1GC4KZC81CF130212

46. Ford F350 NA 2015 1FT8W3BT8EEB34081

47. Kenworth 拖车 2013 1NKBL59X9DJ336631

48. Kenworth 拖车 2013 1NKBL59X0DJ336632

49. Ford F350 NA 2015 1FT8W3BT2EEB40989

50. Ford F350 NA 2015 1FT8W3BT9EEB40990

51. Ford F150 NA 2015 1FTEW1EF8FKE48541

Chev 3500

52. NA 2014 1GC4KZC80EF153130

w/Maintenance Bed

序号 制造商 种类 取得年份 车辆编号

53. Ford F150 皮卡 2012 1FTFW1ET2CFB54292

54. International VN 2009 1HTMKAAN59H155477

55. Chev 2500 NA 2013 1GC1KXC84DF159891

56. Kenworth 拖车 2013 1NKBL59X0DJ360234

57. Kenworth 拖车 2013 1NKBL59X0DJ360235

58. Ford F250 NA 2015 1FT7W2BTXFEC62538

59. Chev 2500 NA 2013 1GC1KXC84DF168056

60. Ford F350 NA 2015 1FT8W3BT7FEB68935

61. Ford F350 NA 2015 1FT8W3BT1FEA69169

62. Ford F350 NA 2015 1FT8W3BT8FEA69170

63. Ford F350 NA 2015 1FT8W3BT3FEA75121

64. Peterbilt 起重机 2007 2NPLLZ0X37M679077

65. Chev 3500 皮卡 2011 1GC4KZC89BF180161

66. Chev 2500 NA 2013 1GC1KXC80DF190670

67. Chev 3500 NA 2013 1GC4KZC83DF194334

68. Chev 2500 皮卡 2012 1GC1KXC81CF194838

69. Kenworth NA 2014 1NKBLJ9XXEJ401772

70. Kenworth NA 2014 1NKBLJ9X1EJ401773

71. Ford F150 NA 2014 1FTFW1ET0EKD05043

72. Kenworth NA 2015 1NKBLJ9X9FJ426521

73. Kenworth NA 2015 1NKBLJ9X0FJ426522

74. Ford F350 NA 2015 1FT8W3BT5EEB40923

75. Ford F350 NA 2015 1FT8W3BT5EEB45751

76. Chev 2500 NA 2014 1GC1KXC87EF182504

77. Ford F350 NA 2015 1FT8W3BT9EEB86089

78. Kenworth NA 2013 1NKBLJ9X8EJ401771

79. Kenworth NA 2015 1NKZL40X7FJ448353

80. Chev 2500 NA 2014 1GC1KXC82EF164413

标的公司固定资产中房屋建筑物为位于 2304 Logos Drive, Grand Junction,

Colorado 的房屋,建筑面积 32,459 平方英尺,产权登记证编号:2701-323-20-002,

所有者为 Cutters 的全资子公司 MESA WIRELINE LLC,主要用途为仓库、简单

加工车间及办公室。

标的公司的土地位于 2304 Logos Drive, Grand Junction, Colorado 81505,面

积为 3 英亩,所有者为 Cutters 的全资子公司 MESA WIRELINE LLC。

3、标的公司拥有的无形资产情况

截止 2017 年 4 月 30 日,标的公司主要无形资产具体情况如下表所示:

单位:元

项目 商标使用权

期初账面价值 31,077,760.00

当期摊销 1,690,918.1

期末账面价值 29,386,841.90

标的公司拥有的无形资产主要为商标,标的公司拥有的具体商标情况如下:

商标 所属公司

Cutters

Capitan

(二) 主要负债情况

截至 2017 年 4 月 30 日,标的公司主要负债构成情况如下表所示:

项目 金额(万元) 比例

应付账款 1,843.94 5.22%

应付职工薪酬 470.69 1.33%

应交税费 53.08 0.15%

应付利息 151.43 0.43%

其他应付款 1,557.58 4.41%

一年内到期的非流动负债 4,282.34 12.13%

流动负债合计 8,359.06 23.67%

长期借款 20,739.61 58.73%

递延所得税负债 6,196.62 17.55%

其他非流动负债 16.54 0.05%

非流动负债合计 26,952.78 76.33%

负 债 合 计 35,311.83 100.00%

截至 2017 年 4 月 30 日,标的公司负债总额为 35,311,83 万元,主要由非流

动负债构成,其中非流动负债主要为长期借款。长期借款系 CGM 从 PetroNet、

TPI 、 WEI 取 得 的 借 款 合 计 35,300,000.00 美 元 , 其 中 PetroNet 借 款 本 金

7,500,000.00 美元,TPI 借款本金 9,800,000.00 美元,WEI 借款本金 18,000,000.00

美元,利率均为 6.50%,借款期限均为 2016 年 12 月 28 日至 2021 年 1 月 1 日。

(三) 非经营性资金占用及为关联方担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司不存在非经营性资金占用及为关

联方担保情况,符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问

题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

(四) 未决诉讼情况

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司不存在未决诉讼情况。

(五) 资产抵押、质押及对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日,交易对方持有的标的公司股权产权清晰,

不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司不存在对外担保的情况。

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司的主要资产产权清晰,经美国律

师检索德克萨斯州统一商法典项下的抵押权信息,截至 2017 年 9 月 21 日,CGM

将其资产为 PetroNet、TPI 及 WEI 设定了资产抵押。根据标的公司提供的抵押条

款,CGM 将其资产,包括但不限于现金账户、存货、房屋装饰、设备、产权同

时进行抵押,以分别向 PetroNet 获得 800 万美元、TPI 获得 980 万美元、WEI

获得 1800 万美元的借款。借款期限为 2017 年 4 月 1 日至 2021 年 1 月 1 日,CGM

需在每季度向 PetroNet、TPI、WEI 付息,利率为华尔街日报基准利率额外加上

2.5%的浮动利率,上下限为 6.5%至 8%。该等抵押不会对本次交易造成实质性障

碍。

(六) 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转

移的其他情况

根据交易对方的《承诺函》及美国律师核查,本次交易的标的资产 CGM 股

权不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他

情况。

(七) 合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,也不存在受到行政处罚或者刑

事处罚的情形。

五、 标的公司最近两年一期主要财务数据

CGM 在 2016 年 7 月设立之后,作为收购 Cutters 的平台并无实际业务,并

在 2016 年 12 月完成收购 Cutters。鉴于上述情况,信永中和为标的公司出具了

“XYZH/2017XAA40152”号、“XYZH/2017XAA40153”号《审计报告》,其中,

标的公司 2017 年 4 月 30 日、2016 年 12 月 31 日财务状况为其实际的财务状况,

2016 年 12 月 30 日至 2017 年 4 月 30 日的经营成果为其实际的经营成果;2015

年 12 月 31 日财务状况为其模拟备考的财务状况、2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12

月 30 日的经营成果为其模拟备考的经营成果。模拟备考财务报表假定 CGM 已

经于报告期期初已经完成了对 Cutters 的股权收购,假设 CGM 已于报告期初已

经设立的基础上按照下述方法编制而成。2015 年度、2016 年度、2017 年 1-4 月

的备考模拟资产负债表、备考模拟利润表以及标的公司自成立以来的现金流量表

数据如下:

(一) 资产负债表

单位:万元

2017 年 8 月 31 2017 年 4 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月

项目

日(未经审计) 30 日 31 日 31 日

流动资产合计 13,262.36 10,425.15 7,099.32 21,435.32

非流动资产合计 62,542.88 67,527.39 69,600.61 62,991.63

资产总计 75,805.24 77,952.54 76,699.92 84,426.95

流动负债合计 6,329.55 8,359.06 7,764.96 2,469.01

非流动负债合计 27,031.59 26,952.78 26,692.05 27,983.26

负债合计 33,361.13 35,311.83 34,457.01 30,452.27

归属于母公司所有者权益合计 42,444.11 42,640.71 42,242.91 53,974.68

所有者权益合计 42,444.11 42,640.71 42,242.91 53,974.68

2017 年 8 月 31 2017 年 4 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月

项目

日(未经审计) 30 日 31 日 31 日

负债和所有者权益总计 75,805.24 77,952.54 76,699.92 84,426.95

(二) 利润表

单位:万元

2017 年 1-8 月

项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

(未经审计)

营业总收入 33,704.05 15,660.74 25,743.28 31,211.04

营业总成本 25,173.30 14,751.56 34,496.95 31,093.64

营业利润 2,336.72 909.19 -8,753.67 117.40

利润总额 2,398.13 921.34 -8,486.43 36.50

净利润 2,150.73 667.25 -4,563.06 1,780.56

(三) 现金流量表

单位:万元

项 目 2017 年 1-4 月 2016 年 7-12 月

一、经营活动产生的现金流量: - -

经营活动现金流入小计 12,800.38 95.67

经营活动现金流出小计 11,757.88 5,024.55

经营活动产生的现金流量净额 1,042.51 -4,928.89

二、投资活动产生的现金流量: - -

投资活动现金流入小计 - -

投资活动现金流出小计 314.23 60,695.15

投资活动产生的现金流量净额 -314.23 -60,695.15

三、筹资活动产生的现金流量: - -

筹资活动现金流入小计 1,452.78 63,766.08

筹资活动现金流出小计 1,714.25 8,741.11

筹资活动产生的现金流量净额 -261.47 55,024.97

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5.28 25.48

五、现金及现金等价物净增加额 461.52 -10,573.59

加:期初现金及现金等价物余额 599.78 11,173.37

六、期末现金及现金等价物余额 1,061.30 599.78

六、 标的公司员工情况

(一) 员工情况

截至本独立财务顾问报告签署日,CGM(包括其业务主体 Cutters)共有员

工 198 名,其中管理人员 15 名,销售 11 名,工程师 41 名,操作工 98 名,其他

现场员工 24 名。

核心管理和技术人员简介

CGM 核心管理和技术人员主要是 Kent Brown 和 Gary Cain。CGM 已按照美

国联邦法律与德克萨斯州法律规定与其签订了雇佣合同和竞业禁止协议。

1、Kent Brown

Kent Brown 于 1994 年毕业于美国西南德克萨斯州立大学,在油田电缆服务

行业拥有 23 年的行业经验。

1994 年 Kent 加入 Wedge 电缆服务公司,在 1994 至 1997 年之间,担任套管

井测井工程师,负责测井、管具回收、机械切割等工作;并在 1994 至 1999 年之

间负责在洛杉矶附近区域的射孔和测井业务扩张。

1999 年 Kent 加入哈里伯顿公司,在 1999 至 2001 年之间,担任高级工程师,

负责质量控制和安全生产相关工作;在 2001 至 2003 年之间,担任德克萨斯州

Midland 地区的客户代表,重建了哈里伯顿的套管井市场,大幅提高在当地的收

入水平;在 2003 至 2006 年之间,担任 Odessa 地区区域经理,负责日常管理工

作;在 2006 至 2007 年之间,担任德克萨斯州 Midland 地区的高级客户代表,负

责市场开拓和销售工作。

2007 年 Kent 加入 Gray 电缆服务公司,在 2007 至 2009 年担任销售总监。

2009 年 Kent 加入 Capitan 公司,担任总裁,在 2012 年促成将 Capitan 公司

卖予 Cutters,并继续担任 Cutters 的总裁。任职期间 Capitan 公司业务发展迅速,

2008 年 Capitan 公司的销售额仅为 340 万美元,至 2014 年,销售额已达到 4,700

余万美元,Cutters 合并收入近 1 亿美元。

2、Gary Cain

Gary Cain 现任 Cutters 副总裁,负责销售和运营管理,在油田电缆服务行业

具有 37 年的经验。

1981 年,Gary 加入 WSI 套管井专业服务公司,在 1981 至 1990 年间,Gary

担任现场工程师,为各类油公司客户提供综合套管井电缆服务;在 1990 至 1996

年间,Gary 担任德克萨斯州 Levelland 地区区域经理,负责整个区域的日常运营

管理。

1996 年,Gary 作为合伙人之一创立了联合电缆服务公司,并在 1996 至 1998

年期间担任总经理。1998 年,联合电缆服务公司完整出售予 Computalog 公司。

1998 至 1999 年间,Gary 担任 Computalog 公司 Levelland 地区区域经理;1999

年至 2001 年期间,Gary 担任德克萨斯州 Tyler 地区区域经理;2001 至 2003 年期

间,Gary 担任德克萨斯州 Odessa 地区区域经理。

2003 年,Gary 加入 Gray 电缆服务公司,在 2003 至 2009 年期间,担任执行

副总裁。任职期间,帮助 Gray 电缆服务公司从一个拥有 7 台卡车的小型企业发

展成拥有 122 台电缆测井车的全美最大独立电缆服务公司之一;在 2009 至 2011

年期间,担任电缆服务顾问,负责解决各类销售和运营方面的问题。

2011 年,Gary 加入 Capitan 公司,并在 2011 至 2012 年间担任副总裁,并帮

助 Capitan 公司迅速成长,成为全美最大的测井公司之一。

2012 年,Capitan 公司卖予 Cutters 后,Gary 担任 Cutters 副总裁,负责整个

公司的销售和运营管理。

七、 标的公司经营实体 Cutters 情况

(一) Cutters 基本信息

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司全资子公司 Cutters 的基本情况

如下:

公司名称 Cutters Wireline Service INC.

成立日期 1989 年 7 月 3 日

注册地址 920 South 1500 East, P.O. Box 1751, Vernal, Utah 84078

已发行股票数 1,500,000

公司性质 股份有限公司(Corporation)

公司注册号 137752

根据美国律师意见,Cutters 为依据美国犹他州法律合法设立并有效存续的

公司。经美国律师核查 Cutters 的公司章程、股票证明及秘书证明,Cutters 被授

权发行 3,000,000 股无面值股票,CGM 持有 1,500,000 股股票,股票发行合法有

效。

经美国律师检索美国犹他州地区地方法院网上申报信息,截至 2017 年 9 月

14 日,Cutters 正在进行的诉讼情况如下表所示:

序 诉讼对方名

公司名称 案件编号 立案法院 案件情况

号 称

原告声称代表他自己和其他

同样情况的雇员,声称他们

是被错误归类为豁免(不受

加班费的限制)并且需要加

班,原告向 Cutters 提出索

No.

Jeremy 科罗拉多州 赔。Cutters 否认了该指控,

1 Cutters 1:16-cv-01919-

Arfsten 地方法院 并称在该公司的一项或多项

MSK-KMT

豁免中,不受加班费的限制

的职位包括行政职位、专业

职务、高薪酬的雇员和/或汽

车运输法案豁免,Cutter 拟

积极抗辩原告提出的索赔。

除上述诉讼外,不存在任何针对 Cutters 的未决诉讼。

经美国律师检索美国犹他州地区地方法院及美国破产法庭网上申报信息,截

至 2017 年 9 月 14 日,不存在任何针对 Cutters 的破产清算申请,Cutters 亦未处

于破产清算进程中。

经美国律师检索犹他州统一商法典项下的抵押权信息,截至 2017 年 9 月 14

日,Cutters 的资产不存在任何资产抵押。

(二) Cutters 历史沿革

Cutters 系于 1989 年 7 月 3 日在美国犹他州注册设立的公司,设立时 Cutters

被授权发行 50,000 股普通股票,每股面值 1 美元,Cutters 向 Jaycee D. McCarley

发行了 995 股股票,向 James I. Magee 发行了 5 股股票。

2006 年 6 月 23 日,Cutters 董事会作出决议,审议通过修订公司章程,修订

为 Cutters 被授权发行 1,200,000 股无面值普通股票。

2012 年 6 月 29 日,Cutters 董事会作出决议,审议通过修订公司章程,修订

为 Cutters 被授权发行 3,000,000 股无面值普通股票。

2016 年 10 月 15 日,CGM 与 Lincolnshire-Cutters Consolidated Holdings,LLC、

个人、Cutters 管理层等 Cutters 全体股东共同成立的 Cutters-Capitan Holdings, LLC

(简称“卖方”)签署了《股权收购协议》,CGM 向卖方购买 Cutters 100%股权,

CGM 以发行股份的方式向 Cutters 管理层股东购买价值 3,800,000 美元的 Cutters

股权,以现金方式购买 Cutters 的剩余股权。上述交易完成后,CGM 持有 Cutters

100%股权。

(三) Cutters 产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日,Cutters 股权结构如下图所示:

(四) Cutters 对外投资情况

1、Capitan Corporation

根据 Capitan Corporation 提供的注册证明,截至本独立财务顾问报告签署日,

Capitan Corporation 的基本情况如下:

公司名称 Capitan Corporation

注册地址 12109 WCR, Odessa, Texas, 79765

公司注册号 107780300

被授权发行股票总数 100,000

组织类型 Corporation

成立日期 1988 年 5 月 23 日

股东情况 Cutters 持股 100%

根据美国律师意见,Capitan Corporation 为依据美国德克萨斯州法律合法设

立并有效存续的公司。经美国律师核查 Capitan Corporation 的秘书证书,Capitan

Corporation 的股东为 Cutters。

2、Capitan Wireline, LLC

根据 Capitan Wireline, LLC 提供的注册证明,截至本独立财务顾问报告签署

日,Capitan Wireline, LLC 的基本情况如下:

公司名称 Capitan Wireline, LLC

注册地址 12109 WCR 125, Odssa, Texas 79765

公司注册号 801467335

组织类型 Limited Liability Company

成立日期 2011 年 8 月 16 日

股东情况 Cutters 持股 100%

根据美国律师意见,Capitan Wireline, LLC 为依据美国德克萨斯州法律合法

设立并有效存续的公司。经美国律师核查 Capitan Wireline, LLC 的秘书证书,

Capitan Wireline, LLC 的股东为 Cutters。

3、Lone Wolf Wireline, Inc.

根据 Lone Wolf Wireline, Inc.提供的注册证明,截至本独立财务顾问报告签

署日,Lone Wolf Wireline, Inc.的基本情况如下:

公司名称 Lone Wolf Wireline, Inc.

注册地址 1085 North 2850 West, Vernal, Utah 84078

公司注册号 5585240

被授权发行股票总数 50,000

组织类型 Corporation

成立日期 2004 年 2 月 20 日

股东情况 Cutters 持股 100%

根据美国律师意见,Lone Wolf Wireline, Inc.为依据美国德克萨斯州法律合法

设立并有效存续的公司。经美国律师核查 Lone Wolf Wireline, Inc.的秘书证书,

Lone Wolf Wireline, Inc.的股东为 Cutters。

4、Mesa Wireline, LLC

根据 Mesa Wireline, LLC 提供的注册证明,截至本独立财务顾问报告签署日,

Mesa Wireline, LLC 的基本情况如下:

公司名称 Mesa Wireline, LLC

注册地址 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801

公司注册号 4393052

组织类型 Limited Liability Company

成立日期 2007 年 7 月 20 日

股东情况 Cutters 持股 100%

根据美国律师意见,Mesa Wireline, LLC 为依据美国德克萨斯州法律合法设

立并有效存续的公司。经美国律师核查 Mesa Wireline, LLC 的秘书证书,Mesa

Wireline, LLC 的股东为 Cutters。

5、Wireline Specialties INC.

根据 Wireline Specialties INC.提供的注册证明,截至本独立财务顾问报告签

署日,Wireline Specialties INC.的基本情况如下:

公司名称 Wireline Specialties INC.

注册地址 905 S Hutton RD, Farmington, NM 87401-2839

公司注册号 1428051

被授权发行股票总数 75,000

组织类型 Corporation

成立日期 1989 年 3 月 3 日

股东情况 Cutters 持股 100%

根据美国律师意见,Wireline Specialties INC.为依据美国德克萨斯州法律合

法设立并有效存续的公司。经美国律师核查 Wireline Specialties INC.的秘书证书,

Wireline Specialties INC.的股东为 Cutters。

八、 标的公司的主营业务情况

(一) 标的公司所处行业的行业监管及行业政策法规

油气田服务行业指以油气田为主要业务场所,主要为石油天然气勘探与生产

提供工程技术支持和解决方案的生产性服务行业,是能源服务业的重要组成部分。

上市公司与标的公司均属于油田设备和服务提供商。

根据《国民经济行业分类标准(2003)》(GB/T4754-2011),标的公司所

处行业为“B 类采矿业”之“1120 石油和然气开采辅助活动”。

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的公司所

处行业为采矿业中的“B11 开采辅助活动”。

1、行业主管部门及监管体制

基于石油天然气资源的重要经济和政治地位,世界各国都对石油天然气工业

实施各种管制。

目前我国对石油探矿权和采矿权实行许可证授予制度,许可证发放方式为行

政审批制,审批机构是国土资源部。国务院批准中国石油天然气集团公司、中国

石油化工集团公司、中国海洋石油总公司和陕西延长石油(集团)有限责任公司

(延长油矿管理局)分别享有陆上和海上石油勘查、开采的专营权。由于石油天

然气勘探开发业务基本由三大石油集团垄断,因此国内油气井作业领域的规范管

理职能主要由三大石油集团在各自领域内分别进行,主要通过资质管理、业绩管

理和市场准入制度行使相应的管理职能。由于石油勘探领域的发展具有技术依赖

程度高的特征,涉及勘探开发领域的高新技术推广应用实现了高度的开放。目前,

中石油、中石化和中海油各自出台了相关的管理规定,在办理与作业相关的市场

准入过程中,对提供相关器材和服务的公司在施工资质、技术、装备、质量、安

全、业绩等方面进行考核。

美国对油田开采进行了严格的限制,美国能源部是制定国家能源战略的主要

部门,其制定的能源战略主要目的为有效地满足国家目前和将来对石油资源、能

源安全、市场公平竞争,以及保持清洁和安全的环境的需要。

2、行业政策法规

(1)我国油气田服务行业相关法律、法规及政策

目前,国内石油天然气行业适用的法律法规体系由《中华人民共和国矿产资

源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《中华人民共和国节约能源法》、

《能源标识管理办法》及其他条例规章和政策性文件组成:

序号 发布时间 政策法规名称

1 1986 年 《中华人民共和国矿产资源法》

2 1993 年 《中华人民共和国产品质量法》

3 1993 年 《中华人民共和国道路交通安全法》

4 2002 年 《中华人民共和国环境保护法》

5 2002 年 《中华人民共和国安全生产法》

6 2004 年 《民用爆炸物品销售许可实施办法》

7 2005 年 《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》

8 2009 年 《石化产业调整和振兴规划细则》

9 2011 年 《产业结构调整指导目录(2011 年本)》

10 2013 年 《能源发展“十二五”规划》

11 2015 年 《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》

12 2016 年 《能源发展“十三五”规划》

(2)美国油气田服务行业相关法律、法规及政策

美国油气田服务行业相关法律主要包括并不限于如下领域:1)安全生产相

关法规;2)环境保护相关法规;3)危险品保存与运输相关法规以及 4)车辆运

输相关法规。

除上述领域相关法律法规外,油气田服务企业还需要获取钻采、环境认证、

处置与存储等相关核准,该类核准包括联邦政府及企业所在地和作业地州政府各

监管部门的规定。对于标的公司所从事的射孔服务而言,其最主要为爆炸品采购

运输及使用相关法规政策。

(二) 标的公司业务概述

本次交易标的公司 CGM 成立的目的是用于完成对 Cutters 的收购事宜,因

此 CGM 目前尚未开展实际运营。CGM 的经营主体为其全资子公司 Cutters,

Cutters 主要为油气开发公司提供优质的油田电缆服务,具体包括评估测量套管

井质量(测井)、打通和建立油气层与油井的流通管道(射孔)、从井眼中回收各

类遗失工具(管道修复)、套管切割、以及其他套管井服务。

标的公司按照证监会 2012 年 10 月修订的按照证监会 2012 年 10 月修订的

《上市公司行业分类指引》,该公司主营业务所在行业属于“B11 开采辅助活动”,

以下是对相关业务的具体解释。

1、测井

测井,也叫地球物理测井或矿场地球物理,简称测井,是利用岩层的电化学

特性、导电特性、声学特性、放射性等地球物理特性,测量地球物理参数的方法,

属于应用地球物理方法(包括重、磁、电、震、核)之一。石油钻井时,在钻到

设计井深深度后都必须进行测井,又称完井电测,以获得各种石油地质及工程技

术资料,作为完井和开发油田的原始资料。这种测井习惯上称为裸眼测井。而在

油井下完套管后所进行的二系列测井,习惯上称为生产测井或开发测井。

2、射孔

射孔是把一种专门仪器设备(即射孔枪)下到油气井中的某一层段,在套管、

水泥环和地层上打开一些通道,实现油藏与井筒的连通,是完井主要环节,射孔

对油气产能、寿命和开发生产成本等都有重大的影响。

按照适用的油井类型可以分为直井射孔和水平井射孔。按照射孔枪的输送方

式,射孔可以分为电缆射孔、油管输送射孔(TCP)、过油管射孔、连续油管输

送射孔以及页岩油气开发中新型的水平井泵送射孔。Cutters 公司所从事的射孔

作业主要就是水平井泵送射孔,该技术与快钻桥塞联作是实现水平井分段压裂的

核心技术,也是页岩气开发的核心技术。该项技术是随着水平井的日益发展而兴

起的射孔技术,较普通射孔技术更为复杂,具有广阔的前景。

3、其他相关油井增产服务

其他相关服务,包括套管修复、吊车服务、压力控制、废弃井处置等。套管

修复是指疏通套管堵塞以帮助油田恢复正常作业的服务;吊车服务是指在客户油

田现场为其他油田服务企业提供临时吊车服务;压力控制指的是架设防喷管和防

喷器以协助油田企业控制压力的服务;废弃井处置是指用永久性桥塞堵塞废弃油

井。

上述服务的主要目的是改善油井与周围环境的关系,是通过油井开采石油的

重要步骤。上述服务具有较高技术含量,在整个油井 30 多年的生命周期中可以

反复利用以达到增产目的。

Cutters 在美国主要五大油田生产区域拥有分支机构,并长期为美国众多油

气资源公司提供服务,主要客户超过 200 家。Cutters 与上述企业签署有框架协

议,随着客户的扩张,Cutters 也会跟随客户拓展新的市场。Cutters 主要设备包

括 56 部射孔测井车以及相关测井、射孔仪器和工具,并且在美国 5 大油气盆地

拥有 8 个生产基地。

(三) 标的公司核心业务流程

1、测井业务流程

Cutters 的作业主要由两个相对独立的部门进行,分别为 2012 年收购的

Capitan 公司,和收购 Capitan 之前的原 Cutters 公司(以下简称“原 Cutters”)。

其中 Capitan 的作业区域为 Permian 盆地,下辖三个主要子区域,分别为 Midland、

Levelland、和 Hobbs,位于德克萨斯州西部和新墨西哥州东南。

原 Cutters 的作业区域为 Rockies 山地区,下辖四个主要盆地,分别为 DJ (Ault)、

Piceance (Grand Junction)、Uinta (Vernal)、和 San Juan (Farmington),位于新墨西

哥州西北、科罗拉多州和犹他州。

Cutters 公司在上述作业区域提供客户所需的全方位电缆服务,其中最关键

的是射孔服务、测井服务、其他辅助服务(机械服务、压力控制等)、管道修复。

测井的服务流程主要如下图所示:

生产准备主要包括:

检查下井设备、车辆、测井辅助设备及工具;检查完毕后,将仪器及设备装

车固定好;

测井前准备包括:

组织召开施工前沟通会,了解作业井的情况;

根据井场情况合理安置车辆、警示牌、布放地面连线、安装天、地滑轮和指

重计;

刻度、校验下井仪器;将下井仪器分段吊至井口,组装下井仪器,入井;

测井包括:

按规定速度将下井设备下放到目标层;按下井速度上提下井仪器,操作仪器

进入测井状态,由地面检测系统采集地层资料,完成测量项目;

测井收尾包括:

所有测量项目完成,测井资料验收合格后,测井队拆除相关设备,装车固定。

井场来回:

Cutters 公司主要在作业基地附近招募工人,将从基地出发至作业现场的时

间控制在 1-1.5 个小时以内,以此为作业成本的有效控制打下良好基础。

2、射孔业务流程

水平井泵送分段射孔的服务流程如下图所示:

组织投标材料

材料采购 取得服务订单

验收入库 安排人员

装枪 运输至现场

原材

第一段射孔(TCP)

客户订单

压裂

下桥塞+射孔器组件

桥塞坐封

运输至

第二段第一簇射孔(电缆)

运输至

第二段第二簇射孔(电缆)

运输至

压裂

第三段第一簇射孔(电缆)

运输至

第三段第二簇射孔(电缆)

运输至

压裂

钻桥塞

生产

注:压裂服务由专业压裂公司提供

水平井泵送分段射孔的原理是利用可钻式桥塞将套管井分隔成多井段,然后

对每一段分别进行射孔。与传统的一次射孔相比,水平井泵送分段射孔可以与压

裂技术相配合实现分段压裂,以保证每一井段都有很好的压裂效果,从而有利于

提高油田产量。水平井泵送分段射孔作业技术复杂,不仅需要先进的测井设备及

井下电缆工具的配合,并需要对应的专业软件及熟练技术人员的精准操作。

如上图所示,Cutters 在通过竞标取得客户订单后,按照订单的要求选取合

适的射孔枪、射孔弹及各种配件并在场区进行组装。射孔服务工程师带领作业人

员驾驶电缆测井车及其他作业车辆将装好的射孔枪运输至油田现场开展作业。

油气井套管最初处于封闭状态,无法通过泵送将射孔枪至井下,因此第一段

射孔往往采用 TCP 即油管传输射孔,实现液体泵送通道。完成第一段射孔后,

压裂服务作业队进行水力压裂(压裂服务一般由其他独立油田服务提供商进行,

Cutters 不从事压裂业务)。压裂结束后 Cutters 将多个射孔枪以及复合桥塞等井下

工具串联在一起,通过向井筒泵送液体的方式将射孔枪及桥塞输送到目的层引爆

后先将可钻式桥塞座封,然后上提电缆,在预定的不同深度处逐级定位,多个射

孔枪依次在不同的深度点火射孔,即分簇选发射孔。射孔完成后再次进行水力压

裂,如此反复进行。

(四) 标的公司主要盈利模式和经营模式

1、主要盈利模式

Cutters 公司的收入来源主要是由公司位于不同作业区的 8 个生产基地向客

户提供的电缆相关服务,并获取收入,公司主要作业基地包括:Midland、Levelland、

和 Hobbs,位于德克萨斯州西部和新墨西哥州东南;DJ (Ault)、Piceance (Grand

Junction)、Uinta (Vernal)、和 San Juan (Farmington),主要位于 Rockies 山地区。

Cutters 主要客户超过 200 家。Cutters 与上述企业签署有框架协议,随着客

户的扩张,Cutters 也会跟随客户拓展新的市场。

2、主要经营模式

(1)采购模式

Cutters 公司各基地负责人根据已取得订单的情况定期编制原材料采购计划

表,确定原材料采购的种类和数量。各基地负责采购的人员按照计划表执行采购

行为。

公司的主要原材料包括:射孔枪、雷管、转换开关、射孔弹以及其他材料。

关于射孔枪鉴于近期钢材价格的下降,这部分材料成本改善了材料成本在销

售收入所占的比重;关于雷管,雷管价格一直保持相对稳定,公司的雷管主要来

自一家捷克的供货商,对价格有控制能力;转换开关和射孔弹占材料的价格一直

保持着相对稳定。

(2)服务模式

Cutters 公司主要是在取得服务订单后,根据客户要求提供对应种类的服务。

Cutters 公司目前主要设备包括 56 部射孔测井车以及相关测井、射孔仪器和

工具,其摒弃家族式的管理作风,在作业基地附近招募工人,将从基地出发至作

业现场的时间控制在 1-1.5 个小时以内,以此为作业成本的有效控制打下良好基

础。公司各基地覆盖的服务区域如下图所示:

Cutters 位于米兰德(Midland)的基地是一个完整的可提供全套套管井电缆

服务的基地。其大部分业务与射孔和测井相关,并且这也确保它在现在这样的市

场环境下还能具有盈利能力。基地内配备有一个实验室和一位全职的技术工程师,

确保测井工具一直保持在顶级状态。

基地还有一个可提供全套服务的机械加工车间,并可以在这里给电缆车,吊

车以及其它车辆进行机械加工服务。

Levelland 和 Hobbs 位于位于德克萨斯州西部和新墨西哥州东南。公司在

Levelland 的基地为新搬入的基地,处于入驻阶段;Hobbs 的基地也正计划搬入

离现在基地不远的一处更大的更符合要求的场地。新的基地不仅能够更好的为客

户提供服务,同时也能让基地更好的放置设备工具并有序组织管理,为该区域的

客户需求带来更好的服务。

DJ (Ault)、Piceance (Grand Junction)、Uinta (Vernal)、和 San Juan (Farmington),

位于新墨西哥州西北、科罗拉多州和犹他州,主要区域为 Rockies 山地区。

其中 Ault 是主要的石油产区,行业活动比较活跃。目前 Ault 基地正计划搬

迁到距现在基地几英里之外的一个新的一流的基地去,在未来数年内都可以更好

的为公司服务。

Cutters 在 Vernal 有两个生产基地,该地区大部分是气井,大部分的竞争对

手已经从 Vernal 撤离,一旦天然气市场恢复改善,那么 Cutters 就占据了有利位

置。

位于 Grand Junction 的生产基地是一个全方位服务于电缆作业行业的基地。

位于 Farmington 的生产基地主要从事油管打捞回收作业,即管道修复的一

种。该基地现在补充了完井及测井的相关活动,业务种类的增加预计会带来新的

收入增长。

(3)销售模式

Cutters 的销售主要集团销售代表、各大区经理及大区下区域经理负责。集

团销售代表为 Ross Tobin;Gary Cain 作为公司副总裁,主要负责 Permain 盆地大

区的销售,Gary Cain 具有 33 年的工作经验。在加入公司之前曾作为合伙人在

Gary Wireline 公司负责销售;Nico Peters 主要负责 Rocky 山大区的销售。

Cutters 的作业服务都是经过成本表评估并定价的。作业定价权限在基地经

理,各地区销售和 Gary Cain 之间有不同的限制区间。该定价机制运行良好。

所有服务定价,作业成本,书面记录和应收账款程序上都有严格纪律规定,

工程师需要每天按规定正确完成所有书面记录并交给基地经理。

Cutters 目前主要客户超过 200 家。Cutters 与上述企业签署有框架协议,随

着客户的扩张,Cutters 也会跟随客户拓展新的市场。

(五) 报告期内标的公司采购项目及供应商情况

最近两年一期,标的公司前五大供应商情况如下表所示:

2017 年 1-4 月

客户 金额(美元) 比例

GEO Dynamics, Inc 1,802,923.55 10.32%

Titan Specialities, LTD 1,106,132.49 6.33%

Specialty Welding & Machine 745,126.70 4.26%

Hunting Titan 1, Inc 646,986.71 3.70%

Owen Oil Tools LP 557,875.58 3.19%

合计 4,859,045.03 27.80%

2016 年度

客户 金额(美元) 比例

Geo Dynamics, Inc. 2,504,140.22 7.40%

Hunting Titan 1, Inc 1,215,636.49 3.59%

Titan Specialities, LTD 1,164,269.27 3.44%

Interstate Billing Services, Inc. 1,039,036.15 3.07%

Regence Bluecross Blueshield Of Utah 946,474.90 2.80%

合计 6,869,557.03 20.31%

2015 年度

客户 金额(美元) 比例

Geo Dynamics, Inc. 1,604,550.25 4.07%

Regence Bluecross Blueshield Of Utah 1,263,546.84 3.20%

Owen Oil Tools LP 1,047,250.84 2.65%

Interstate Billing Services, Inc. 992,659.82 2.52%

Lockton Companies, LLC 982,993.37 2.49%

合计 5,891,001.12 14.93%

报告期内,标的公司供应商较为分散,2017 年 1-4 月前五大供应商合计采购

金额占比 27.80%。标的公司主要供应商为 Geo Dynamics, Inc、Titan Specialities,

LTD;报告期内,标的公司第一大供应商均为 Geo Dynamics, Inc,2017 年 1-4 月、

2016 年及 2015 年采购金额占比分别为 10.32%、7.40%及 4.07%。

(六) 报告期内标的公司销售情况

1、标的公司报告期内产品销售情况

最近两年一期,标的公司产品销售情况如下表所示:

2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

按服务分类

金额(美元) 占比 金额(美元) 占比 金额(美元) 占比

作业服务费 157,243.62 1.39% 835,679.95 4.74% 1,881,932.43 7.12%

压力控制服务 81,150.00 0.72% 410,750.00 2.33% 1,082,912.00 4.10%

测井 60,707.25 0.54% 683,074.33 3.88% 896,392.18 3.39%

射孔 10,033,998.94 88.84% 12,145,525.94 68.91% 16,676,817.62 63.13%

桥塞和补丁服务 595,107.73 5.27% 1,054,735.21 5.98% 2,166,418.60 8.20%

机械作业 98,654.65 0.87% 1,265,770.85 7.18% 1,758,126.00 6.66%

管具回收 114,715.70 1.02% 802,901.63 4.56% 1,013,032.05 3.83%

距离费和危险井

32,672.50 0.29% 116,211.00 0.66% 153,021.60 0.58%

况附加服务费

未完成作业 - - - - 1,800.00 0.01%

钢丝作业 120,777.62 1.07% 271,758.00 1.54% 779,060.58 2.95%

其他作业 - - 38,275.00 0.22% 6,200.00 0.02%

合计 11,295,028.01 100.00% 17,624,681.91 100.00% 26,415,713.06 100.00%

2、报告期内标的公司主要客户情况

最近两年一期,标的公司前五大销售客户情况如下表所示:

2017 年 1-4 月前五大客户

客户 金额(美元) 比例

Anadarko Petroleum 4,574,747.60 20.20%

Whiting Oil & Gas Corp. 2,635,908.22 11.64%

Bill Barrett Corporation 2,266,388.91 10.01%

Synergy Resources Corporation 1,327,250.00 5.86%

ExL Petroleum Operating Inc. 1,045,431.23 4.62%

合计 11,849,725.96 52.32%

2016 年前五大客户

客户 金额(美元) 比例

Anadarko Petroleum 5,909,890.00 15.25%

XTO Energy, Inc. 4,213,183.64 10.87%

Bill Barrett Corporation 2,848,250.00 7.35%

Parsley Energy 1,353,124.16 3.49%

Pioneer Natural Resources 1,221,039.10 3.15%

合计 15,545,486.90 40.11%

2015 年前五大客户

客户 金额(美元) 比例

XTO Energy, Inc. 7,253,926.74 14.46%

Encana Oil & Gas (USA) Inc 5,818,514.50 11.60%

EP Energy 2,442,767.96 4.87%

COG Operating, LLC 1,961,593.79 3.91%

Black Hills Plateau Production LLC 1,918,453.40 3.82%

合计 19,395,256.39 38.67%

报告期内,标的公司前五大客户主要为 Anadarko Petroleum、XTO Energy, Inc、

Bill Barrett Corporation,其中,2017 年 1-4 月前五大客户销售占比为 52.32%,与

2016 年相比,前五大客户合计销售占比有所提升;2017 年 1-4 月及 2016 年,标

的公司第一大客户均为 Anadarko Petroleum,该公司为在纽约证券交易所上市的

美国大型独立石油开发公司,报告期内,标的公司第一大客户较为稳定。

(七) 标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及

其他关联方在前五大供应商及客户中所占的权益

报告期内,标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其

他关联方未在标的公司前五大供应商及前五大客户中持有任何权益。

(八) 标的公司经营许可及相关资质情况

证书名称 证书编号 颁发单位 有效期间/备案日期 备注

美国运输

危险材料登记

部,管道

许可

1 061715 550 090XZ 和危险物 06-17-2015/06-30-2018 capitan

(2015-2018

质安全管

年)

理局

放射性物质许 得克萨斯

2 L05824 03-16-2015/10-31-2023 capitan

可证 州卫生部

美国司法

部,酒类,

联邦爆炸物许

3 5-TX-329-33-5F-00772 烟草,火 06-01-2018 到期 capitan

可证

器和爆炸

品局

证书名称 证书编号 颁发单位 有效期间/备案日期 备注

美国运输

部,管道

危险材料登记

4 061616 552 058Y 和危险物 06-01-2016 备案 cutters

许可

质安全管

理局

科罗拉多

危险材料登记

5 HMP-20539 州公共事 04-20-2015 备案 cutters

许可证

业委员会

科罗拉多

爆炸许可证(爆 州劳工部

6 2-998-03464 2014-08-12 备案 cutters

炸物类型 2) 石油和公

共安全司

科罗拉多

爆炸许可证(爆 州劳工部

7 3-998-03464 2014-08-12 备案 cutters

炸物类型 3) 石油和公

共安全司

公司车队运输 科罗拉多

8 16CF0240781 2016-06-20 备案 cutters

许可证 州交通部

标的公司取得的经营许可证主要为美国联邦政府及各地州政府颁发的危险

品、爆炸物的经营许可证、运输许可证等。

(九) 标的公司安全生产和环境保护情况

1、安全生产

标的公司经营实体 Cutters 已建立了健康(Health)、安全(Safety)和环境

(Environment)三位一体的 HSE 管理体系。Cutters 设立有安全生产部门,负责安

全生产制度的制定与执行,具体情况如下:

(1)危险识别程序

Cutters 建立了危险识别程序,应用于现有及将要实施的所有作业服务活动

中。安全生产经理按照危险识别程序对作业执行过程中可能遇到的危险进行预先

识别,并将识别结果、识别方法以及所识别风险的管理办法以危险识别报告的形

式提交,该报告在出具日由安全生产经理签字。

识别风险所需要的基础数据包括作业内容及服务范围、法律要求、历史事故

数据、工作环境以及其他可能造成员工伤害的工作条件等。可能识别出的风险包

括高温引起的不适、噪声对听力的影响、狭小作业空间等。所有识别出的风险分

类并进行评级。风险识别报告每年进行复核,对于情况发生变化的,要求重新进

行风险识别。

(2)职工安全沟通制度

Cutters 按照美国职业安全与健康管理局(OSHA)的要求,建立了职业安全

沟通制度。根据该制度,Cutters 对员工进行相应的安全培训,同时确保所有厂

区内存放的危险品进行明显标示。该项制度旨在保护每个基地每名员工的安全和

各基地每项作业的安全,负责生产安全部门负责人同时也是该制度执行的负责人。

(3)爆炸品管理

Cutters 按照美国烟酒火器与爆炸物品管理局(ATF)的要求对爆炸品进行管

理。烟酒火器与爆炸物品管理局(ATF)是隶属于美国司法部的一个执法机构,

其使命是保护公众免受暴力犯罪分子和犯罪组织的侵犯,打击非法使用和交易火

器、非法使用和储存爆炸物品,打击纵火、爆炸行为和恐怖主义活动,打击非法

转移烟酒产品。ATF 管理着美国爆炸物从生产、进口、销售、储存到使用的整个

过程,掌握准确的爆炸物生产、销售和库存记录,保证 24 小时内了解爆炸物使

用管理特别是失窃问题情况。

Cutters 已经取得 ATF 颁发的《民用爆炸品许可证》并根据 ATF 对爆炸品管

理的要求,制定了严格的规章制度。首先,公司按照要求对员工进行爆炸品相关

事项的培训,同时所有爆炸品只能放置在 ATF 确认的爆炸品仓库中,爆炸品仓

库分为室内和室外两种,对于室内仓库有这严格的总重量限制,任何可能产生火

星的物品应不能出现在室内爆炸品仓库的同一栋建筑物内。所有爆炸品的出入库

需要进行严格的登记,每天早晚各一次对爆炸品的库存进行清点,并与记录册进

行核对。ATF 会定期对公司进行 ATF 审计,检查是否存在不符合相关规定的情

况,Cutters 未出现过重大违法 ATF 规定的情形。

2、环境保护情况

Cutters 自成立以来,严格执行联邦及地方政府有关环境保护的法律法规,

制定了严格的环境作业规范,并对环境管理、废弃物处理等进行了明确的规定。

根据 Cutters 2012 年对各基地进行的环境评价,Cutters 的污水由当地污水处理公

司处理,其他废弃物由当地垃圾处理公司回收。Cutters 成立以外未因环境污染

受到处罚。

九、 标的公司最近三年评估情况

最近三年内,除上市公司以美国全资子公司 TPI 出资 1,500 万美元认购

PetroNet 所持有的 CGM 20.724%股权涉及的资产评估外,标的公司未进行过其

他资产评估工作。

上述股权转让的作价依据是亚洲(北京)资产评估优先公司出具的《京亚评

报字[2017]第 149-1 号》评估报告,CGM 于 2017 年 4 月 30 日的股东全部权益价

值为 7,238.00 万美元,与本次重组评估情况无差异。

十、 标的公司报告期的会计政策及相关会计处理

(一) 收入的确认原则和计量方法

1、标的公司的营业收入主要包提供劳务收入和让渡资产收入,收入确认政

策如下:

(1)提供劳务收入:标的公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与

劳务相关的经济利益很可能流入标的公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时,

确认劳务收入的实现。

(2)让渡资产收入:与交易相关的经济利益很可能流入标的公司、收入的

金额能够可靠地计量时,确认让渡资产使用权收入的实现。

2、收入确认具体政策:

标的公司针对不同的业务类型,采取如下具体的收入确认方法:

复合射孔、完井压裂服务业务:在完成专业服务业务,并在客户对作业工作

量验收确认后,确认服务业务收入的实现。

(二) 标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司的重大会计政策、会计估计与上

市公司执行的会计政策、会计估计不存在较大差异,亦不存在按规定将要进行变

更并对标的公司的利润产生较大影响的情况。

(三) 标的公司重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异

情况

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司的重大会计政策或会计估计与同

行业或同类资产不存在重大差异。

(四) 财务报表编制基础、方法和假设

1、标的公司财务报表是参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重

大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

上市公司重大资产重组》等相关规定和要求编制。

2、标的公司的经营主体 Cutters 已经于 2016 年 12 月 30 日(股权交割完成

日)按照公允价值入账调整,并按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》及其

应用指南的规定进行了会计处理。被收购企业已按照收购日公允价值重新入账,

对与本次净资产收购无关的部分资产、负债已经进行了剥离,剥离的负债由原股

东承担。因此 2017 年 4 月 30 日、2016 年 12 月 31 日为实际的财务状况,2016

年 12 月 30 日至 2017 年 4 月 30 日为实际经营成果。2015 年 12 月 31 日为模拟

备考的财务状况、2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 30 日为模拟备考的经营成果。

3、标的公司财务报表假定标的公司已经于本报告期期初完成了对 Cutters 的

股权收购(下简称“本次股权收购”)。

4、标的公司财务报表在 2016 年 12 月 30 日前历史财务信息以 Cutters 的合

并历史财务信息为基础。标的公司财务报表系根据相关协议及谨慎性原则,假设

本次股权收购已经于 2015 年 1 月 1 日完成,并依据本次股权收购完成后的股权

架构,以标的公司报表和上述财务报表为基础,按照下述主要假设编制:

(1)根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及其应用指南的规定,标

的公司收购 Cutters 100%股权为非同一控制下的企业合并。

(2)假设标的公司已于 2015 年 1 月 1 日完成了收购 Cutters 100%股权的交

易。标的公司自 2015 年 1 月 1 日起将 Cutters 纳入合并财务报表的编制范围,标

的公司按照此架构持续经营。

(3)根据相关协议,本次股权收购为净资产收购,被收购企业的原借款由

原股东负责偿还,因此标的公司财务报表假设模拟报表期初标的公司的股权收购

资金已经出资到位,与之相关的借款也已经实际借入且完成了股权收购,被收购

企业的外部借款已经于本报告期初剥离。

(4)标的公司财务报表的账务基础数据,源自于被收购企业原历史成本计

量的账面记录,在此基础上以收购日即 2016 年 12 月 30 日为计量基准,固定资

产、无形资产、商誉等项目在 2016 年 12 月 30 以公允价值计量,并倒推作为 2015

年 12 月 31 日的模拟价值。

(5)营业成本的模拟方法:标的公司财务报表中的营业成本根据 2016 年 1

月 1 日至 2016 年 12 月 29 日、2015 年度历史财务数据,并考虑固定资产公允价

值对营业成本的影响,按照模拟调整后的营业成本列示;2016 年 12 月 30 日至

2017 年 4 月 30 日按照完成并购后实际经营成果的直接列示。

(6)销售费用、管理费用的模拟方法:标的公司财务报表中的销售费用、

管理费用根据 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 29 日、2015 年度历史财务数据,

并考虑无形资产的增减值对销售费用、管理费用的影响,按照模拟调整后的销售

费用、管理费用列示;2016 年 12 月 30 日至 2017 年 4 月 30 日按照完成并购后

实际经营成果的直接列示。

(7)财务费用的模拟方法:本次股权收购为净资产收购不包括原股东借款,

因此 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 29 日、2015 年度历史财务费用之中不包

括原股东借款的财务费用;本次股权收购之时标的公司对外借款收购股权资金,

视同在本报告期初已经借入,按照借入的款项计算计提模拟借款的财务费用;财

务费用按照上述口径模拟调整列示。2016 年 12 月 30 日至 2017 年 4 月 30 日按

照完成并购后实际财务费用支出的直接列示。

(8)对营业收入、营业成本、资产减值损失、所得税费用和递延所得税,

均按照实际发生额直接列示。

5、鉴于标的公司财务报表之特殊编制目的,标的公司财务报表不包括备考

合并现金流量表及备考合并股东权益变动表,并且仅列报和披露备考合并财务信

息,未列报和披露标的公司财务信息。同时对标的公司财务报表仅列示与上述备

考合并财务报表编制基础相关的有限备考合并附注,未具体披露与本次重组无直

接关系的金融工具及风险管理等信息。

6.由于假设购买日的确定与实际购买日不同,被购买方资产和负债的计量基

础存在差异,故与将来收购完成后的法定合并财务报表不存在衔接关系。标的公

司财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参考,不适用于其他用途。

(五) 合并财务报表的编制方法

标的公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

在编制合并财务报表时,子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一

致的,按照标的公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时

予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综

合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数

股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的

综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期

2016 年 12 月 31 日纳入合并财务报表。

对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自标的公司取

得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各

项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

十一、 标的公司重大诉讼情况

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司不存在重大诉讼情况。交易对方

已出具承诺函,承诺其最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,

亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

十二、 关于本次交易所涉及债权债务的处理

本次交易不涉及债权债务的处理。

第四节 标的公司的股权评估情况

一、 本次交易标的公司的股权评估情况

(一) 评估方法的选择

企业价值评估通常包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。收

益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估

思路。市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股

东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础

法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估

思路。

评估人员根据评估目的、价值类型和资料收集情况等条件,在本次评估中分

别采用资产基础法和收益法对委估股东全部权益价值进行评估。

资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负

债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提

供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位

资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法;

收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于

预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物

来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基

本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其

评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,虽然 CGM 未进

行生产经营活动,但是其全资子公司 Cutters 为其经营实体,经分析,我们可以

根据企业内外部经营环境、企业合并口径的历史经营数据合理预计企业未来的盈

利水平,并且未来收益的风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具

有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。本次评估不采用市场法,理由一:可比上市公司或交易案例

与评估对象的相似程度较难准确量化和修正,因此市场法评估结果的准确性较难

准确考量,而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周

期性波动的影响;理由二:交易案例难搜集。因此本次评估未采用市场法。

综上,本次评估将分别运用资产基础法和收益法对委估企业的股东全部权益

价值进行评估,在综合考虑两种评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据

的质量和数量的基础上,形成最终的评估结论。

(二) 评估对象和评估范围

评估对象为 CGM 股东全部权益价值。

评估范围为 CGM 全部资产及负债,包括流动资产、长期股权投资、流动负

债和非流动负债,具体为:

1、流动资产:包括货币资金、应收利息和其他应收款,账面价值为 683,835.66

美元;

2、长期股权投资:为对 Cutters Wireline Service,Inc.的投资,持股比例为 100%,

账面价值为 97,247,900.34 美元。

3、流动负债:包括应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债,账

面价值为 8,564,097.91 美元;

4、非流动负债:系长期借款,账面价值为 30,087,500.00 美元。

CGM 通过长期投资持有 Cutters 100%股权。评估基准日 Cutters 流动资产账

面价值为 15,909,793.59 美元;非流动资产账面价值为 95,888,722.13 美元;流动

负债账面价值为 5,028,352.13 美元;非流动负债账面价值为 9,013,600.00 美元。

Cutters 为 CGM 的经营实体。

评估对象和评估范围的相关情况如下:

1、评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,上述

账面价值已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具

XYZH/2017XAA40324 号审计报告。

2、CGM 未申报实物资产,本次清查的实物资产为 CGM 的全资子公司 Cutters

在基准日时拥有的房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备和存货等,具体如下:

(1)房屋建筑物为 Cutters 购建的生产经营用房屋建筑物,房屋建筑物账面

价值为 3,208,359.40 美元,评估基准日所有房屋建筑物均处于正常使用中;机器

设备为 Cutters 购建的生产用机器设备,机器设备面价值为 5,622,662.32 美元,

评估基准日所有机器设备均处于正常使用中;车辆为 Cutters 购置的办公及生产

用车,车辆账面价值为 18,515,060.35 美元,评估基准日所有车辆运行正常;电

子设备为 Cutters 的办公用设备,电子设备账面价值 31,771.82 美元。

(2)存货为 Cutters 正常生产经营过程中生产或购置的原材料、周转材料及

备品备件等,存货账面价值为 928,871.13 美元。

(3)上述实物资产位于或存放于 Cutters 各个基地及办公场所。

3、企业账面记录或者未记录无形资产;

Cutters Group Management Inc.未申报账面记录和账面未记录的无形资产,其

全资子公司 Cutters Wireline Service,Inc.拥有商标使用权等,截止到评估基准日账

面价值为 4,263,225.82 美元。

4、企业申报的表外资产的类型、数量;

企业未申报表外资产。

5、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或

者评估值)。

本次评估不涉及引用其他专业机构出具报告结论的情况。

(三) 评估假设

1、一般假设

(1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待

评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

(2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产

在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的

市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖

方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自

愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

(3)企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假

定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。

企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维

持持续经营能力。

2、收益法评估假设

(1)国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和

不可抗力因素造成的重大不利影响。

(2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

(3)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。

(4)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

(5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致。

(6)假设公司在现有的管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保

持一致。

(7)有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。

(8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

(9)本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析

的因素都已在我们与委托方、被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

(10)假设公司的现金流在每个预测期间的期中产生,如在一个预测年度内,

现金流在期中产生;

(11)假设公司经营中主要的客户群没有发生重大变化;公司的经营模式没

有发生重大变化;

(12)假设公司的成本、费用控制能按计划实现,应收款项能按期收回。

(四) 评估基准日

1、本项目资产评估基准日是 2017 年 4 月 30 日。

2、评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致,是委托方根据本次评

估目的确定的,选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时

间上接近。

3、执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。

(五) 资产基础法及评估结论

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对 CGM 进行评估。

1、资产基础法评估过程

企业价值评估中的资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的

基础上确定评估对象价值的评估思路。运用资产基础法评估企业价值,就是以资

产负债表为基础,对各单项资产及负债的现行公允价值进行评估,并在各单项资

产评估值加和基础上扣减负债评估值,从而得到企业的净资产价值。其基本计算

公式为如下:

净资产评估价值=各单项资产评估值之和—负债评估值之和

采用资产基础法各类资产的评估方法如下:

(1)流动资产

纳入本次评估范围的流动资产系货币资金。

货币资金:按经核实后的账面价值确定评估值。

(2)非流动资产

纳 入 本 次 评 估 范 围 的 非 流 动 资 产 系 长 期 股 权 投 资 — Cutters Wireline

Service,Inc.。

对评估范围内的长期股权投资,我们根据企业提供的相关资料,经过逐项核

实,在账表一致的基础上,针对具体的投资情况采取适用的评估方法,确定其在

评估基准日的公允价值。

对于正常经营的长期股权投资单位采用适当的评估方法评估其全部股权价

值再根据持股比例确定长期股权投资的评估价值。

本次评估采用收益法对 Cutters 进行评估。

(3)负债

各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业实际需要

承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,

按零值计算。

2、资产基础法评估结果

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公

正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用资产基础法

对 CGM 的股东全部权益价值进行了评估,得出该公司股东全部权益价值在评估

基准日 2017 年 4 月 30 日的评估结论。

于评估基准日 2017 年 4 月 30 日,采用资产基础法确定的 CGM 股东全部权

益的市场价值为大写陆仟捌佰壹拾贰万贰仟贰佰美元(6,812.22 万美元)。其中:

资产总计账面值为 9,793.17 万美元,评估值为 10,677.38 万美元,增值额

884.21 万美元,增值率 9.03%;

负债总计账面值为 3,865.16 万美元,评估无增减值;

股东全部权益账面值为 5,928.01 万美元,评估值为 6,812.22 万美元,增值额

884.21 万美元,增值率 14.92%。评估结果见下表:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2017 年 4 月 30 日

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 68.38 68.38 - 0.00%

2 非流动资产 9,724.79 10,609.00 884.21 9.09%

其中:可供出售金融

3 - - -

资产

4 持有至到期投资 - - -

5 长期应收款 - - -

资产评估结果汇总表

评估基准日:2017 年 4 月 30 日

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

6 长期股权投资 9,724.79 10,609.00 884.21 9.09%

7 投资性房地产 - - -

8 固定资产 - - -

9 在建工程 - - -

10 工程物资 - - -

11 固定资产清理 - - -

12 生产性生物资产 - - -

13 油气资产 - - -

14 无形资产 - - -

15 开发支出 - - -

16 商誉 - - -

17 长期待摊费用 - - -

18 递延所得税资产 - - -

19 其他非流动资产 - - -

20 资产总计 9,793.17 10,677.38 884.21 9.03%

21 流动负债 856.41 856.41 - 0.00%

22 非流动负债 3,008.75 3,008.75 - 0.00%

23 负债合计 3,865.16 3,865.16 - 0.00%

股东全部权益(所有

24 5,928.01 6,812.22 884.21 14.92%

者权益)

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。

(六) 收益法及评估结论

1、收益法评估过程

本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金

流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现

率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经

营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、计算模型

E =V -D 公式一

V =P + C 1 + C 2 + E ’公式二

上式中:

E :股东全部权益价值;

V :企业整体价值;

D :付息债务评估价值;

P :经营性资产评估价值;

C1 :溢余资产评估价值;

C2 :非经营性资产评估价值;

E’:(未在现金流中考虑的)长期股权投资评估价值。

其中,公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取:

Rt rR g 1 r

n

1 r

t n

P n 1

公式三

t 1

上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)

公式三中:

Rt :明确预测期的第 t 期的企业自由现金流;

t:明确预测期期数 1 , 2 , 3 ,,n;

r:折现率;

Rn+1:永续期企业自由现金流;

g:永续期的增长率,本次评估 g = 0;

n:明确预测期第末年。

2、模型中关键参数的确定

(1)预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者

支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)-

资本性支出-营运资金变动。

(2)收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2017 年 5 月 1 日至

2021 年 12 月 31 日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状

况处于变化中;第二阶段 2022 年 1 月 1 日起为永续经营,在此阶段被评估企业

将保持稳定的盈利水平。

(3)折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次

评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)

确定。

(4)付息债务评估价值的确定

债务债务是包括企业的长短期借款,按其市场价值确定。

(5)溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一

般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直接关

系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

2、收益法评估结论

经采用收益法对 CGM 的股东全部权益价值进行评估,在评估基准日 2017 年

4 月 30 日, CGM 的股东全部权益价值为 7,238.00 万美元,收益法评估值与账面

价值相差 1,309.99 万美元,增值率为 22.10%。

二、 本次交易对价的合理性

(一) 评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关

性的意见

1、评估机构的独立性分析

担任本次资产评估工作的亚洲评估具有证券、期货相关业务资格,并且与公

司及标的公司不存在关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性。

2、评估假设前提的合理性分析

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律

法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前

提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估的基本方法包括收益法和资产基础法(或成本法)。本次评估

的目的是为本次重大资产重组的交易价格提供参考依据。亚洲评估结合标的资产

的特性和评估目的,综合采用了资产基础法、收益法进行评估。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,实施了必要的评估

程序,其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则,所选用的评估方

法合理,与评估目的的相关性一致。

本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性,符合公司和

全体股东的利益。

(二) 交易标的估值合理性分析

1、主营业务收入预测

随着经济的发展和市场的完善,CGM 的销售收入将逐年增长,结合 CGM 目

前规划、企业生命周期发展规律和市场的需求情况,本次收入预测如下表:

单位:万美元

2022 年及

项目 \ 年份 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后

2022 年及

项目 \ 年份 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后

主营业务收入 4,529.43 8,152.98 9,375.93 10,313.52 10,829.20 10,829.20

2、其他业务收支的预测

经对 CGM 的经营分析,经营过程中无其他业务收入,故本次评估不预测其

他业务收支。

3、主营业务成本预测

主营业务成本主要为提供服务所发生的成本,预计随着公司的发展,本次评

估结合 CGM 目前运营管理状况以及历史主营业务成本率,本次成本预测如下。

单位:万美元

序号 项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

1 主营业务成本 3,168.46 5,588.67 6,452.42 7,183.93 7,536.95 7,536.95

其中:服务成本 3,168.46 5,588.67 6,452.42 7,183.93 7,536.95 7,536.95

与主营业务收入配比,主营业务成本从 2022 年后开始保持稳定,维持 2021

年度主营业务成本水平。

4、营业税金及附加预测

CGM 为美国企业,已审计的会计报表未单独列营业税金及附加项目,故本

次评估不预测营业税金及附加。

5、管理费用和财务费用预测

CGM 的期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。

销售费用 2017 年 4 月的销售费用率为 2.18%;管理费用率呈递增趋势,

2014-2017 年 4 月管理费用率分别为 15.18%、20.59%、53.15%、13.46%;财务

费用主要为利息收入、手续费和利息支出,财务费用率 2014-2017 年 4 月分别为

8.26%、14.49%、19.96%、3.58%,截止评估基准日,Cutters Group Management Inc.

有息负债 3,630.00 万美元。

(1)销售费用分析

销售费用主要为工资及奖金、广告费等。预测年度主要费用预测如下:

1)销售费用-工资及奖金的预测:根据企业 2016 年的工作人员人数、薪金

水平、企业历史薪金水平增幅及未来企业营业收入的增长变化综合考虑确定。

2)销售费用中的可控费用如广告费等的预测:在企业 2016 年的基础上,本

着节约开支,提供效率的原则加以控制,按当年销售收入的一定比例计算得出。

单位:万美元

预测年度

项目 2017 年 5-12

号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

1 工资与奖金 75.95 138.92 171.14 202.15 220.82 220.82

2 广告费 1.85 3.33 3.83 4.22 4.43 4.43

3 销售费用合计 77.8 142.25 174.98 206.37 225.24 225.24

4 主营业务收入 4,529.43 8,152.98 9,375.93 10,313.52 10,829.20 10,829.20

销售费用/主营

5 1.72% 1.74% 1.87% 2.00% 2.08% 2.08%

业务收入

(2)管理费用分析

CGM 最近二年一期的管理费用见下表:

单位:万美元

序号 项目 2015 年 2016 年 2017 年 4 月

1 工资及职工福利 488.58 704.97 168.19

2 办公费 45.46 117.13 40.92

3 折旧及摊销 316.98 564.42 21.21

4 差旅费 29.15 21.86 8.91

5 中介费 30.05 530.99 26.77

6 租金 95.5 104.38 32.48

7 其他 26.88 16.16 6.45

8 管理费用合计 1,032.61 2,059.91 304.93

9 主营业务收入 5,015.59 3,875.66 2,264.72

10 管理费用/主营业务收入 20.59% 53.15% 13.46%

根据上表,管理费用主要为工资及职工福利、办公费、中介费、折旧及摊销

等。预测年度主要费用预测如下:

1)管理费用-工资及职工福利的预测:根据企业 2016 年的管理人员人数、

薪金水平、企业历史薪金水平增幅及未来企业营业收入的增长变化综合考虑确定。

2)管理费用-折旧费及摊销的预测:尚存的固定资产折旧费、无形资产摊销

费根据企业的折旧、摊销政策计算得出、预测年度新增固定资产、无形资产根据

企业的折旧、摊销政策、转固时间计算得出,两部分合计即为预测年度应计提的

折旧额、摊销费。

3)管理费用中的可控费用如办公费、差旅费等的预测:在企业 2016 年的基

础上,本着节约开支,提供效率的原则加以控制,按当年销售收入的一定比例计

算得出。

2017 年-2021 年管理费用预测如下表:

单位:万美元

预测年度

项目 2017 年 5-12

号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

工资及职工福

1 260.36 476.23 586.71 693.01 757 757

2 办公费 56.76 102.17 117.5 129.25 135.71 135.71

3 折旧及摊销 38.28 57.38 57.38 57.38 48.86 48.86

4 差旅费 22.89 41.2 47.38 52.12 54.72 54.72

5 中介费 139.61 251.3 289 317.89 333.79 333.79

6 租金 71.48 114.73 125.83 136.08 146.02 146.02

7 其他 18.12 32.61 37.5 41.25 43.31 43.31

8 管理费用合计 607.5 1,075.62 1,261.30 1,426.99 1,519.41 1,519.41

9 主营业务收入 4,529.43 8,152.98 9,375.93 10,313.52 10,829.20 10,829.20

管理费用/主营

10 13.41% 13.19% 13.45% 13.84% 14.03% 14.03%

业务收入

(3)财务费用的预测

财务费用主要为利息收入、利息支出和银行手续费等,财务费用按照预计未

来发生情况进行预测。

单位:万美元

项目 \ 年份 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

主营业务收入 4,529.43 8,152.98 9,375.93 10,313.52 10,829.20 10,829.20

财务费用 160.18 241.13 241.9 242.5 242.83 242.83

6、资产减值损失、营业外收入、营业外支出的预测

以前年度发生的资产减值损失、营业外收入、营业外支出数额较少,且无一

定之规,本次预测不予考虑。

7、所得税的预测

美国所得税法规定,年所得额 5 万以下部分税率为 15%,5-7.5 万元部分为

25%,7.5 万元以上部分税率为 35%,本次评估按以上规定进行预测。

8、实体现金流量的预测

实体现金流量=营业现金毛流量-年资本性支出-年营运资金增加额

营业现金毛流量=净利润+年固定资产折旧及长期资产摊销额+税后利息支

(1)净利润的预测

根据对以上各科目的预测值,可以直接求得未来每年的净利润。净利润=主

营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+

其他业务利润+营业外收入-营业外支出-所得税。

(2)固定资产折旧及无形资产摊销额的预测

评估基准日房屋建筑物账面原值为 324.00 万美元;机器设备账面原值为

601.42 万美元;车辆账面原值为 2,001.83 万美元;电子设备账面原值 3.73 万美

元,土地所有权账面价值 40.00 万美元;无形资产—其他账面原值 426.32 万美元。

根据上述资产具体特点,本次评估现有固定资产按盈利预测进行测算,新增加的

房屋按 30 年折旧,新增加的设备按 8 年进行折旧;土地所用权因美国为所有权

为无限期,故本次评估不再摊销;无形资产—其他按 5 年进行摊销。

(3)资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下,企业每年需要

进行的资本性支出。本次评估只考虑维护性资本支出,维护性支出根据各类固定

资产及无形资产的原值与一般经济使用寿命来预测,本次评估假设所有固定资产

计提的折旧全部用于固定资产的更新支出,无形资产假设在期末按摊销金额进行

更新以维护技术开发所需的资金。资本性支出预测如下:

单位:万美元

年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

资本性支出 324.66 486.93 486.93 486.93 486.93 486.93

合计 324.66 486.93 486.93 486.93 486.93 486.93

(4)企业未来年度营运资金的预测

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而

需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资

本追加额按以下公式计算:

基准日账面营运资本=账面流动资产(不含溢余货币资金、提供给关联单位的

非营业性借款、非营业性应收款项)-账面流动负债(不含带息负债、由关联单位

提供的非营业性借款、非营业性应付款项)

以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本-上一年度需要的营

运资本

本次评估采用企业历史年度的货币资金、应收账款、应付账款及其他营动资

金占当年主营业务收入的平均比例进行预测。

(5)企业自由现金流量的预测

综上所述,收益法计算结果汇总表如下:

单位:万美元

2022 年及

项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后年度

一、营业总收入 4,529.43 8,152.98 9,375.93 10,313.52 10,829.20 10,829.20

二、营业总成本 4,013.93 7,047.66 8,130.60 9,059.79 9,524.43 9,524.43

其中:营业成本 3,168.46 5,588.67 6,452.42 7,183.93 7,536.95 7,536.95

营业税金及

0 0 0 0 0 0

附加

营业费用 77.8 142.25 174.98 206.37 225.24 225.24

管理费用 607.5 1,075.62 1,261.30 1,426.99 1,519.41 1,519.41

财务费用 160.18 241.13 241.9 242.5 242.83 242.83

资产减值损 0 0 0 0 0 0

2022 年及

项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后年度

其他 0 0 0 0 0 0

加:公允价值变动收

0 0 0 0 0 0

投资收益 0 0 0 0 0 0

三、营业利润 515.51 1,105.32 1,245.32 1,253.73 1,304.77 1,304.77

四、利润总额 515.51 1,105.32 1,245.32 1,253.73 1,304.77 1,304.77

五、净利润 515.51 1,105.32 940.96 814.92 848.1 848.1

六、归属于母公司损

515.51 1,105.32 940.96 814.92 848.1 848.1

加:折旧和摊

381.5 571.93 571.93 571.93 486.93 486.93

减:资本性支

324.66 486.93 486.93 486.93 486.93 486.93

减:营运资本

-183.01 392.13 145.2 104.93 61.58 0

增加

加:税后的付息债务

48.2 153.4 153.4 153.4 153.4 153.4

利息

七、企业自由现金流 803.55 951.59 1,034.16 948.39 939.92 1,001.50

折现率 9.68% 9.68% 9.68% 9.68% 9.68% 9.68%

折现期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17

折现系数 0.9697 0.8978 0.8186 0.7463 0.6805 7.0300

折现价值 779.21 854.34 846.57 707.79 639.61 7040.52

经营性资产评估价

10,868.04

减:有息负债 3,630.00

股东全部权益价值 7,238

使用收益法评估出的 CGM 股东权益于 2017 年 4 月 30 日的持续经营价值为

7,238 万元。

(三) 交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大

合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势

本次交易标的在后续经营过程中:政策、宏观环境不会发生重大不利变化,

标的公司所处行业和技术的发展较快,存在一定不确定性,但总体发展趋势良好;

此外,交易标的不涉及经营许可、技术许可、税收优惠等问题。

综上,交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协

议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评

估造成重大不利影响。

(四) 对评估结果的敏感性分析

综合考虑标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度,营

业收入、成本和毛利率的变动对标的公司 100%股权估值有较大影响,该等指标

对估值结果的影响测算分析如下:

1、对收入变动的敏感性分析

单位:万美元

标的公司全部股东权益

项目 变动额 变动率

收益法评估结果

收入增加 2 个百分点 8,655.00 1,417.00 19.58%

收入增加 1 个百分点 7,946.00 708.00 9.78%

现评估报告采用收入 7,238.00 / /

收入降低 1 个百分点 6,530.00 -708.00 -9.78%

收入降低 2 个百分点 5,821.00 -1,417.00 -19.58%

2、对成本变动的敏感性分析

单位:万美元

标的公司全部股东权益

项目 变动额 变动率

收益法评估结果

成本增加 2 个百分点 6,242.00 -996.00 -13.76%

成本增加 1 个百分点 6,740.00 -498.00 -6.88%

现评估报告采用成本 7,238.00 / /

成本降低 1 个百分点 7,736.00 498.00 6.88%

成本降低 2 个百分点 8,234.00 996.00 13.76%

3、对毛利率变动的敏感性分析

单位:万美元

标的公司全部股东权益

项目 变动额 变动率

收益法评估结果

毛利率增加 2 个百分点 5,805.00 -1,433.00 -19.80%

毛利率增加 1 个百分点 6,522.00 -716.00 -9.89%

标的公司全部股东权益

项目 变动额 变动率

收益法评估结果

现评估报告采用毛利率 7,238.00 / /

毛利率降低 1 个百分点 7,955.00 717.00 9.91%

毛利率降低 2 个百分比 8,671.00 1,433.00 19.80%

三、 本次交易定价相对估值的公允性分析

(一) 拟购买资产的相对估值情况

本次评估选取收益法评估结果作为 CGM 股东全部权益价值的评估结论,评

估基准日 2017 年 4 月 30 日, CGM 的股东全部权益价值为 7,238.00 万美元。

(二) 可比同行业上市公司估值对比分析

本次交易中 CGM 100%股权的交易定价为 7,238.00 万美元,CGM 在审计评

估基准日(2017 年 4 月 30 日)的企业价值为 108,343,067.06 美元,2016 年度税

息折旧及摊销前利润为 13,192,302.58 美元。按照证监会行业分类,选择申银万

国采掘服务业指数(801024.SI)成分股(剔除企业价值倍数为负的公司)进行

比较分析,同行业上市公司与交易标的的企业价值倍数及对比如下:

证券代码 证券名称 企业价值倍数(EV/EBITDA)

600339.SH 中油工程 8.3821

600583.SH 海油工程 9.4549

603727.SH 博迈科 21.3077

002629.SZ 仁智股份 73.1109

002554.SZ 惠博普 25.2156

300157.SZ 恒泰艾普 25.6405

002828.SZ 贝肯能源 24.3953

300164.SZ 通源石油 51.7895

300191.SZ 潜能恒信 221.0633

平均值 51.1511

Cutters 56.6103

注 1:对于可比上市公司,企业价值倍数=2017 年 4 月 30 日企业价值/2016 年度税息折

旧及摊销前利润,以上数据取自 Wind 资讯。

由上表可知,Cutters 企业价值倍数处于同行业平均水平,本次交易标的公

司作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。

四、 本次交易的协同效应分析

(一) 业务协同

Cutters 与上市公司子公司 APS 同属油田电缆服务公司,在技术和业务上可

以进行有效的整合。在业务上,APS 和 Cutter 业务结构和侧重点不同。APS 拥

有的水平井泵送分段射孔作业前沿技术,在业务层面偏向于新井的射孔,而

Cutters 侧重于为老井增产而做的射孔作业。由于双方业务侧重点有所区别,并

且用户重合度也较低,因此整合后协同作用明显,并能够帮助同时降低双方尤其

是 APS 的客户集中度。

(二) 作业区域协同

Cutters 与 APS 在服务市场的定位也存在很强的互补性。APS 是在德克萨斯

州布局最为全面的射孔服务公司之一,APS 与 EOG Resources 等美国大型油气开

发公司形成了良好合作关系。而 Cutters 的站点遍布美国南部四州,作业区域覆

盖美国主要五大油田生产区,在 SanJuan Basin,Uinta Basin,DJ Basin,Piceance

Basin,和 Permian Basin 等北美油气开发热点区域扎根多年,与大量客户建立了

长期合作关系,具有广泛的业务资源和深厚的市场基础。如下图所示,整合成功

后,Cutters 和 APS 将能够进一步加强在美国主要油气产区的战略布局。

(三) 管理协同

Cutters 核心高管拥有长时间的油服行业从业经验,在行业内具备良好口碑。

本次交易后,上市公司及其国内外子公司可以借鉴 Cutters 优秀的管理经验,通

过销售策略的有效制定、原材料采购议价能力的提升、存货管理方法的改善,发

挥上市公司和标的公司之间的管理协同效应,从而提升上市公司整体的管理能力

和运营效率。

(四) 供应链协同

APS 和 Cutters 从事射孔领域服务业务,需采购大量的射孔材料;而复合射

孔器等射孔工具的销售为通源石油的主要收入来源之一。因此此次交易后,标的

公司可从通源石油采购射孔相关材料,一方面有利于降低标的公司的材料成本,

另有利于通源石油进一步扩展射孔耗材的北美市场。

(五) 技术协同

除了射孔之外,Cutters 还提供测井、压力控制等多种油田电缆服务。通过

本次收购,Cutters 其他电缆作业服务能力将对 APS 电缆服务技术水平和作业能

力形成有效的补充和加强。

五、 独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司

章程》的有关规定,公司的独立董事认真审阅了报告书及相关文件,并就本次交

易的相关事项发表如下意见:

(1)关于评估机构的独立性与胜任能力

承担本次交易评估工作的评估机构为中和资产评估有限公司,与公司不存在

影响其为公司提供服务的利益关系,具备为公司提供评估服务的独立性。

(2)关于评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用

的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(3)关于评估定价的公允性

评估机构在本次评估过程中采用科学的评估程序和方法,稳健选取评估公式

和参数,评估定价合理、公允。

综上,公司独立董事一致认为:评估机构具有相关业务资格,经办人员与评

估对象及相关当事人无利益关系,对相关当事人不存在偏见,评估机构具有充分

独立性。本次评估的假设前提合理,评估方法符合中国证监会的有关规定,评估

定价合理、公允,不会损害公司和全体股东的利益。”

第五节 本次交易主要合同

一、 本次交易已签署的重大协议

(一) 《合并协议》

2017 年 10 月 19 日,TPI、TWS 与交易对方、TWG 共同签署《合并协议》,

《合并协议》的主要条款及内容列示如下:

1、合并

(1)合并

依据本协议规定的条款和条件,在交易交割时,API 的股东须将其所有的股

东权益根据交换比率(Exchange Rate) 对应交换成在 TWG 应持有的股东权益,

在 API 股东完成股东权益缴纳交换之后,CGM 的股东也应将其所有的股东权益

按照交换比率交换成其在 TWG 应持有的股东权益(以下简称“合并”)。合并生

效后,API、CGM 和 TWG 将独立并有效存续,且受到德克萨斯州法律的管辖。

(2)交割

本协议所提及的合并将在交割时生效。各方同意,API 股东以持有的 API

股权、CGM 股东以持有的 CGM 股份向 TWG 出资,并相应取得 TWG 的股权,

交割在交割条件满足后的第二个工作日 10:00AM(美国中部标准时间)左右进

行。交割自交割日 12:01AM(美国中部标准时间)起生效。

(3)合并生效

交割时,无需 API 的股东、CGM 的股东或者 TWG 其他任何进一步行为,

即可合并;TWG、API 和 CGM 在合并后均独立并有效存续;API 的股东和 CGM

的股东持有 TWG 100%股权;TWG 将分别持有 API 100%所有者权益和 CGM 100%

的已发行普通股股票(每股面值 0.01 美元)。

(4)交割条件

各方履行本协议项下义务的前提是各方满足或放弃以下条件:

1) API 股东和 CGM 股东在本协议第五条和第六条中作出的陈述和保证,

在交割日当日且截至交割日均真实准确;

2) 自本协议签署之日起,没有发生对 API、CGM 或 TWG 产生重大不利影

响的事实、事件和情况;

3) 交割需以 TPI、PNI 及 CGM 签署的股权收购协议生效为前提;

4) 每名 CGM 的股东均交付证明其所有者权益的股票证书,以及由 CGM 每

名股东正式授权和执行的不可撤销转让委托书;

5) 每名 API 的股东均持有股权转让正式授权书并执行授权,证明持有 API

的股权的每名股东已转让其持有的 API 权益;

6) CGM 股东协议终止;

7) API 运营协议终止;

8) CGM 和 API 的股东有效签署 TWG 运营协议;

9) Kent Brown、Gary Cain 及 Justin Anderson 有效签署 TWG 的雇佣协议;

10) CGM 股权激励计划终止;

11) Kent Brown、Gary Cain 有效签署 CGM 股权激励终止协议;

12) TWG 的权益激励计划取得批准;

13) Kent Brown、Gary Cain、TWG 有效签署权益激励协议;

14) 通源石油股东大会审议通过合并事项;

2、终止

交割日前,本协议在如下事项发生时可以终止:

(1)如果本协议第 3.1 条规定的交割条件在本协议生效后 12 个月内仍不能

满足,PNI 可书面终止本协议;

(2)API 股东和 CGM 股东可以交割日前任意时间共同书面同意终止;

(3)经 API 股东多数表决,如果(i)CGM 任一股东对本协议任何条款、

陈述和保证的任何重大违反或者违约,妨害了其交割时对 CGM 股东义务的任何

条件的满足,且(ii)该等违反无法消除且未经 API 的股东同意免除,或者可以

消除但在违约通知发出的 30 天内没有消除的;

(4)经 CGM 股东多数表决,如果(i)API 任一股东对本协议任何条款、

陈述和保证的任何重大违反或者违约,妨害了其交割时对 API 股东义务的任何

条件的满足,且(ii)该等违反无法消除且未经 CGM 的股东同意免除,或者可

以消除但在违约通知发出的 30 天内没有消除的;

(5)经 API 股东或者 CGM 股东的多数表决,如果通源石油股东大会未审

议通过合并事项的。

3、API/CGM 股东的陈述与保证

每位 API/CGM 股东分别向本协议其他各方陈述并保证如下:

(1)每位 API/CGM 股东拥有的相应的股权/股份应在交割时支付至 TWG,

该等股权/股份无权利限制。

(2)每位 API/CGM 股东有权签署本协议及其作为一方当事人的其他交易

文件,并完成本协议项下的义务。本协议及 API/CGM 股东作为一方的其他交易

文件已由 API/CGM 股东正式签署,各协议条款对 API/CGM 股东有效且有约束

力。

(3)本协议及其他 API/CGM 股东作为一方当事人签署的文件都没有并且

将不会造成 API/CGM 股东在其受约束的声明、规则、判决、裁决、命令、其他

政府或法院禁令项下的违反或违约,亦无需报告任何政府或政府机构或取得其批

准。

(4)API/CGM 股东不得就本协议拟议交易与任何代理人签订协议并支付任

何代理提成、介绍费或与交易相关的其他费用。

(5)在境内外任何联邦、州、地方仲裁庭、其他政府部门、管理部门、办

事部门中都没有任何正在或已经针对任何 API/CGM 股东的命令、令状、判决、

禁令、法令、决定或裁决,从而影响 API/CGM 股东在本协议和其他 API/CGM

股东作为一方的文件中履行义务。

(6)API/CGM 股东均应为通源石油召开股东大会提供协助,并配合提供证

券监管机关要求提供的文件,包括但不限于按照深交所的监管要求提供承诺和声

明。

4、管辖法律

本协议及各方的权利和义务依据德克萨斯州法律管辖并实行。本协议应按照

美国德克萨斯州州法律理解、解释和执行,且本协议各方的权利和义务应受到美

国德克萨斯州哈里斯县联邦或州法庭管辖,而不考虑法律冲突原则。

(二) 《营业协议》

2017 年 10 月 19 日,TPI、TWS 与交易对方、TWG 共同签署《运营协议》

(Operating Agreement of The Wireline Group, LLC),就 TWG 的公司治理相关事

宜进行了约定。

二、 本次交易交割前拟签署的重大协议

为满足本次交易的交割条件,交易各方拟在交割前签署的重大协议如下:

(一)Kent Brown,Gary Cain 拟分别与 CGM 签署《CGM 股权激励协议终

止协议》(Termination of the CGM Stock Compensation Plan),约定终止 CGM 的

股权激励方案。

(二)Kent Brown,Gary Cain、Justin Anderson 拟分别与 TWG 签署《TWG

雇员协议》(TWG Employment Agreements),就 Kent Brown,Gary Cain、Justin

Anderson 与 TWG 的劳动关系相关事宜进行约定。

(三)Kent Brown,Gary Cain 拟分别与 TWG 签署《TWG 股权激励协议》

(TWG Equity Compensation Agreements),就 TWG 股权激励相关事宜进行约定,

股权激励授予股东权益的总额为 3,500,000 单位股东权益,股权激励授予方案如

下:

1、股权激励的普通授予

在 2018 年至 2022 年期间,若 TWG 实际 EBITDA 达到目标 EBITDA(目标

EBITDA 的金额为 15,000,000 美元)80%及以上的,每年将按照以下方式向激励

对象授予 TWG 股东权益:

(1)超额 EBITDA(指实际 EBITDA 超过目标 EBITDA 的差额部分)在

25,000,000 美元以内的,按照 0.45*超额 EBITDA 计算;

(2)超额 EBITDA 超过 25,000,000 美元的,按照 0.6*超额 EBITDA 计算。

2、股权激励的特别授予

(1)截至 2020 年 12 月 31 日,实际累计 EBITDA(指自本协议生效之日起

至截止日累计的实际 EBITDA)达到 46,000,000 美元的,激励对象将被授予

200,000 单位股东权益。

(2)截至 2022 年 12 月 31 日,实际累计 EBITDA 达到 100,000,000 美元的,

激励对象将被授予 100,000 单位股东权益。同时,当实际累计 EBITDA 达到

125,000,000 美元的,激励对象将被额外授予 200,000 单位股东权益;当实际累计

EBITDA 达到 150,000,000 美元的,激励对象还将被额外授予 500,000 单位股东

权益。

3、若激励对象已获得上述股票激励方案全部单位股东权益后,未来再次达

到上述股权激励授予标准的,TWG 不会再进一步对激励对象授予激励股东权益。

第六节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、

审计报告和有关协议、公告等资料,并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提

成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了本独立财务顾问

报告。

一、 主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设:

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任;

2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性;

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;

4、本次交易相关各方所在地区的社会经济环境无重大变化;

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

6、交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、 本次交易的合规性分析

(一) 符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

(1)本次交易符合国家相关产业政策的规定

本次交易的标的公司主要从事石油、天然气开采领域的测井与射孔技术服务

业务,在《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》中属于“B 类采矿业”之“1120

石油和然气开采辅助活动”。在《产业结构调整指导目录(2016 年本)》中,标

的公司主营业务所涉及的“常规石油、天然气勘探与开采”均属于鼓励类行业。

国务院印发的《能源发展“十三五”规划》明确指出:“继续加强国内常规

油气资源勘探开发,加大页岩气、页岩油、煤层气等非常规油气资源调查评价,

积极扩大规模化开发利用,立足国内保障油气战略资源供应安全。”,并提出:“增

强国内油气供给保障能力”。

《能源发展“十三五”规划》提出:“围绕油气资源勘探开发、化石能源清

洁高效转化,应用推广一批技术成熟、市场有需求、经济合理的技术,示范试验

一批有一定技术积累但工艺和市场有待验证的技术,集中攻关一批前景广阔的技

术,加速科技创新成果转化应用。”,在推进油气体质改革方面,《能源发展“十

三五”规划》提出:“推进油气勘探开发制度改革,有序放开油气勘探开发、进

出口及下游环节竞争性业务。”。

作为油气勘探开发的上游行业,国家政策对油气勘探开发的鼓励有助于推动

标的公司所从事的油气勘探开发技术服务业的发展。

因此,本次交易符合国家产业政策。

(2)本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的

规定

本次交易的标的公司从事石油、天然气开采领域的测井与射孔技术服务业务,

不属于对环境可能造成重大影响或产生较重污染的行业,且未受到环境保护相关

行政处罚,不存在违反环境保护法律情况。

截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司不存在因违反有关土地管理法律、

法规而受到处罚的事宜。

本次交易完成后,通源石油在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和

国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件,不涉及反垄断事项。

综上,本次交易不存在因违反国家环境保护相关法规而遭受处罚的情形、不

存在违反土地管理法律法规、《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法

规的相关规定的情形。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合国家产业政策和有关环境保

护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件

本次交易不涉及发行股份,不影响公司的股本总额和股权结构,不会导致公

司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不会导致上市公司不符合股票上

市条件。

3、本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

公司第六届董事会第十八次会议已审议通过了《关于本次重大资产购买评估

机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定

价的公允性的议案》,认为本次重大资产购买的评估机构具有独立性,评估假设

前提具有合理性,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价具有公允性。

独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性

发表了独立意见,认为本次重大资产购买的交易价格符合相关法律、法规、部门

规章、规范性文件及公司章程的规定,不会损害上市公司及股东特别是中小股东

的利益。

本次重大资产购买为市场化收购,涉及的标的公司股权定价方式合理、公允。

交易双方遵循公平、公正的原则并履行合法程序,充分保护全体股东利益,交易

过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易标的资产定价依据具有证券期货

相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值,由交

易各方协商确定,经上市公司董事会审议,标的资产定价公允;非公开发行股

份的发行价格符合中国证监会的相关规定;同时本次交易严格履行了必要的法

律程序,独立董事发表了意见,本次交易不存在损害上市公司和股东利益的情

形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法

本次交易标的为 CGM,标的公司是依美国法律设立和存续的有限责任公司,

不存在出资不实或影响其合法存续的情形。根据交易对方提供的承诺及工商等相

关资料,上述股权权属清晰、完整,未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制

的情形,资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相

关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)款的规定。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户

或转移不存在实质性法律障碍,相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司主要从事石油、天然气勘探开发领域中的钻井、定向、压裂、射孔等油

气增产技术服务业务。通过收购标的公司,并与上市公司现有业务及营销渠道有

效整合后,公司在石油、天然气开采领域中的测井、射孔的研发、生产和销售能

力上将获得大幅提升。公司的整体竞争实力将因此得到增强,持续经营能力进一

步提高。

本次交易完成后,上市公司持续经营能力将显著增强,不存在导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十

一条第(五)项的规定。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司增强持续经营能

力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,本

次交易不构成关联交易。

本次交易前,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实

际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股

股东、实际控制人及其关联人保持独立。

综上,本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更,上市公

司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持

独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,上市公司的实际控制人

未发生变化,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、

深交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设立了股东大会、董事会、监事

会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了比较完善的内部控制制度,从制

度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成

后,公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则,进一步保持健全有效的法人

治理结构。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司保持健全有效的

法人治理结构。

综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一

条的相关规定。

(二) 本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

截至本财务顾问报告签署日,张国桉持有上市公司 11,496.52 万股,占上市

公司总股本的 25.59%,实际控制人张国桉夫妇合计持有上市公司 26.15%的股份。

本次交易上市公司不涉及发行股份,本次交易完成后,张国桉夫妇仍为上市公司

实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此,本次交易不属

于《重组管理办法》第十三条规定的情形,本次交易不构成重组上市。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易未导致上市公司控制权变化,也

不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

(三) 本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及

其适用意见要求的相关规定的说明

本次交易为现金收购交易标的,不存在发行股份的情况,故不适用《重组管

理办法》第四十三条的相关规定。

本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况,故不适用《重组管理办法》

第四十四条及其适用意见要求。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不适用《重组管理办法》第四十

三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

(四) 关于相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任

何上市公司的重大资产重组的情形的核查

上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方,上市公司及其董事、监事、

高级管理人员,上市公司主要股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

经全体交易对方确认,交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法

机关依法追究刑事责任的情况,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

仲裁。因此,上市公司本次重大资产重组的交易对方不存在《关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任

何上市公司重大资产重组之情形。

经各参与方确认,各参与方及其经办人员,不存在因涉嫌重大资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处

罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或仲裁。因此,上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任

何上市公司重大资产重组之情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合相关法律法规的规定。

三、 本次交易涉及的资产定价的合理性分析

(一) 标的资产的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构亚洲评

估出具的资产评估结果为参考依据,经交易各方协商确定。

亚洲评估以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日分别采取资产基础法和收益法对

CGM100%股权进行了评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据亚

洲评估出具的京亚评报字[2017]第 149-2 号评估报告,CGM 采用收益法的评估值

为 7,238 万美元,增值额为 1,309.99 万美元,增值率 22.10%。

交易双方在公平、自愿的原则下,确定本次交易的作价为 7,238 万美元。

1、拟购买资产的相对估值情况

本次评估选取收益法评估结果作为 CGM 股东全部权益价值的评估结论,评

估基准日 2017 年 4 月 30 日, CGM 的股东全部权益价值为 7,238.00 万美元。

2、可比同行业上市公司估值对比分析

本次交易中 CGM 100%股权的交易定价为 7,238 万美元,经审计 CGM 母公司

2016 年 4 月 30 日净资产 40,862.39 万元人民币,假设 CGM 在 2016 年之前已经收

购 Cutters 的模拟口径 2016 年合并净利润-4,563.06 万元人民币。按照证监会

行业分类,选择申银万国采掘服务业指数(801024.SI)成分股(剔除市盈率超

过 100 倍的公司及市盈率为负的公司)进行比较分析,同行业上市公司与交易标

的的市盈率及市净率对比如下:

证券代码 证券名称 市盈率(PE) 市净率(PB)

600583.SH 海油工程 9.56 1.42

601808.SH 中海油服 57.00 1.73

证券代码 证券名称 市盈率(PE) 市净率(PB)

002554.SZ 惠博普 66.79 4.06

002683.SZ 宏大爆破 61.42 2.17

300157.SZ 恒泰艾普 87.27 1.74

平均值 56.41 2.22

CGM -18.58 1.22

注:以上数据取自同花顺,上市公司市盈率=2016年12月31日收盘价/2016年度每股收益,

上市公司市净率=2016年12月31日收盘价/2016年末每股净资产,CGM市盈率=估值/2016年度

模拟合并净利润,CGM市净率=估值/2017年4月30日母公司净资产,美元兑人民币汇率按照

1:6.8931计算。

3、可比交易估值对比分析

国内 A 股同行业可比上市公司并购油气田服务类似公司股权的情况如下:

基准日当年或前

收购方 收购标的 评估基准日 市净率

一年市盈率

恒泰艾普 博达瑞恒 2012 年 12 月 31 日 12.35 6.15

恒泰艾普 西油联合 2012 年 12 月 31 日 13.12 3.40

宝莫股份 一龙恒业 2014 年 12 月 31 日 12.18 2.97

吉艾科技 安埔胜利 2014 年 12 月 31 日 9.56 9.47

海默科技 清河机械 2014 年 2 月 28 日 17.62 3.39

安控科技 泽天盛海 2014 年 9 月 30 日 13.71 5.45

通源石油 永晨石油 2015 年 11 月 30 日 14.52 3.06

平均值 13.29 4.84

本次交易之 CGM -18.58 1.22

注:CGM市盈率=估值/2016年度模拟合并净利润,CGM市净率=估值/2017年4月30日母公

司净资产,美元兑人民币汇率按照1:6.8931计算。

(二) 独立财务顾问结论性意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产作价合理、公允,有利

于保护上市公司及中小股东的利益。

四、 本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合

理性、重要评估参数取值的合理性分析

(一) 评估机构的独立性分析

公司聘请的亚洲(北京)资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业

务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与上市公

司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,该等机构

及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外,不

存在其他的关联关系,具有充分的独立性。

(二) 评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市

场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三) 评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供

价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。亚洲

(北京)资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对 CGM100%

股权价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资

产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,评估机构在评估过程中实施了

相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规

且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价

值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性

一致。

(四) 评估定价的公允性分析

本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评

估,本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资

产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股

东特别是中小股东的利益。

(五) 独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问认为:上市公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机

构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的

资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

五、 本次交易完成前后上市公司财务状况、盈利能力及对上市公司

主营业务影响等的分析

(一) 本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的分析

1、资产结构分析

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为标的公司出具的

【XYZH/2017XAA40332】审阅报告,本次交易对上市公司的资产结构影响如下:

单位:万元

交易前 2017 年 4 月 30 日实际 交易后 2017 年 4 月 30 日备考

数 数 增长幅

项目

金额 比例 金额 比例

货币资金 13,230.97 6.37% 14,292.27 5.59% 8.02%

应收票据 3,936.42 1.90% 3,936.42 1.54% -

应收账款 44,240.40 21.31% 51,021.01 19.95% 15.33%

预付款项 2,269.68 1.09% 2,269.68 0.89% -

应收利息 145.27 0.07% 22.92 0.01% -84.22%

其他应收款 1,222.00 0.59% 491.34 0.19% -59.79%

存货 18,197.35 8.76% 18,837.63 7.37% 3.52%

其他流动资产 5,731.96 2.76% 4,075.55 1.59% -28.90%

流动资产合计 88,974.05 42.85% 94,946.83 37.13% 6.71%

可供出售的金融

5,973.15 2.88% 4,594.53 1.80% -23.08%

资产

长期应收款 15,569.79 7.50% - 0.00% -100.00%

长期股权投资 12,986.53 6.25% 12,900.02 5.04% -0.67%

投资性房地产 1,173.16 0.57% 1,173.16 0.46% -

固定资产 27,614.53 13.30% 46,486.36 18.18% 68.34%

在建工程 2,895.52 1.39% 2,895.52 1.13% -

油气资产 2,081.52 1.00% 2,081.52 0.81% -

交易前 2017 年 4 月 30 日实际 交易后 2017 年 4 月 30 日备考

数 数 增长幅

项目

金额 比例 金额 比例

无形资产 1,296.27 0.62% 4,234.95 1.66% 226.70%

开发支出 859.61 0.41% 859.61 0.34% -

商誉 41,206.58 19.85% 76,424.15 29.89% 85.47%

长期待摊费用 164.03 0.08% 164.03 0.06% -

递延所得税资产 6,823.80 3.29% 8,952.32 3.50% 31.19%

非流动资产合计 118,644.49 57.15% 160,766.17 62.87% 35.50%

资 产 总 计 207,618.55 100% 255,713.00 100% 23.16%

CGM 注入上市公司后,上市公司总资产增长 23.16%,其中非流动资产增长

35.50%,流动资产增长 6.71%。非流动资产中,固定资产增长 68.34%,无形资

产增长 226.70%,商誉增长 85.47%。

2、负债结构分析

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为标的公司出具的

【XYZH/2017XAA40332】审阅报告,本次交易对上市公司的负债结构影响如下:

单位:万元

交易前 2017 年 4 月 30 日实 交易后 2017 年 4 月 30 日备

项目 际数 考数 增长幅度

金额 比例 金额 比例

短期借款 4,602.30 10.04% 4,602.30 6.29% -

应付票据 740.00 1.62% 740.00 1.01% -

应付账款 12,225.67 26.68% 14,063.27 19.22% 15.03%

预收款项 165.00 0.36% 165.00 0.23% -

应付职工薪酬 770.40 1.68% 1,241.09 1.70% 61.10%

应交税费 165.90 0.36% 218.98 0.30% 32.00%

应付利息 372.08 0.81% 401.16 0.55% 7.82%

其他应付款 1,300.01 2.84% 14,864.82 20.32% 1043.44%

一年内到期的非

- 0.00% 689.31 0.94% -

流动负债

流动负债合计 20,341.35 44.40% 36,985.93 50.56% 81.83%

长期借款 20,755.24 45.30% 25,235.75 34.50% 21.59%

预计负债 55.56 0.12% 55.56 0.08% -

递延所得税负债 3,744.39 8.17% 9,941.01 13.59% 165.49%

其他非流动负债 922.12 2.01% 938.67 1.28% 1.79%

交易前 2017 年 4 月 30 日实 交易后 2017 年 4 月 30 日备

项目 际数 考数 增长幅度

金额 比例 金额 比例

非流动负债合计 25,477.31 55.60% 36,170.99 49.44% 41.97%

负 债 合 计 45,818.66 100.00% 73,156.92 100.00% 59.67%

CGM 注入上市公司后,上市公司总负债增长 59.67%,其中非流动负债增长

41.97%,流动负债增长 81.83%。2017 年 8 月 24 日,上市公司发布《关于美国

全资子公司对外投资的公告》,通过 TPI 出资 1,500 万美元收购 CGM 20.724%的

股权,该笔对价款现已付清。但为了模拟上市公司在本次交易后的资产结构,上

述股权收购的对价款在 2017 年 4 月 30 日的备考报表中计入其他应付款,增加流

动负债 1 亿元以上。去除该影响后,交易后流动负债增长幅度为 31.00%

3、偿债能力分析

本次交易前后,上市公司偿债能力指标如下:

资本结构指标 交易前 2017 年 4 月 30 日实际数 交易后 2017 年 4 月 30 日备考数

资产负债率(%) 22.07% 28.61%

流动比率(倍) 4.37 2.57

速动比率(倍) 3.37 2.00

注:上述指标的计算公式如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债;

(2)速动比率=速动资产/流动负债;

(3)资产负债率=总负债/总资产。

本次交易完成后,上市公司资产负债率将小幅上升,流动比率和速动比率下

降。仍处于同行业正常水平。

4、盈利能力分析

本次交易前后上市公司的盈利能力变化如下:

单位:万元

2017 年 1-4 月实际 2017 年 1-4 月备考 增长幅

项目

数 数 度

107.26

营业收入 14,600.53 30,261.27

%

营业利润 -2,968.66 -2,059.47 -

2017 年 1-4 月实际 2017 年 1-4 月备考 增长幅

项目

数 数 度

利润总额 -2,833.49 -1,912.15 -

净利润 -2,202.57 -1,535.32 -

毛利率 39.19% 31.85% -7.34%

净利率 -15.09% -5.07% 10.02%

净资产收益率(加权) -1.23% -1.23% 0%

扣除非经常损益后的净资产收益率(加

-1.30% -1.35% -0.05%

权)

每股收益(基本) -0.04 -0.04 0%

每股收益(稀释) -0.04 -0.04 0%

本次交易完成后,上市公司营业收入大幅增长 107.26%,毛利率有所下降,

净利水平有较大上升,亏损情况得到一定缓解。

5、持续经营能力分析

上市公司目前主要从事复合射孔等油田增产技术的研发、产品推广和作业服

务,本次交易将通过并购海外同行业企业,公司一方面可借机进一步拓展其对油

田的服务种类;另一方面可借助并购对象的渠道、品牌优势大幅拓展现有业务的

海外市场空间。交易完成后,上市公司可借助 APS 和 Cutters 在北美市场的业务

互补,进一步提升市场覆盖范围和品牌知名度。

本次交易后,上市公司的业务能力、资产规模得到了提升,同时上市公司收

入水平和利润水平得到大幅加强、上市公司的当期亏损状况得到一定缓解。虽然

资产负债率有所升高、流动比率和速动比率有所下降,但偿债指标仍处于健康范

围内。因此,本次交易有助于提升上市公司持续经营能力,不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(二) 本次交易对上市公司未来发展前景的分析

1、加强优势互补,发挥协同效应

通源石油是复合射孔行业的领军企业。复合射孔是油田增产重要技术,未来

随着原有油田增产以及非常规油田开采需求提升,公司核心技术竞争力的优势将

进一步凸显。在行业周期底部,公司确立了以外延并购为主的油服一体化发展战

略。公司围绕射孔业务,2015 年完成美国 APS 67.5%股权收购,此次交易后通

源石油将控股 Cutters,达到对美国重点油气市场的多方位覆盖,上市公司和标

的公司之间在业务和区域市场将形成优势互补,发挥协同效应,主要包括以下如

下方面:

(1)业务协同。APS 和 Cutter 同属电缆服务公司,在技术和业务上可有效

进行整合。APS 和 Cutter 业务结构和侧重点不同。APS 拥有的水平井泵送分段

射孔作业前沿技术,在业务层面偏向于新井的射孔,而 Cutters 侧重于为老井增

产而做的射孔作业。收购完成后,二者将在北美市场形成射孔业务上的互补,公

司将在北美市场拥有全方位的射孔服务能力。此外,通源石油与标的公司的业务

也存在协同效应,通源石油射孔产品可在未来进入标的公司覆盖区域,进一步推

动公国内产品出口美国的业务量,对促进公司主营业务的进一步发展,提升经营

业绩具有积极意义。

(2)作业区域协同。APS 是在德克萨斯州除斯伦贝谢和哈里伯顿外布局最

为全面的射孔服务公司,APS 与 EOG Resources 等美国大型油气开发公司形成了

良好合作关系。Cutters 作业区域覆盖美国主要五大油田生产区,在 SanJuan Basin,

Uinta Basin,DJ Basin,Piceance Basin,和 Permian Basin 等北美油气开发热点区

域扎根多年,与大量客户建立了长期合作关系,具有广泛的业务资源和深厚的市

场基础。Cutters 在 PermianBasin、新墨西哥和落基山脉的优势市场资源将扩大

APS 在上述市场的影响力,并将 APS 优势的泵送射孔业务带入上述市场;Cutters

也可借助 APS 进入南德州老井射孔市场。Cutters 与 APS 整合后,将极大拓展上

市公司在北美热点油气活动区域的市场覆盖。

(3)管理协同。Cutters 核心高管拥有长时间的油服行业从业经验,在行业

内具备良好口碑。Cutters 在管理水平上大幅优于以技术能力见长的 APS 管理团

队。本次收购后,上市公司及其国内外子公司可以借鉴 Cutters 优秀的管理经验,

通过销售策略的有效制定、原材料采购议价能力的提升、存货管理方法的改善,

发挥上市公司和标的公司之间的管理协同效应,从而提升上市公司整体的管理能

力和运营效率。

(4)技术协同。除了射孔之外,Cutters 还提供测井、压力控制等多种油田

电缆服务。通过本次收购,Cutters 其他电缆作业服务能力将对 APS 电缆服务技

术水平和作业能力形成有效的补充和加强。

2、增强盈利能力,提升公司价值

通过收购交易标的,不仅直接提升通源石油的资产规模、资产质量和盈利能

力,而且进一步提高通源石油的整体价值,有利于公司可持续发展。根据未经审

计的 CGM 财务报表,2017 年 1-8 月 CGM 实现 33,704.05 万元收入,本次交易

完成后上市公司的盈利能力将得到显著改善。

3、实现资源整合,继续扩大全球化平台

公司通过此次交易,以 APS 和 Cutters 为基础进行电缆射孔业内整合,将

TWG 公司作为全球化平台,逐渐实现目前以北美市场为主,向南美、非洲、中

亚、中东等区域的发展和拓展,将先进的油气服务技术在其他国家推广,真正实

现公司射孔业务全球化的战略布局。

(三) 独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问认为:本次交易能够改善上市公司的资产质量和成本控制

能力,提升上市公司的盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力,切实保障

了广大中小股东利益。

六、 本次重组资产交付安排的有效性分析

本次交易资产交付安排主要依据《合并协议》。

根据《合并协议》,本次交易的交割条件及终止条款如下:

“本协议所提及的合并将在交割时生效。各方同意,API 股东以持有的 API

股权、CGM 股东以持有的 CGM 股份向 TWG 出资,并相应取得 TWG 的股权,

交割在交割条件满足后的第二个工作日 10:00AM(美国中部标准时间)左右进

行。交割自交割日 12:01AM(美国中部标准时间)起生效。

交割时,无需 API 的股东、CGM 的股东或者 TWG 其他任何进一步行为,

即可合并;TWG、API 和 CGM 在合并后均独立并有效存续;API 的股东和 CGM

的股东持有 TWG 100%股权;TWG 将分别持有 API 100%所有者权益和 CGM 100%

的已发行普通股股票(每股面值 0.01 美元)。

各方履行本协议项下义务的前提是各方满足或放弃以下条件:

1) API 股东和 CGM 股东在本协议第五条和第六条中作出的陈述和保证,

在交割日当日且截至交割日均真实准确;

2) 自本协议签署之日起,没有发生对 API、CGM 或 TWG 产生重大不利影

响的事实、事件和情况;

3) 交割需以 TPI、PNI 及 CGM 签署的股权收购协议生效为前提;

4) 每名 CGM 的股东均交付证明其所有者权益的股票证书,以及由 CGM 每

名股东正式授权和执行的不可撤销转让委托书;

5) 每名 API 的股东均持有股权转让正式授权书并执行授权,证明持有 API

的股权的每名股东已转让其持有的 API 权益;

6) CGM 股东协议终止;

7) API 运营协议终止;

8) CGM 和 API 的股东有效签署 TWG 运营协议;

9) Kent Brown、Gary Cain 及 Justin Anderson 有效签署 TWG 的雇佣协议;

10) CGM 股权激励计划终止;

11) Kent Brown、Gary Cain 有效签署 CGM 股权激励终止协议;

12) TWG 的权益激励计划取得批准;

13) Kent Brown、Gary Cain、TWG 有效签署权益激励协议;

14) 通源石油股东大会审议通过合并事项。”

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组约定的资产交付安排具有可操作

性,不存在导致上市公司交付股份后不能及时获得对价的风险。

七、 本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易的交易对方为 CGM 现任股东——PetroNet、Gary Cain、Kent Brown

和安德森家族。

根据《上市规则》及交易对方出具的《承诺函》,上述交易对方与上市公司

均不存在关联关系;本次交易完成后,上述交易对方中亦不存在将成为上市公司

持股 5%以上的股东,或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因

此,本次交易不构成关联交易。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成关联交易。

八、 独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《若干规定》

等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对上市公司重组报告书等信息披露

文件进行审慎核查后认为:

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定。

2、本次交易不影响上市公司的上市地位。

3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本

次交易完成后,上市公司主业得到充实,盈利能力、持续发展能力及市场地位得

到有效提高,本次交易符合上市公司及全体股东的利益。

4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评

估报告为依据,定价公平、合理;本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重

组管理办法》的相关规定;本次交易涉及的资产评估假设前提合理,方法选择适

当,结论公允,有效地保证了交易价格的公平性。

5、本次交易完成后,上市公司将保持健全有效的法人治理结构,上市公司

实际控制人继续履行与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立

的承诺,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

6、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了交易合同。本次

交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在交易各方履行本次交易相关协议的情

况下,不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形,违约责任切实有

效。

7、本次交易方案为向无关联第三方购买资产,且评估方法为收益法,不涉

及业绩补偿,符合《重组管理办法》等法规的规定。在相关各方充分履行其承诺

和义务的情况下,本次交易不会损害上市公司股东的利益。

第七节 独立财务顾问内部核查意见

一、 内核程序

长城证券成立了内核委员会,组织专人对本次重大资产重组的重组报告书和

相关信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段:

1、项目组提出内核申请

项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前 10 天左右,向内核委员会提

出内核申请。

2、递交申请材料

在提出内核申请的同时,项目组按内核委员会的要求将至少包括重组报告书

在内的主要申请和相关信息披露文件及时送达内核委员会的常设机构——质量

控制部。

3、申报材料审查

质量控制部审核人员根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,对申请

材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查,并要求项目主办人尽

快补充、修改和调整,此外质量控制部审核人员将主要从专业的角度,对申请材

料涉及的相关问题进行核查。

4、出具审核意见

质量控制部至少在本独立财务顾问报告签署之日的前 5 天左右完成专业性

审查,并将出现的问题归类整理,以审核报告等形式反馈给项目组。

5、内核委员会审议

质量控制部根据项目组对所提问题的修改意见,对未能修改或对修改结果持

保留意见的问题重新归纳整理,形成审核报告并上报内核委员会。内核委员会根

据质量控制部的核查情况,经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核

意见。

二、 内核意见

长城证券内核委员会对本次重大资产重组的内核意见如下:

通源石油符合重大资产购买的基本条件,重大资产重组报告书和其它相关信

息披露文件真实、准确、完整,同意就重大资产重组报告书出具独立财务顾问报

告,并同意将该独立财务顾问报告作为通源石油本次重组申报材料上报中国证监

会及深圳证券交易所并公告。

第八节 备查文件及备查地点

一、 备查文件目录

1、通源石油关于本次重大资产购买的董事会决议;

2、通源石油独立董事关于本次交易的独立董事意见;

3、通源石油与交易对方签署的《合并协议》;

4、信永中和出具的 CGM《审计报告》、通源石油《审计报告》和《审阅报

告》;

5、亚洲评估出具的 CGM《评估报告》和 APIH《评估报告》;

6、长城证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》;

7、金杜律师出具的关于本次交易的《法律意见书》;

8、其他与本次交易有关的重要文件。

二、 备查地点

(一) 西安通源石油科技股份有限公司

办公地址:西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室

法定代表人:张国桉

联系人:王红伟

联系电话:029-87607465

传真:029-87607465

长城证券股份有限公司

办公地址:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

法定代表人:丁益

联系人:王珏

联系电话:010-88366060

传真:010-88366650

(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限

公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页)

财务顾问协办人签名:

财务顾问主办人签名:

内核负责人签名:

投资银行业务部门负责人签名:

法定代表人(或授权代表)签名:

长城证券股份有限公司

签署日期: 年 月 日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示东北证券盈利能力一般,未来营收成长性良好。综合基本面各维度看,股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-