通源石油:长城证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告

2017-10-20 00:00:00 来源:证券时报
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长城证券股份有限公司

关于西安通源石油科技股份有限公司

重大资产购买

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零一七年十月

声明与承诺

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有

相同含义。

长城证券受上市公司委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问,就该事

项出具独立意见并制作独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求,

按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉

尽责的态度,遵循客观、公正原则,通过认真履行尽职调查义务和对上市公司相

关申报和披露文件审慎核查后出具,旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正

的评价,以供中国证监会、深圳证券交易所、上市公司全体股东等有关各方参考。

一、 独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当

事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具

的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、

完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署日,长城证券就上市公司本次重大资产重

组事宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。

4、长城证券同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次重大资产重组的

法定文件,报送相关监管机构和上网公告。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据

本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不

承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发

布的《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》和与本次

交易有关的其他公告文件全文。

二、 独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对上市公司本次重大资产

重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》符合法律、

法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内

核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,长城证券已采取严格的

保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证

券欺诈问题。

目 录

声明与承诺.................................................................................................................... 2

一、 独立财务顾问声明............................................................................ 2

二、 独立财务顾问承诺............................................................................ 3

释 义.............................................................................................................................. 9

重大事项提示.............................................................................................................. 11

一、 本次交易方案概述.......................................................................... 11

二、 本次交易构成重大资产重组.......................................................... 13

三、 本次交易不构成关联交易.............................................................. 14

四、 本次交易不构成重组上市.............................................................. 14

五、 收购资金来源.................................................................................. 14

六、 本次交易中的评估值与作价.......................................................... 14

七、 本次交易对上市公司的影响.......................................................... 15

八、 本次交易已履行的和尚需履行的程序.......................................... 16

九、 本次交易过渡期损益安排.............................................................. 17

十、 本次交易相关方作出的重要承诺.................................................. 18

十一、 上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见,

及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之

日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................. 22

十二、 本次交易对中小投资者权益安排的保护............................... 23

十三、 上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明....................... 25

重大风险提示.............................................................................................................. 26

一、 与本次交易相关的风险.................................................................. 26

二、 本次交易完成后的并购整合风险.................................................. 27

三、 标的资产的经营风险...................................................................... 28

四、 其他风险.......................................................................................... 29

第一节 本次交易的基本情况.................................................................................. 30

一、 本次交易的背景及目的.................................................................. 30

二、 本次交易的具体方案...................................................................... 33

三、 本次交易的决策过程和批准情况.................................................. 35

四、 本次交易对上市公司的影响.......................................................... 36

五、 本次交易构成重大资产重组.......................................................... 39

六、 本次交易不构成关联交易.............................................................. 39

七、 本次交易不构成重组上市.............................................................. 39

第二节 交易各方基本情况........................................................................................ 40

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