国都证券股份有限公司
关于广东凌霄泵业股份有限公司
使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广东凌
霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”、“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修
订）等有关法律法规的要求，现就凌霄泵业关于使用募集资金置换已预先投入募
投项目自筹资金的事项进行了审慎审核，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】885 号”文核准，广东凌霄泵
业股份有限公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 1,937 万股，发行价
为每股人民币 29.11 元，公司共募集资金总额为人民币 56,386.07 万元，扣除与
发行有关的费用人民币 5,693.92 万元后，实际募集资金净额为人民币 50,692.15
万元。上述募集资金已经由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字【2017】
00094 号验资报告审验确认，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行
管理。
二、募集资金置换情况概述
为使公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预
先投入本次募集资金投资项目。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017
年 10 月 17 日出具的《广东凌霄泵业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》
（天衡专字（2017）01360 号），截至 2017 年 8 月 31 日，公司募投项目已经累
计投入自筹资金人民币 12,454.85 万元。公司现拟使用募集资金人民币 12,454.85
万元置换先期（截止至 2017 年 8 月 31 日）已投入本次募集资金投资项目的自筹
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资金人民币 12,454.85 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
截止至 2017 年 8
募集资金承
序号 募集资金投资项目 投资总额 月 31 日自筹资金 拟置换金额
诺投资金额
已投入金额
1 不锈钢离心泵扩建项目 17,231.78 17,231.78 3,382.36 3,382.36
年产 60 万台塑料卫浴泵扩
2 14,343.20 14,343.20 4,506.66 4,506.66
建项目
年产 100 万台潜水泵及清水
3 9,104.15 9,104.15 918.05 918.05
泵扩建项目
技术中心建设与信息管理系
4 4,967.16 4967.12 3,110.96 3,110.96
统升级项目
5 营销网络升级及建设项目 5,045.90 5,045.90 536.82 536.82
总计 50,692.19 50,692.15 12,454.85 12,454.85
三、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2017 年 10 月 18 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以首次公开发行股
票募集资金人民币 12,454.85 万元置换先期（截止至 2017 年 8 月 31 日）投入募
投项目的自筹资金人民币 12,454.85 万元。公司董事会认为公司本次使用募集资
金置换先期投入的自筹资金，未改变募集资金用途，也不影响募集资金投资项目
的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》相关要求。
（二）监事会审议情况
2017 年 10 月 18 日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。公司监事会认为公司本次使
用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件
及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，
置换时间间距募集资金到账时间也未超过 6 个月。因此，监事会同意公司以首次
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公开发行股票募集资金人民币 12,454.85 万元置换先期（截止至 2017 年 8 月 31
日）投入募投项目的自筹资金人民币 12,454.85 万元。
（三）独立董事意见
2017 年 10 月 18 日，公司独立董事就公司本次使用募集资金置换先期投入
募投项目自筹资金事宜发表独立意见如下：1、公司本次使用募集资金置换先期
已经投入的募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引
第 2 号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相
关规定，有助于提高募集资金使用效率。将募集资金置换先期已投入募投项目的
自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向的损害股东利益的情况。2、公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益
的需要。3、同意公司以首次公开发行股票募集资金人民币 12,454.85 万元置换先
期（截止至 2017 年 8 月 31 日）投入募投项目的自筹资金人民币 12,454.85 万元。
（四）会计师事务所专项鉴证报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 17 日出具的《广东凌
霄泵业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天衡专字（2017）01360 号）
号），鉴证结论为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2017 年 8 月 31 日以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经
公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会
计师事务所进行了专项鉴证，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引
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第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）及公司《募集资金管理制度》等
相关规定的要求；
2、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未
违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合首次公开发行股票
《招股说明书》的约定；
基于以上意见，本保荐机构对本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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