中泰证券股份有限公司关于
杭州集智机电股份有限公司部分限售股份上市流通的
核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为杭州
集智机电股份有限公司（以下简称“集智股份”或“公司”）的保荐机构，根据
《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对集智股份
首次公开发行前已发行部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具
核查意见如下：
一、核查过程
中泰证券审阅了公司相关股东出具的股份锁定承诺、公司与本次解除限售股
份相关的信息披露文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发
行人股本结构表》、 限售股份明细数据表》等资料，对本次解除限售的股份数量、
可上市流通数量及可上市流通时间等进行了核实与判断。
二、公司首次公开发行股票和股本情况
公司首次公开发行前股本为 3,600 万股，经中国证券监督管理委员会《关于
核 准 杭 州 集 智 机 电 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]2178 号）核准，公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票
1,200 万股，并于 2016 年 10 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后，
公司总股本为 4,800 万股。
2017 年 5 月 4 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016
年度利润分配预案的议案》，公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 4,800 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），不进行资本公积转增股本，不
送红股。该利润分配方案已于 2017 年 5 月 19 日分配完毕，对公司股本总额无影
响。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 4,800 万股，尚未解除限售的股份数
量为 3,600 万股，占公司总股本的 75.00%。
三、股东履行股份限售承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中所作的承
诺
1、股份锁定承诺
（1）公司股东陈旭初、俞金球承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公
司回购本人直接及间接持有的该部分股份；如果公司股票自上市之日起六个月内
连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价或者上市后六个月期末收盘
价低于首次公开发行价，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在十二个月
基础上自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
（2）担任公司高级管理人员的陈旭初、俞金球还承诺：上述承诺期满后，
在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直
接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接
及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
得转让本人直接及间接持有的公司股份。
（3）公司股东杭州士兰创业投资有限公司（以下简称“士兰投资”）、浙江
联德创业投资有限公司（以下简称“联德投资”）承诺：自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接及间接持有的公司
股份，也不由公司回购本公司直接及间接持有的该部分股份。
2、稳定股价的承诺
（1）启动股价稳定措施的具体条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交
易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应启动
股价稳定措施。
（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市
交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳
定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应
在符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所发布的有关增持公司股票的条件
和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②有义务增持的公司董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺，其用于增
持公司股份的货币资金不少于该董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度薪
酬总和（税后，下同）的 20%，但不超过该董事（不含独立董事）或高级管理人
员上年度的薪酬总和。公司全体董事（不含独立董事）和高级管理人员对增持义
务的履行承担连带责任。
③公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董
事（不含独立董事）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人
员的义务及责任的规定，公司和公司实际控制人及其一致行动人、现任董事和高
级管理人员应当促成公司新聘任的董事（不含独立董事）或高级管理人员遵守本
预案并签署相关承诺。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的启动程序
①董事和高级管理人员在本预案之 2、（1）规定的条件发生之日起 10 个交
易日内，应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、
完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
②董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，
并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。
（4）董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的约束措施
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预
案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级
管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司
按如下公式支付现金补偿：
现金补偿金额=每名董事（不含独立董事）、高级管理人员最低增持金额（即
其上年度薪酬总和（税后）的 20%）-其实际增持股票金额（如有）董事、高级
管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬
和/或现金分红。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，
实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换
相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，
公司也不存在对其违规担保的情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2017 年 10 月 23 日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为 3,909,706 股，占公司股本总数的 8.1452%；
实际可上市流通数量为 3,137,427 股，占公司总股本的 6.5363%。
3、本次解除限售的股东人数为 4 名，2 名自然人股东，2 名为非国有法人股
东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 限售股份持有人 所持限售 本次解除限售 本次实际可上
备注
号 名称 股份总数 数量 市流通数量
1 士兰投资 1,498,235 1,498,235 1,498,235
2 联德投资 1,381,765 1,381,765 1,381,765
3 陈旭初 778,235 778,235 194,559 备注 1
4 俞金球 251,471 251,471 62,868 备注 2
合 计 3,909,706 3,909,706 3,137,427
备注 1：陈旭初现任公司副总经理、董事会秘书，根据承诺，其所持的公司股份在本次
解除限售后，每年减持股份数量不超过其持有集智股份的 25%。
备注 2：俞金球现任公司财务总监，根据承诺，其所持的公司股份在本次解除限售后，
每年减持股份数量不超过其持有集智股份的 25%。
五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次变动
股份类型 本次变动前（股） 本次变动后（股）
增加（股） 减少（股）
有限售条件流通股 36,000,000 - 3,909,706 32,090,294
无限售条件流通股 12,000,000 3,909,706 - 15,909,706
股份总数 48,000,000 - - 48,000,000
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：
1、集智股份本次部分限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规章的要
求；
2、集智股份本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量
及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承
诺；
3、持有集智股份本次解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行股票并
上市时作出的相关承诺；
4、截至本核查意见出具日，集智股份与本次解除限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。
因此，保荐机构对集智股份本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于杭州集智机电股份有限公司部分
限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭 湘 马国庆
中泰证券股份有限公司
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