证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2017-143
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于公司因Qudian Inc.在纽约证券交易所首次公开发行超额配售
拟增加出售部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易
2、本次交易不构成重大资产重组
3、本次交易经公司董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议
一、交易概述
2015 年 4 月 7 日，公司以公司全资子公司 Koram Games limited（昆仑在
线(香港)股份有限公司，以下简称“昆仑香港”）为投资主体，签署了《关于
Qufenqi Inc.的投资协议》，向 Qufenqi Inc.（以下简称“趣分期”）投资 5,000
万美元，取得其增资完成后 20%的股权（公告编号：2015-022）。
2015 年 6 月 12 日，昆仑香港更名为 Kunlun Group Limited（昆仑集团有限
公司,以下简称“昆仑集团”）。
2015 年 8 月 11 日，趣分期完成新一轮融资，公司以子公司昆仑集团为投资
主体跟投，与趣分期签署了《C 系列优先股购买协议》，向趣分期增资 25,293,737
美元，取得其增资完成后的 4.05%股权。
2016 年 1 月 7 日，根据公司与趣分期境内协议控制（“VIE”）之业务主体北
京快乐时代科技发展有限公司（以下简称“快乐时代”）签署的增资协议，公司
以 1.8 亿元人民币对快乐时代进行增资。包括昆仑香港在内的趣分期原股东在境
外持有的趣分期股权，将通过本次增资及配套的股权转让落回境内体现为各股东
对快乐时代的直接持股，相关控制协议将予以解除，趣分期 VIE 架构实现拆除。
本次增资完成后，公司持有快乐时代 19.21%股权。
2016 年 12 月，快乐时代重新完成 VIE 架构搭建，重组完成后，昆仑集团取
得其境外控股主体 Qudian Inc.(以下简称“趣店”)发行的 57,956,607 股股份。
截至趣店上市前，昆仑集团持有趣店未完全稀释股份后 19.70%股权。
现趣店计划于纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为“QD”，公司已随同趣
店在纽约证券交易所的首次公开发行（“IPO”）出售昆仑集团所持有的趣店部分
股权。根据趣店 2017 年 10 月 17 日（纽约时间）的发行结果，公司已转让趣店
股份数量 588,225 股，价格为每股 24 美元，交易金额为 14,117,400 美元，获得
收益人民币 86,280,792.86 元。现因趣店 IPO 超额配售，公司拟再增加出售趣店
股份 1,764,676 股，价格为每股 24 美元，交易金额为 42,352,224 美元，获得收
益人民币 258,842,525.25 元。
本次交易及趣店超额配售完成后，昆仑集团仍将持有趣店 IPO 后股权不完全
稀释的 16.86%的股权。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，2017
年 10 月 18 日公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司因
Qudian Inc.在纽约证券交易所的首次公开发行超额配售拟增加出售部分股权的
议案》。本次拟增加出售的部分股权获得收益为人民币 258,842,525.25 元，与已
转让 588,225 股股权部分所得收益人民币 86,280,792.86 元合并计算，共获得收
益人民币 345,123,318.11 元，为公司 2016 年经审计净利润的 64.93%，因此本
次交易经董事会审议通过后，公司将提交股东大会审议。
本次股权出售不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易标的基本情况
1.公司名称：Qudian Inc.
2.设立时间：2016年11月16日
3.注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand
Cayman, KY1-1111, Cayman Islands
4.标的介绍：趣店是面向 5 亿非信用卡人群的互联网消费金融科技公司，
目前已开展实物分期和现金分期两项业务，累计用户突破数千万，以年轻的蓝领
和白领人群为主。该公司依托统一且独特的风险控制和大数据体系，同时与国内
多家第三方大数据平台合作，能够多维度、全方位识别用户信息，并进行精准风
险评估。趣店的使命为通过创新的金融服务和数据技术，为个人消费者提供普惠
金融服务，改进中国消费者的消费金融体验，利用科技技术，让人人都可以享用
个性化的消费信贷服务。
5.主要财务数据如下：（货币单位：人民币千元）
资产负债表相关指标 2016.12.31（经审计） 2017.06.30（未审计）
总资产 7,117,599 11,371,640
净资产 2,513,589 3,519,429
负债总额 4,604,010 7,852,211
利润和现金流量表相关指标 2016 年 1-12 月(经审计) 2017 年 1-6 月(未审计)
营业收入 1,442,846 1,833,135
营业利润 713,074 1,166,277
净利润 576,653 973,662
经营活动产生的现金流量净额 794,063 187,675
6.交易标的主要股东（上市前）如下：
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
1 Qufenqi Holding Limited 21.58
2 Kunlun Group Limited 19.70
3 Source Code Accelerate L.P. 16.13
4 Phoenix Auspicious FinTech Investment L.P. 14.61
5 API (Hong Kong) Investment Limited 12.82
6 Ever Bliss Fund, L.P. 6.54
7 Wa Sung Investment Limited 5.13
三、涉及出售股权的其他安排
1.本次出售股权不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
2.本次出售股权不存在伴随公司股权出售、管理层人事变更等情形。
3.本次股权出售完成后不产生关联交易，也不存在同业竞争情况。
四、出售目的和对公司的影响
公司通过趣店的超额配售出售的股权，可取得人民币 258,842,525.25 元的
投资收益，与已转让 588,225 股股权部分所得收益人民币 86,280,792.86 元合并
计算，共获得收益人民币 345,123,318.11 元，有助于提升公司的业绩和股东回
报。此外，本次交易有益于公司的现金流动性，有利于公司盘活资金，提升了公
司的运营能力，提高公司综合竞争力，为公司增加新的利润增长点。
本次股权出售所得款项将用于补充流动资金及公司新战略的业务投入。本次
股权出售对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股
东和公司利益。
五、独立董事意见
公司通过趣店首次公开发行超额配售增加出售部分股权，符合公司长远发展
规划，符合全体股东和公司利益。
本次交易以趣店在纽约证券交易所挂牌上市的发行价进行，根据趣店 2017
年 10 月 17 日（纽约时间）的发行结果，超额发售部分的价格为每股 24 美元，
交易定价公允、合理，符合市场规则。
本次交易的审议履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司
章程》等有关规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
六、备查文件
1．《经与会董事签字的公司第三届董事会第九次会议决议》
2.《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零一七年十月十八日
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