甘肃金城律师事务所
关于甘肃皇台酒业股份有限公司 2017 年
第三次临时股东大会律师见证法律意见书
致：甘肃皇台酒业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定，甘肃金城律
师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃皇台酒业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派王伟、梁福利律师
出席公司 2017 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），就本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律
意见书。
出具本法律意见书是基于公司已经作出的如下承诺：即
所有提供给本所律师的文件正本以及副本均真实、完整、可
靠。
为出具本法律意见，本所律师依法审核了公司提供的下
列资料：公司第七届董事会 2017 年第一次临时会议决议公
告、公司第七届董事会 2017 年第二次临时会议决议公告、
公司关于拟将公司拥有的酒业相关部分资产及负债划转至
全资子公司的公告、公司第七届董事会 2017 年第三次临时
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会议决议公告、公司关于召开股东大会审议重大资产重组申
请继续停牌暨进展公告、公司关于召开公司 2017 年第三次
临时股东大会通知的公告、公司关于召开公司 2017 年第三
次临时股东大会的提示性公告、出席会议人员资格、召集人
资格等身份证明文件等。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条之规定，
按照律师行为业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会会议的召集、召开及其他相关事项依法出具如
下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1.根据公司第七届董事会 2017 年第三次临时会议决议、
公司关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的通知，经
本所律师查验，本次股东大会由公司董事会于 2017 年 9 月
27 日以通讯表决方式召开的第七届董事会 2017 年第三次临
时会议决定召开。
2.2017 年 8 月 25 日，公司董事会在深圳证券交易所网
站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限
公司第七届董事会 2017 年第一次临时会议决议公告》；2017
年 9 月 23 日 ， 公 司 董 事 会 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公
司第七届董事会 2017 年第二次临时会议决议公告》；2017 年
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9 月 23 日 ， 公 司 董 事 会 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公
司关于拟将公司拥有的酒业相关部分资产及负债划转至全
资子公司的公告》；2017 年 9 月 29 日，公司董事会在深圳证
券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒
业股份有限公司第七届董事会 2017 年第三次临时会议决议
公告》；2017 年 9 月 29 日公司董事会在深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公
司关于召开股东大会审议重大资产重组申请继续停牌暨进
展公告》；2017 年 9 月 29 日公司董事会在深圳证券交易所网
站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限
公司关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会通知的公
告》；2017 年 10 月 14 日公司董事会在深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公
司关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的提示性公
告》。
3.本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议需
审议的议案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等
事项。
4.本次股东大会的现场会议于 2017 年 10 月 17 日 14:30
在甘肃省武威市凉州区新建路 55 号甘肃皇台酒业股份有限
公司皇苑宾馆二楼会议室召开，会议召开的时间、地点与董
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事会公告一致。公司董事长胡振平先生主持本次会议。
5.经本所律师查验深圳证券交易所出具的“皇台酒业
2017 年第三次临时股东大会网络投票结果统计表”，公司本
次股东会议网络投票的时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为：2017 年 10 月 17 日的股市交易时段，即上午 9:30-11:30
和下午 13:00-15:00 结束。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间
为：2017 年 10 月 16 日 15：00 开始至 2017 年 10 月 17 日
15：00 结束。
该网络投票时间与本次股东大会会议公告一致。
据此，本所律师认为：召开本次股东大会已履行了相关
通知和公告程序，本次股东大会的相关议案也已充分披露。
本次股东大会的召集人、召集与召开程序等符合《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1.经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计
12 名。其中,出席现场会议的股东代理人 1 名，参与网络平
台投票的股东 11 名，所有参与股东及股东代理人所持和代
表 公 司 股 份 共 计 62,053,009 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
34.9776%。出席本次现场会议的股东代理人持有效证明文
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件，经本所律师查验,出席现场会议的股东代理人有权出席
本次股东大会；网络投票股东资格系在股东进行网络投票
时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对
网络投票股东资格进行核查。
2.经核查，出席本次股东大会的公司董事长胡振平先
生、股东代表刘兴明先生、监事会主席石峰先生、公司其他
高级管理人员证券事务代表杨新年先生、董事闫立强先生、
何维角先生、谢维宏先生（董事会秘书）、华卫兵先生及独
立董事常红军先生、王森先生、职工代表监事叶玉璀先生、
监事柴娟女士均有资格出席、列席本次股东大会。
据此，本所律师认为公司上述股东、董事、监事、董事
会秘书及公司其他高级管理人员等有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会议案
经核查，本次股东大会审议的议案共六项：
（一）审议《公司章程（2017 年修订）的议案》；
（二）审议《关于拟将公司拥有的白酒业务相关部分资产
及负债划转至全资子公司甘肃皇台酿造有限公司的议案》；
（三）审议《关于拟将公司拥有的葡萄酒业务相关部分资
产及负债划转至全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司的
议案》；
（四）审议《关于为孙公司贷款提供抵押担保的议案》；
（五）审议《关于为全资子公司借款提供抵押担保的议案》；
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（六）审议《关于召开股东大会审议筹划重大资产重组申
请继续停牌的议案》；
本次股东大会议案与公司董事会公告的内容一致，并由
本次股东大会逐项进行了表决。本次股东大会没有新的提
案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1.本所律师核查，本次股东大会采用了现场投票表决和
网络投票表决相结合的方式进行，符合《甘肃皇台酒业股份
有限公司章程》的有关规定。
2.本次股东大会由参加现场会议的股东代理人推举证
券事务代表杨新年先生为唱票人，股东代表刘兴明先生、监
事代表叶玉璀先生为计票人，监事会主席石峰先生、见证律
师王伟为监票人。本次股东大会现场会议由出席会议的股东
代理人以记名方式投票逐项表决，表决票经杨新年先生、叶
玉璀先生、刘兴明先生、石峰先生及本所律师王伟现场计票、
监票，并当即公布了表决结果；深圳证券交易所提供了本次
股东大会网络投票统计结果。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《中华人
民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规
和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票表决结束后，现场投票和网络投票的
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表决结果如下：
1.针对第一项审议《公司章程（2017 年修订）的议案》，
投票结果显示，37,350,101 股同意，占出席本次股东大会所
有股东所持股份的 60.1906%；24,667,908 股反对，占出席
本次股东大会所有股东所持股份的 39.7529%；35,000 股弃
权，占出席股东大会所有股东所持股份的 0.0564%。此项议
案未获得出席本次股东大会所有股东所持股份三分之二以
上表决同意，未获得通过。
2.针对第二项审议《关于拟将公司拥有的白酒业务相关部
分资产及负债划转至全资子公司甘肃皇台酿造有限公司的议
案》，投票结果显示，62,018,009 股同意，占出席本次股东
大会所有股东所持股份的 99.9436%；0 股反对，占出席本次
股东大会所有股东所持股份的 0.0000%；35,000 股弃权，占
出席股东大会所有股东所持股份的 0.0564%。此项议案获得
出席本次股东大会所有股东所持股份 99.9436%同意，获得通
过。
3.针对第三项审议《关于拟将公司拥有的葡萄酒业务相关
部分资产及负债划转至全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限
公司的议案》，投票结果显示，62,018,009 股同意，占出席
本次股东大会所有股东所持股份的 99.9436%；0 股反对，占
出席本次股东大会所有股东所持股份的 0.0000%；35,000 股
弃权，占出席股东大会所有股东所持股份的 0.0564%。此项
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议案获得出席本次股东大会所有股东所持股份 99.9436%同
意，获得通过。
4.针对第四项审议《关于为孙公司贷款提供抵押担保的议
案》，投票结果显示，62,018,009 股同意，占出席本次股东
大会所有股东所持股份的 99.9436%；35,000 股反对，占出
席本次股东大会所有股东所持股份的 0.0564%；0 股弃权，
占出席股东大会所有股东所持股份的 0.0000%。此项议案获
得出席本次股东大会所有股东所持股份 99.9436%同意，获得
通过。
5.针对第五项审议《关于为全资子公司借款提供抵押担保
的议案》，投票结果显示，62,018,009 股同意，占出席本次
股东大会所有股东所持股份的 99.9436%；35,000 股反对，
占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0.0564%；0 股弃
权，占出席股东大会所有股东所持股份的 0.0000%。此项议
案获得出席本次股东大会所有股东所持股份 99.9436%同意，
获得通过。
6.针对第六项审议《关于召开股东大会审议筹划重大资产
重组申请继续停牌的议案》，因股东上海厚丰投资有限公司为
交易对手方，已回避表决。该议案的投票结果显示，
27,283,009 股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的 100%；0 股反对，占出席本次股东大会所有股东所持股份
的 0.0000%；0 股弃权，占出席股东大会所有股东所持股份
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的 0.0000%。此项议案获得出席本次股东大会所有股东所持
股份 100%同意，获得通过。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、
召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》
的规定；本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会人员
资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份，本所留存壹份，公司留存
贰份。
(以下无正文。)
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（本页无正文，专为甘肃金城律师事务所关于《甘肃皇台酒
业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会律师见证法律
意见书》之签署页）
经办律师 王 伟（签字）：
经办律师 梁福利（签字）：
甘肃金城律师事务所（盖章）：
签署日期：2017 年 10 月 17 日
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