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北京市君合律师事务所
关于岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（五）
致：岭南园林股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受岭南园林股份有限公司（以下简称“公
司/岭南园林”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关
规定，就公司本次交易事宜，本所已于 2017 年 4 月 10 日出具《北京市君合律师事务所
关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）、2017 年 4 月 24 日出具《北京市君合律师事务所关于岭南
园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》
（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、2017 年 6 月 28 日出具《北京市君合律师事务
所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、2017 年 7 月 17 日出具《北京市
君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、2017 年 7 月 27 日
出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
鉴于正中珠江已分别对标的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月（以下简
称“报告期”）财务状况进行了审计并出具了《北京市新港永豪水务工程有限公司 2015
年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月审计报告》（广会专字[2017]G17001660255 号，以下
简称“《新港水务审计报告》”），本所现就本次交易所涉法律事项的更新或变化情况，出
具本补充法律意见。
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
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本补充法律意见是《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补
充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》不可分割的一部分。本所在《法律意见》、
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意
见（四）》中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充
法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律
意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》
中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及
本所经办律师同意将本补充法律意见作为公司申报本次交易必备的法定文件，随其他申
报材料一起上报中国证监会审核。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、 对本次交易的批准和授权的更新情况
根据商务部反垄断局于 2017 年 6 月 26 日出具的《不实施进一步审查通知》（商反
垄初审函[2017]第 154 号），对公司收购新港水务股权案不实施进一步审查，从即日起可
以实施集中。因此，本次交易涉及的经营者集中事项已通过商务部反垄断局审核。
根据中国证监会的公告，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 7
月 13 日召开的 2017 年第 41 次并购重组委工作会议审核，公司本次交易获得有条件通
过。截至本补充法律意见出具日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。
二、 本次交易涉及的标的资产更新情况
（一） 标的公司对外投资的更新情况
根据新港水务的说明及所提供的材料，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出
具日，新港水务新增 3 家子公司，分别为江苏惠民水务有限公司（以下简称“惠民水务”）、
泗阳新源水务工程有限责任公司（以下简称“新源水务”）、中宁县碧水源水务有限公司（以
下简称“中宁碧水源”）。
1. 惠民水务
根据宿迁市宿城区市场监督管理局于 2017 年 6 月 30 日核发的《营业执照》、公司
章程以及本所经办律师在国家企业信用信息公示系统网站的查询信息，惠民水务目前的
基本情况如下：
公司名称 江苏惠民水务有限公司
2-2-2
成立日期 2017 年 6 月 30 日
统一社会信用代码 91321302MA1PAXCH15
住所 宿迁市宿城区北海路 11 号
法定代表人 林方
注册资本 50,520.25 万元
公司类型 其他有限责任公司
污水处理，污水处理设施设计、建设、运营及维护，污泥处置服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
新港水务 25,260.125 50
股权结构 北京碧水源科技股
15,156.075 30
份有限公司
江苏润民水务有限
10,104.05 20
公司
2. 新源水务
根据泗阳县市场监督管理局于 2017 年 5 月 26 日核发的《营业执照》、公司章程以
及本所经办律师在国家企业信用信息公示系统网站的查询信息，新源水务目前的基本情
况如下：
公司名称 泗阳新源水务工程有限责任公司
成立日期 2017 年 5 月 26 日
统一社会信用代码 91321323MA1P3A9M29
住所 宿迁市泗阳县城厢街道城厢中学对面增压泵站内
法定代表人 付德祥
注册资本 14,640 万元
公司类型 有限责任公司
2-2-3
管网工程施工；管网设施设计、建设、投资、运营、维护管理；机
经营范围 电设备供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
新港水务 7,320 50
股权结构 北京碧水源科技股
4,392 30
份有限公司
泗阳县水务投资有
2,928 20
限公司
3. 中宁碧水源
根据中宁县市场监督管理局于 2017 年 6 月 7 日核发的《营业执照》、公司章程以及
本所经办律师在国家企业信用信息公示系统网站的查询信息，中宁碧水源目前的基本情
况如下：
公司名称 中宁县碧水源水务有限公司
成立日期 2016 年 12 月 22 日
统一社会信用代码 91640521MA75Y59276
住所 中宁县财政局 2 楼 201
法定代表人 陈春生
注册资本 32,100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
城市供水、自来水处理、污水处理、中水回用、固废处理及其环保、
经营范围 生态类项目的建设与运营业务；水务环保技术开发；水务环保工程
设计、施工、承包；市政工程施工。
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
北京碧水源科技股
股权结构 25,920.75 80.75
份有限公司
新港水务 4,574.25 14.25
2-2-4
中宁国有资本运营
1,605 5
有限公司
（二） 标的公司的分支机构更新情况
根据新港水务提供的材料及说明，截至本补充法律意见出具日，新港水务共有分支
机构 9 家，该等分支机构情况如下：
1. 北京市新港永豪水务工程有限公司揭阳分公司
根据揭阳市揭东区工商行政管理局于 2016 年 8 月 3 日核发的《营业执照》及国家
企业信用信息公示系统网站所记载的信息，北京市新港永豪水务工程有限公司揭阳分公
司目前的基本情况如下：
公司名称 北京市新港永豪水务工程有限公司揭阳分公司
成立日期 2012 年 5 月 22 日
统一社会信用代码 914452035958789546
营业场所 揭阳市揭东区揭东中心市场 B-13 幢 2 号二层 203
负责人 刘璐
经营范围 联系公司业务。
2. 北京市新港永豪水务工程有限公司福州分公司
根据福州市工商行政管理局于 2015 年 2 月 11 日核发的《营业执照》及国家企业信
用信息公示系统网站所记载的信息，北京市新港永豪水务工程有限公司福州分公司目前
的基本情况如下：
公司名称 北京市新港永豪水务工程有限公司福州分公司
成立日期 2012 年 8 月 30 日
统一社会信用代码 91350100054328140F
营业场所 福州市台江区交通路 25 号（原 20 号）2#-3#楼第三层
负责人 刘璐
受公司委托联系公司经营范围内的业务。 以上经营范围涉及许
经营范围
可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2-2-5
3. 北京市新港永豪水务工程有限公司重庆分公司
根据重庆市工商行政管理局渝北区分局于 2016 年 3 月 16 日核发的《营业执照》及
国家企业信用信息公示系统网站所记载的信息，北京市新港永豪水务工程有限公司重庆
分公司目前的基本情况如下：
公司名称 北京市新港永豪水务工程有限公司重庆分公司
成立日期 2013 年 01 月 16 日
统一社会信用代码 91500112059889377A
重庆市渝北区龙塔街道佳园路 66 号浩博星辰办公楼 1 幢 3-办
营业场所
公用房 6、7、8
负责人 刘璐
经营范围 为所隶属的企业法人承接其资质范围内的业务。
4. 北京市新港永豪水务工程有限公司河南分公司
根据郑州市工商行政管理局于 2013 年 6 月 26 日核发的《营业执照》及国家企业信
用信息公示系统网站所记载的信息，北京市新港永豪水务工程有限公司河南分公司目前
的基本情况如下：
公司名称 北京市新港永豪水务工程有限公司河南分公司
成立日期 2013 年 06 月 26 日
统一社会信用代码 91410102072650758B
营业场所 郑州市中原区伏牛路 209 号金帝大厦 708.709
负责人 马旭
经营范围 从事隶属公司经营范围内的业务联络。
5. 北京市新港永豪水务工程有限公司辽宁分公司
根据朝阳市龙城区市场监督管理局于 2016 年 5 月 16 日核发的《营业执照》及国家
企业信用信息公示系统网站所记载的信息，北京市新港永豪水务工程有限公司辽宁分公
司目前的基本情况如下：
2-2-6
公司名称 北京市新港永豪水务工程有限公司辽宁分公司
成立日期 2013 年 12 月 02 日
统一社会信用代码 91211303081149586W
营业场所 朝阳市龙城区中山大街四段中华园社区 301 室
负责人 邓凯
为本公司联系业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动。）
6. 北京市新港永豪水务工程有限公司房山分公司
根据北京市工商行政管理局房山分局于 2014 年 8 月 19 日核发的《营业执照》及国
家企业信用信息公示系统网站所记载的信息，北京市新港永豪水务工程有限公司房山分
公司目前的基本情况如下：
公司名称 北京市新港永豪水务工程有限公司房山分公司
成立日期 2014 年 08 月 19 日
统一社会信用代
91110111306721660R
码
营业场所 北京市房山区周口店镇拴马庄村委会西 100 米
负责人 史立威
在隶属企业授权范围内从事建筑活动。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
7. 北京市新港永豪水务工程有限公司新疆分公司
根据昌吉市工商行政管理局于 2014 年 8 月 9 日核发的《营业执照》及国家企业信
用信息公示系统网站所记载的信息，北京市新港永豪水务工程有限公司新疆分公司目前
的基本情况如下：
公司名称 北京市新港永豪水务工程有限公司新疆分公司
2-2-7
成立日期 2014 年 08 月 19 日
注册号 652301150009562
新疆昌吉州昌吉市西外环南路全优农资市场 4-021 号商铺（126
营业场所
区 1 丘 4 栋）
负责人 郭丹
经营范围 施工总承包；专业承包。
8. 北京市新港永豪水务工程有限公司兰州分公司
根据兰州市工商行政管理局兰州新区分局于 2015 年 6 月 25 日核发的《营业执照》
及国家企业信用信息公示系统网站所记载的信息，北京市新港永豪水务工程有限公司兰
州分公司目前的基本情况如下：
公司名称 北京市新港永豪水务工程有限公司兰州分公司
成立日期 2015 年 06 月 25 日
统一社会信用代码 91620100345648873Q
营业场所 甘肃省兰州市兰州新区科技创新城
负责人 高德军
经营范围 施工总承包；专业承包。
9. 北京市新港永豪水务工程有限公司日喀则分公司
根据西藏日喀则工商行政管理局于 2016 年 4 月 19 日核发的《营业执照》及国家企
业信用信息公示系统网站所记载的信息，北京市新港永豪水务工程有限公司日喀则分公
司目前的基本情况如下：
公司名称 北京市新港永豪水务工程有限公司日喀则分公司
成立日期 2016 年 04 月 19 日
统一社会信用代码 91540200MA6T190L6B
营业场所 西藏日喀则市珠峰路 23 号（农行退休基地）
2-2-8
负责人 薛冰
水利水电工程施工承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（三） 标的公司的社会保险和住房公积金缴纳更新情况
1. 社会保险
根据新港水务的说明并经本所经办律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，新港水务及
其分公司共有职工 172 名，已缴纳主要社会保险险种的总人数为 164 人；未缴纳社会保
险的 8 名员工中：1 名员工因其养老保险已经缴纳满 15 年；7 名员工因个人原因社会保
险关系仍保留在原单位。
2. 住房公积金
根据新港水务的说明并经本所经办律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，新港水务及
其分公司共有职工 172 名，已缴纳住房公积金的总人数为 91 人；未缴纳住房公积金的
81 名员工中：1 名员工因其缴费时间满 15 年，自愿放弃缴纳；16 名员工因个人原因在
其他单位缴纳；21 名为新入职尚未转正的员工；43 名为外地户籍。
（四） 标的公司的重大业务合同更新情况
根据新港水务提供的材料及说明，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，新港
水务新增尚未履行完毕的合同价款在 5,000 万元以上的业务合同如下：
作为实施机构的中宁县水务局与社会资本北京碧水源科技股份有限公司、新港水务
签订的《宁夏中部干旱带贫困片区西线供水中宁县喊叫水扬水工程 PPP 项目合同》，拟
定喊叫水灌区建设规模为 25 万亩，工程估算静态总投资 135,211.62 万元，项目合作期
30 年，暂定建设期 3 年（含运行期 6 个月），运营期 27 年；社会资本方与政府出资代表
共同出资成立项目公司，项目公司注册资本为 40,563.49 万元，政府方股权比例为 5%，
社会资本方股权比例为 95%。
根据中宁县碧水源水务有限公司与新港水务签订的《建设工程施工合同》，工程名称
为宁夏中部干旱带贫困片区西线供水中宁县喊叫水扬水工程，合同工期为 730 天，合同
价款为 9 亿元。
（五） 标的公司的关联交易更新情况
根据《新港水务审计报告》，报告期内，新港水务的主要关联交易情况更新情况如下：
1. 购买商品/接受劳务
交易对方 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
2-2-9
占当期采购 占当期采购 占当期采购
金额（元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%） （%）
新水泽源 - - - - 1,749,300.00 0.44
新水投资 200,000 0.20 1,100,000.00 0.18 1,000,000.00 0.25
合计 200,000 0.20 1,100,000.00 0.18 2,749,300.00 0.69
2. 关联方往来款情况
占全部应收（付）款项余额比
余额（元）
重（%）
项目
2017.3.31 2016.12.31 2017.3.31 2016.12.31
其他应收款
韩洪涛 289,000.00 5,040,000.00 1.14 11.73
柳玉凤 - 240,000.00 - 0.56
高德军 1,635,000.00 - 6.44 -
刘璐 114,995.46 - 0.45
其他应收款小计 2,038,995.46 5,280,000.00 8.03 12.29
应付账款
新水投资 200,000.00 - 0.08 -
应付账款小计 200,000.00 - 0.08 -
其他应付款
新水泽源 - 2,000,000.00 - 3.11
华希生态 166,034.75 - 0.48 -
赵宁 840,000.00 840,000.00 2.44 1.31
其他应付款小计 1,006,034.75 2,840,000.00 2.92 4.42
三、 实施本次交易的实质条件
本所经办律师认为，公司仍具备申请本次交易的实质性条件。
2-2-10
四、 结论
综上，在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律
意见（三）》、《补充法律意见（四）》及本补充法律意见分析的前提下，本所经办律师认
为：
（一） 本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 就本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有
效。本次交易涉及的经营者集中事项已通过商务部反垄断局审核；本次交易已经取得中
国证监会并购重组委工作会议审核通过，尚待取得中国证监会的正式核准文件。
（三） 本次交易符合《发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》
对于上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议
各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存在实质性法律障碍。
（四） 公司就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，公
司尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，为签字页）
2-2-11
2-2-12
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