民生证券股份有限公司
关于贵州信邦制药股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对
信邦制药使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎尽职调查，具
体核查情况如下：
一、重大资产重组配套募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2814 号”《关于核准贵州
信邦制药股份有限公司向 UCPHARM COMPANY LIMITED 等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》的核准，核准公司非公开发行不超过 229,940,114 股
新股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格 8.35 元/股。本次实际非公开
发行股份合计 221,556,881 股，募集配套资金合计 1,850,000,000.00 元，扣除发行
费用 34,142,438.71 元，募集资金净额为 1,815,857,561.29 元。以上已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 26 日出具的信会师报字[2016]第 110113
验资报告验证。
公司第五届董事会第四十次会议、第六届董事会第三次会议、第六届董事会
第九次会议及 2015 年第四次临时股东大会分别审议通过了有关本次非公开发行
股票的相关议案。在非公开发行股票议案中，公司拟向特定对象非公开发行股票
募集配套资金不超过 192,000 万元。
根据公司本次重大资产重组配套资金的实际募集情况，为了确保投资项目的
顺利实施，经公司第六届董事会第十次会议审议通过，调减用于补充流动资金及
支付中介机构费用的募集资金金额，调减后募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
调整后金额
序号 项目名称
（元）
1 多肽产能扩建技术改造项目 150,000,000.00
2 诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目 480,000,000.00
3 仁怀新朝阳医院建设项目 120,000,000.00
4 健康云服务平台项目 128,000,000.00
5 贵州科开医药有限公司现代医药物流项目 52,000,000.00
6 补充信邦制药流动资金 885,857,561.29
合计 1,815,857,561.29
二、重大资产重组配套募集资金使用情况
截止 2017 年 8 月 31 日，上述募集资金投资项目的资金使用情况如下：
拟投入募集资金 已投入募集资金
序号 项目名称
（元） （元）
1 多肽产能扩建技术改造项目 150,000,000.00 39,794,000.66
诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改
2 480,000,000.00 186,842,793.49
造项目
3 仁怀新朝阳医院建设项目 120,000,000.00 0
4 健康云服务平台项目 128,000,000.00 0
贵州科开医药有限公司现代医药物流
5 52,000,000.00 43,032,444.83
项目
承诺投资项目小计 930,000,000.00 256,610,948.25
6 补充信邦制药流动资金 885,857,561.29 887,999,866.87
合计 1,815,857,561.29 1,157,669,105.85
注：仁怀新朝阳医院建设项目总投资 25,000 万元，其中使用前次募集资金 5,500 万元，
本次募集资金 12,000 万元，其余为自有资金，目前正在进行装修、设备的安装调试，使用
的是前次募集资金及部分自有资金，尚未使用本次募集资金。 健康云服务平台项目正处在
前期的方案设计、人员的储备阶段，目前尚未使用募集资金。
截至 2017 年 8 月 31 日，本次募集资金已累计使用 1,157,669,105.85 元，募
集资金余额为 658,188,455.44 元（包括募集资金放于理财账户余额、募集资金存
放通知存款专项账户余额及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充
流动资金的议案》，同意公司使用 65,000,000 元超募资金暂时补充流动资金，使
用期限六个月，自 2010 年 8 月 4 日至 2011 年 2 月 3 日止。
2011 年 1 月 25 日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专项账户，并将
上述募集资金的归还情况及时通知了本公司保荐机构及保荐代表人，其对外披露。
至此，上述超募资金暂时补充流动资金事项已结束。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）概述
公司为医药流通业务两票制的全面实施作好充分准备并加快医疗服务业务
的发展布局，进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投
资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用总额不超过 25,000
万元人民币的上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过
之日起不超过 12 个月，到期归还到公司募集资金专项账户。
（二）预计节约财务费用情况
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以减少银行借款，节约公司财
务费用。根据现行同期银行利率测算，本次使用募集资金暂时补充流动资金预计
每年可节约财务费用约 712.5 万元。
（三）其他说明
1、本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
3、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资情况。同时公司承诺
在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券等风险投资、不对控股
子公司以外的对象提供财务资助。
4、公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集
资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司
将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
五、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项的审批情况
本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届董事会第二
十九次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的
独立意见。
根据相关规定，本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项无需提交公司
股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，民生证券认为：上市公司为有效提高募集资金使用效率，减少财务
费用，降低经营成本，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相
改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。上市公司本次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事
发表了明确同意意见，符合相关法律法规的要求。独立财务顾问对本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：_________________ ________________
朱炳辉 曹慧娟
民生证券股份有限公司
2017 年 10 月 16 日
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