华铭智能：公司与国政通科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议_股票频道

上海华铭智能终端设备股份有限公司

与

国政通科技股份有限公司有关股东

之

业绩补偿协议

二〇一七年十月

业绩补偿协议

本《业绩补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2017 年 10 月 13

日于上海市签署：

甲方：上海华铭智能终端设备股份有限公司

住所：上海市松江区茸北工业区施惠路北侧

法定代表人：张亮

乙方：国政通科技股份有限公司有关股东

乙方一：陈放

身份证号：110105195812210819

住所：北京市朝阳区西坝河南路 3 号 29E

乙方二：杨宝升

身份证号：110108196310287211

住所：北京市海淀区远流清园 6 号楼 2 单元 101 号

乙方三：白文举

身份证号：150204196410061233

住所：内蒙古包头市昆都仑区少先路十八号街坊广基小区 2 栋 24 号

乙方四：李桂琴

身份证号：150202195001011246

住所：北京市宣武区报国寺 1 号

乙方五：付春

身份证号：150102197104090016

住所：北京市朝阳区南湖西园 119 楼 2104 室

乙方六：夏之民

身份证号：110101196308063513

住所：北京西城区德胜门外大街 4 号院 1 号楼 2107 室

乙方七：李杨松

身份证号：110108196610140019

住所：北京市朝阳区南湖西园 209 楼 702 号

乙方八：湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州赛创”）

主要经营场所：浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1210-10 号

执行事务合伙人：湖州赢廉咨询服务有限公司（委派代表：付春）

在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

鉴于：

1. 2017 年 10 月 13 日，甲方与国政通科技股份有限公司（以下简称“国政通”或“目

标公司”）全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，甲方拟采用

发行股份与支付现金相结合的方式收购国政通 90%股权（以下简称“本次收

购”），同时，甲方拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

2. 截至本协议签署日，国政通注册资本为 6,375 万元（本协议中，“元”均指人

民币元，“万元”均指人民币万元），乙方合计持有国政通 30.848%股权。

3. 作为国政通股东，乙方同意对目标公司 2017 年度至 2019 年度（以下简称“补

偿期”或“业绩承诺期”）的净利润（本协议所称“净利润”特指国政通相关年度

经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）作出承诺，

并于本次交易完成后，就目标公司实际净利润数不足承诺净利润数的情况对甲

方进行补偿。

据此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本

着公平、公正的原则，经友好协商，各方达成协议如下：

第一条释义

除非本协议另有约定外，本协议中的用语及其定义、解释与甲方及国政通全体股

东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相关用语及其定义、解释一

致。

第二条标的资产

本协议项下标的资产指国政通全体股东所持国政通 90%股权，根据北京中同华资

产评估有限公司出具的《资产评估报告》，国政通 100%股权在评估基准日评估

值为 17.73 亿元。截至本协议签署日，国政通已与上海数据交易中心有限公司签

署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中

心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平

台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。前述合作协议能为国政通带来

新的信息认证服务业务，《资产评估报告》未考虑前述业务对评估值的影响。考

虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通前述新

增业务的发展。另外，国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发 7,300

万元现金分红事宜。因此，本次交易国政通 100%股权作价 18.5 亿元。经协商，

各方一致同意国政通 90%股权的交易价格确定为 16.65 亿元。

第三条目标公司承诺利润数

3.1 各方同意，以《国政通资产评估报告》载明的目标公司 2017 年度至 2019 年

度的预测利润数据为参考协商确定乙方对目标公司的预测利润数，乙方应就

目标公司的净利润不低于《国政通资产评估报告》载明的预测利润数据作出

承诺。

3.2 乙方承诺，目标公司 2017 年度净利润不低于 8,545 万元，2017 年和 2018 年

度净利润累积不低于 21,045 万元，2017 年、2018 年和 2019 年度净利润累

积不低于 36,670 万元（以下合称“承诺利润数”）。

第四条标的资产盈利预测差异的确定

在补偿期内，甲方进行年度审计时应对目标公司当年净利润（以下简称“实际利润

数”）与本协议第 3.2 条约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由甲方认可的

具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专

项核查意见（以下简称“专项核查意见”），乙方应当根据专项核查意见的结果承

担相应补偿义务并按照本协议第五条约定的补偿方式进行补偿。

第五条利润补偿方式

5.1 本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为本协议乙方。

5.2 本协议第四条约定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润

数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后按照本协议

第 5.4 条约定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当

年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿

股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。

5.3 各补偿义务主体当年应补偿股份和应补偿现金数确定后，甲方将向乙方就承

担补偿义务事宜向乙方发出书面通知。如乙方应以现金形式补偿的，乙方应

在接到甲方的书面通知后 15 日内履行完毕相应补偿义务；如乙方应以股份

形式补偿的，乙方应在接到甲方的书面通知及甲方股东大会审议通过回购股

份事宜（以较晚者为准）后 15 日内履行完毕相应补偿义务。乙方逾期未履

行完毕补偿义务的，乙方应以现金方式向甲方支付逾期违约金，逾期违约金

金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。

5.4 乙方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格

－已补偿金额

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经

补偿的金额不冲回。

5.5 乙方按照各自所出售的国政通股权的相对比例承担补偿责任，各补偿义务主

体应当承担的补偿比例具体如下：

序号补偿义务主体姓名/名称承担的补偿比例

1 陈放 38.77%

2 杨宝升 25.02%

3 白文举 13.03%

4 李桂琴 5.22%

5 付春 2.50%

6 夏之民 0.71%

7 李杨松 0.75%

8 湖州赛创 14.00%

合计 100%

5.6 各补偿义务主体以其在本次收购所获得的全部交易对价作为其履行本协议

项下业绩补偿义务的上限。

5.7 补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方股

份进行股份补偿，补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，

补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。

5.8 如依据本协议的约定乙方需进行股份补偿的，甲方应及时召开股东大会审议

回购注销乙方补偿股份事宜，对应补偿股份以 1.00 元的总价格进行回购并予

以注销，乙方应积极配合甲方办理前述回购注销乙方补偿股份事宜。

5.9 各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（乙方

当年应补偿金额×各补偿义务主体应承担的补偿比例）÷本次发行价格。

5.10 各方同意，为确保乙方能够按照本协议约定履行义务，乙方通过本次交易获

得的甲方新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置

锁定期安排，同时乙方承诺，未经甲方书面同意，乙方不会对其所持有的尚

处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。

第六条应收账款回收考核

6.1. 如果国政通在 2021 年 12 月 31 日对其截至 2019 年 12 月 31 日经审计的应收

账款账面价值（应收账款总额减去已计提坏账后的余额，含其他应收账款（其

中国政通与供应商/客户之间在前述期间处于执行之中的合同或协议明确约

定的定金/订金、保证金/担保金按照合同/协议约定的时间收回，国政通与供

应商/客户之间在前述期间已经执行完毕的合同或协议明确约定的定金/订金、

保证金/担保金则应当在前述期间内收回，下同）无法完全收回的，则乙方

应就届时未能回收的差额部分向甲方支付保证金用以担保后续应收账款回

收不足对应的补偿责任，保证金金额=国政通截至 2019 年 12 月 31 日经审计

的应收账款账面价值－国政通截至 2021 年 12 月 31 日对前述应收账款实际

回收的金额。

6.2. 如国政通于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回国政通截至

2019 年 12 月 31 日应收账款的，则甲方应在国政通每次收回前述应收账款（以

国政通实际入账为准）之日起 5 个工作日内，向乙方退还与国政通所收回账

款等额的保证金。

6.3. 如国政通在 2022 年 12 月 31 日对截止 2019 年 12 月 31 日经审计的应收账款

账面价值仍未能完全回收的，则乙方应就未能回收的差额部分向甲方支付补

偿金，补偿金金额=国政通截至 2019 年 12 月 31 日经审计的的应收账款账面

价值－国政通于 2022 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额，甲方

在尚未退还给业绩承诺方的保证金中直接扣除相应金额作为补偿金，乙方无

需另行向甲方支付补偿金。

6.4. 就本协议第六条约定的保证金支付义务和补偿义务，乙方内部按照本协议第

5.5 条约定的比例承担补偿责任，乙方各方累计补偿金额不超过其在本次收

购中取得的全部对价，乙方各自的补偿责任互不连带。

第七条目标公司整体减值测试补偿

7.1 业绩承诺期届满后，甲方应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对

标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减

值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价

格＋补偿期限内已补偿现金数，则补偿义务主体应当按照本协议第五条约定

的补偿程序另行进行补偿。

7.2 乙方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数

×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数），乙方各方累计补偿金额不超

过其在本次收购中取得的全部对价，乙方各自的补偿责任互不连带。

第八条业绩补偿的调整

各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，其按本协议第五条、第七条公式

计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠

送给甲方；若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数

量应调整为：按本协议第五条、第七条公式计算的应补偿股份数×（1＋送股或转

增比例）。

第九条违约责任

一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求

违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

第十条争议解决

10.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

10.2 各方在本次交易中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议

的构成部分；凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取

以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告住所地

的人民法院提起诉讼。

第十一条附则

11.1 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，本协议与甲方及国政通全体股东

签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。若《发行股份及支

付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。

11.2 本协议一式十六份，协议各方各执一份，其余用于履行报批、备案及信息披

露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，为签字盖章页）