北京市君合律师事务所
关于《朗新科技股份有限公司
2017 年度限制性股票激励计划（草案）》
之
法律意见书
二零一七年十月
目 录
释 义 .............................................................................................................. 2
一、 实施本次激励计划的主体资格 ................................................................. 6
二、 本次激励计划的主要内容 ........................................................................ 7
三、 本次激励计划应履行的法定程序 ........................................................... 20
四、 本次激励计划激励对象的确定 ............................................................... 21
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务........................................................ 21
六、 公司未为激励对象提供财务资助 ........................................................... 22
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................................... 22
八、 关联董事回避表决 ................................................................................. 25
九、 结论意见 ............................................................................................... 25
1
释 义
除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：
本公司、上市公司、公司、 指 朗新科技股份有限公司
朗新科技
限制性股票激励计划、本次 指 朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股
激励计划、本计划 票激励计划
限制性股票 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获
得的转让等部分权利受到限制的本公司股票
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定
的、激励对象获得公司股份的价格
限售期 指 本次激励计划设定的激励对象行使权益的条
件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间，自激励对象获授的限
制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，
激励对象持有的限制性股票解除限售并可上
市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股
票解除限售所必需满足的条件
有效期 指 从授予日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司考核管理办法》 指 《朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单
位
3
关于《朗新科技股份有限公司
2017 年度限制性股票激励计划（草案）》
之法律意见书
致：朗新科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师
事务所。本所接受朗新科技股份有限公司的委托，担任专项法律顾问，就《朗新
科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）及相关事宜出具《关于<朗新科技股份有限公司 2017 年度限制
性股票激励计划（草案）>之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露
业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称《备忘录第 8 号》）等在本法
律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规、规范性文件（以下
简称“中国法律”）和《朗新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，查阅
了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保
证：其提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟
通的方式，对相关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性法律意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅依据中国法律发
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表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励
计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对相关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出的任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖相关政府部门、公司或其他相关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起报送深圳证券交易所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
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一、 实施本次激励计划的主体资格
(一) 公司是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在深圳证券交易所
挂牌上市交易的股份有限公司
朗新科技成立于 2003 年 5 月 7 日。2017 年 6 月 30 日，经中国证监会《关
于核准朗新科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1101
号）核准，公司公开发行新股不超过 4,500 万股。经深圳证券交易所批准，公司
股票于 2017 年 8 月 1 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：朗新科技，股
票代码：300682。
根据无锡市工商行政管理局于 2016 年 6 月 23 日颁发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320200747189665N），并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的信息，公司住所为无锡新吴区净慧东道
90 号无锡软件园天鹅座 B 栋 10、11 楼，法定代表人为郑新标，注册资本为 36,000
万元，经营范围为：电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询
服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服务，
软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；其他土木工程建设；
电气安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、
设计；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测
量、地理信息系统工程、不动产测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
(二) 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 21 日出
具的《审计报告》（普华永道中天审字[2017]第 11021 号）、公司的确认并经本所
经办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所规定不得实施股权激励计划的
下述情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所经办律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，
不存在根据《管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，公司具备实
施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
2017 年 10 月 17 日，朗新科技第二届董事会第五次会议审议通过《激励计
划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉及相
关事项进行了规定。
(一) 本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
朗新科技股份有限公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
据此，本所经办律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
1、 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
（1） 激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结果公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术/业务人员（不包括独立董事、监事）。
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2、 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 401 人，包括：
（1） 公司董事、高级管理人员；
（2） 公司中层管理人员；
（3） 公司核心技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级
管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内
于公司或公司的分、子公司任职并签署劳动合同。
3、 不能成为本次激励计划激励对象的情形
根据《激励计划（草案）》，以下情形不能成为本次激励计划的激励对象：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，该激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注
销。
据此，本所经办律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管
理办法》第八条的规定。
(三) 本次激励计划拟授出的权益情况
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1、 本次激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、 本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司
向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。符合《管理办法》第十二条
的规定。
3、 本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 1,215 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股份总额 40,500 万股的 3%。
据此，本所经办律师认为，本次激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票
的种类、来源、数量及占公司股份总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定：本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票及单一激励对象获授的股票
数量占公司股份总额比例符合《管理办法》第十四条的规定；本次激励计划拟授
出权益涉及的标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。
(四) 激励对象的名单及拟授出权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象名单及拟授出权益的分
配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前股份总额
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例 的比例
焦国云 董事、副总经理 25 2.0576% 0.0617%
彭知平 董事、副总经理 25 2.0576% 0.0617%
董事会秘书、副
王慎勇 25 2.0576% 0.0617%
总经理
鲁清芳 财务总监 18 1.4815% 0.0444%
中层管理人员、核心
1,122 92.3457% 2.7704%
技术/业务人员（397 人）
合计（401 人） 1,215 100.0000% 3.0000%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股份的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
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计划提交股东大会时公司股份总额的 10%。
2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
据此，本所经办律师认为，本次激励计划公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术/业务人员可获授限制性股票数量及占本次激励计划拟授出权
益数量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条的规定。
(五) 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期如下：
1、 有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、 授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制
性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
3、 限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。
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激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、 解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
5、 禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人
员持有股份转让的相关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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据此，本所经办律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条的规定。
(六) 限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法
如下：
1、 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 13.03 元。
2、 限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
（1） 《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，
为每股 11.48 元；
（2） 《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，
为每股 13.03 元。
据此，本所经办律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其
确定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
(七) 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
如下：
1、 授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
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无法表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
2、 解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1） 本公司未发生如下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
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v. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
若本次激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定进行回购注销；
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格进行回购注销。
（3） 公司层面的业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期
10%
以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期
30%
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于
第三个解除限售期
50%
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作
为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响，同时需要剔除公
司发行股份收购的业务在收购当年形成的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（4） 业务单元业绩考核要求：
业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定业绩考核目标。业绩
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考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
考核结果 实际业绩完成情况 解除限售处理方式
该业务单元内激励对象对应当期计划解除
P≥100%
限售的股票份额全部解除限售
达标 “该业务单元内激励对象对应当期计划解除
70%≤P＜100% 限售的股票份额×S”，未解除限售部分由公
司回购注销
该业务单元内激励对象对应当期计划解除
以下条件满足任一条：
不达标 限售的股票份额不能解除限售，未解除限售
1、P＜70%；2、未满足风控目标；
部分由公司回购注销
“P”指各业务单元当期实际业绩完成率，S 为当期解除限售的股票份额比例，
计算方法由公司决定。
只有在上一年度考核中完成业绩目标 70%及以上的，才能全额或者部分解除
限售该业务单元内激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票份额；完成业绩
目标 70% 以下的，公司将对该业务单元内激励对象所获授的限制性股票当期计划
解除限售份额回购注销。
业务单元的划分由公司决定。 业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在
该业务单元任职工作的激励对象。
（5） 激励对象个人层面的绩效考核要求：
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结
果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例，激励对象个人当年实际解
除限售额度=个人当年计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人当年可
解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价标准 S A B C D
对应等级 卓越 优秀 良好 符合预期 有待改进
解除限售比例 100% 100% 100% 60% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
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本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
据此，本所经办律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和
解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
二十五条、第二十六条的规定。
(八) 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了限制性
股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条
第（九）项的规定；本次股票激励计划关于限制性股票授予数量调整、授予价格
调整的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
(九) 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了股权激
励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、涉及估值模型重要参数取值
合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理
办法》第九条第（十）项的规定。
(十) 本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
1、 本次激励计划的生效程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的生效程序如下：
（1） 公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事
会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交
股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授
予、解除限售、回购工作。
（2） 独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立
财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否
损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3） 本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的
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姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4） 公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九
条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5） 本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、 限制性股票的授予程序
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予程序如下：
（1） 股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
（2） 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3） 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（4） 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾
问应当同时发表明确意见。
（5） 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内
17
完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的
原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（6） 公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、 限制性股票的解除限售程序
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的解除限售程序如下：
（1） 在解除限售期日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审
议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限
售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜。对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2） 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（3） 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、 本次激励计划的变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的变更、终止程序如下：
（1） 激励计划变更程序
i. 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
ii. 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
iii. 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意
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见。
iv. 律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（2） 激励计划终止程序
i. 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
ii. 公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
iii. 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
iv. 本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
v. 公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本
激励计划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算
机构办理登记结算事宜。
据此，本所经办律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予及解除限售
的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定；本次激励计划明确了股权
激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
(十一) 公司/激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了公司与
激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定；本次
激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》
第九条第（十三）项的规定。
(十二) 公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了当公司
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发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、身故等事项时
股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第二十六条的规
定。
(十三) 限制性股票的回购注销
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了限制性
股票回购注销原则、回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量或回
购价格的调整程序和回购注销程序，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
综上所述，本所经办律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计
划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律、法规、规范
性文件的情形。
三、 本次激励计划应履行的法定程序
(一) 已经履行的法定程序
经本所经办律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公
司已经履行了以下法定程序：
1、 2017 年 10 月 17 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划
的独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、 2017 年 10 月 17 日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议对本次
激励计划所涉及事宜发表了意见。
(二) 尚待履行的法定程序
1、 公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2、 公司应在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
3、 公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
4、 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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5、 公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、 公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并需
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
7、 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，公司董事会应根据股东
大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
据此，本所经办律师认为，公司为实施本次激励计划以履行的上述程序符合
《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定。本次激励计划尚需提交公
司股东大会以特别决议方式审议通过等法定程序后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规
定。
(二) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
据此，本所经办律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》
第三十七条的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》
后，应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《公司考核管理办法》等必要文件。
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此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的
规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司确认，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所经办律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一) 本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计
划内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律、法规、规范性文件
的情形。
(二) 本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
(三) 独立董事及监事会的意见
公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，具体如下：
1、 关于《朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》的独立意见：
（1） 《朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号--股权激励计划》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
（2） 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号--股权激励计划》等法律、法规禁止实施股权激励计
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划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3） 公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》及《公
司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。
同时，全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业
板信息披露业务备忘录第 8 号--股权激励计划》等有关法律、法规
规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
（4） 股权激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板
信息披露业务备忘录第 8 号--股权激励计划》等有关法律、法规的规
定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安
排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。
（5） 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
（6） 公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效
率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升
公司业绩。
（7） 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议
案回避表决。
经过认真审阅本次股权激励计划，公司独立董事认为公司根据相关法律、法
规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以
健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善
公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结
构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不
会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。
2、 关于 2017 年度限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见：
公司 2017 年度限制性股票激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层
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面业绩考核、业务单元业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率
指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以
2016 年业绩为基数，2017-2019 年净利润增长率分别不低于 10%、30%、50%
的业绩考核目标。
业务单元在每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提
下，激励对象所属业务单元内获授的限制性股票方可按设定的比例解除限售。该
考核指标能够带动公司各业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条
件。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司独立董事经认真审核后一致认为，公司 2017 年度限制性股票激
励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科
学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2017 年度限制性股票
激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈2017 年度限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
公司监事会对本次激励计划草案发表了意见，认为：
“《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。”
同时，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见，认为：
“列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个
月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取
市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事、高级管理人
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员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《朗新科技股份有限公司 2017 年度
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计
划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。”
基于上述，本所经办律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反相关法律、法规、规范性文件的情形。
八、 关联董事回避表决
经本所经办律师核查，在公司第二届董事会第五次会议审议本次激励计划相
关议案中，关联董事焦国云、彭知平回避表决。
据此，本所经办律师认为，关联董事在董事会审议与本次激励计划相关的议
案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、 结论意见
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定
的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、法规、规范性
文件的情形；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激
励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过等法定程序后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于<朗新科技股份有限公司 2017
年度限制性股票激励计划（草案）>之法律意见书》之签字盖章页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
肖 一 律师
2017 年 10 月 17 日
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