世纪瑞尔:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书

2017-10-18 00:00:00 来源:证券时报
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北京市中伦律师事务所

关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的

法律意见书

二〇一七年十月

北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山

Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco

法律意见书

目 录

正文 ................................................................................................................ 3

一、 本次交易方案概述 .............................................................................. 3

二、 本次交易的批准与授权 ...................................................................... 3

三、 本次交易的实施情况 .......................................................................... 5

四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 6

五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ...... 7

六、 资金占用及关联方担保情况 ............................................................... 7

七、 相关协议及承诺的履行情况 ............................................................... 7

八、 本次交易的后续事项 .......................................................................... 8

九、 结论性意见 ......................................................................................... 8

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

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北京市中伦律师事务所

关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的

法律意见书

致:北京世纪瑞尔技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所(下称“本所”)作为北京世纪瑞尔技术股份有限公

司(下称“公司”或“世纪瑞尔”)聘请的专项法律顾问,为公司拟以发行股份

及支付现金相结合的方式购买天津市北海通信技术有限公司 100%股权(下称“本

次交易”)事宜提供法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,已就本次交易

出具了《北京市中伦律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》(下称“原法律意见书”)、相关补

充法律意见书及《北京市中伦律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产暨关联交易资产过户的法律意见书》(下称“资产过

户法律意见书”)。

根据中国证监会证监许可〔2017〕1520 号文《关于核准北京世纪瑞尔技术

股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产的

批复》,本次交易已经取得了中国证监会核准;本所律师在进一步核查的基础上,

就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

-1-

法律意见书

本法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明者外,与其在原法

律意见书、相关补充法律意见书、资产过户法律意见书中的含义相同。本所在原

法律意见书、相关补充法律意见书、资产过户法律意见书中所作的各项声明,适

用于本法律意见书。

-2-

法律意见书

正文

一、 本次交易方案概述

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买君丰银泰、君丰创富、

安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟、王锋所持北海通信的 100%股权。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,北海通信于评估基准日的评估值为

50,300.00 万元;参照该评估值,交易各方经协商后确定北海通信 100%股权的交

易价格为 56,800.00 万元,其中世纪瑞尔以发行股份的方式支付对价 40,866.09

万元,占交易总价的 71.95%,以现金方式支付对价 15,933.91 万元,占交易总价

的 28.05%,具体如下:

股份对价

现金对价金额 收购对价

序号 交易对方 股份对价金额 发行股份数量

(万元) (万元)

(万元) (股)

1 君丰银泰 17,985.97 19,852,064 7,708.27 25,694.24

2 君丰创富 12,149.30 13,409,820 5,206.84 17,356.14

3 安卓信 1,901.94 2,099,271 1,901.94 3,803.88

4 朱陆虎 3,382.87 3,733,852 - 3,382.87

5 君丰华益 2,840.00 3,134,657 - 2,840.00

6 周小舟 1,224.37 1,351,398 524.72 1,749.10

7 张伟 1,178.88 1,301,196 505.24 1,684.12

8 王锋 202.76 223,795 86.90 289.65

合计 40,866.09 45,106,053 15,933.91 56,800.00

本次交易完成后,公司将直接持有北海通信 100.00%的股权。

二、 本次交易的批准与授权

(一) 世纪瑞尔的批准或授权

2017 年 2 月 28 日,世纪瑞尔召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了

本次交易的相关议案。同日,世纪瑞尔的独立董事出具了《关于发行股份及支付

现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》,对本次交易的相关事项出具了肯定

-3-

法律意见书

的独立意见。

2017 年 3 月 20 日,世纪瑞尔召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了

《关于<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交

易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》、《关于批准本次发行

股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》等与本次交易相关的

议案。

2017 年 4 月 5 日,世纪瑞尔召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了

《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、

《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次发行股

份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署<北京世

纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签

署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协

议>的议案》、《关于<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》、《关于

评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评

估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计

报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法

律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事

宜的议案》等与本次交易相关的议案。

(二) 北海通信的批准或授权

2017 年 2 月 24 日,北海通信股东会作出决议,审议通过本次交易的相关方

案,且北海通信的全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权。

(三) 交易对方的批准或授权

2017 年 2 月 24 日,君丰银泰的执行事务合伙人作出决定,同意君丰银泰与

世纪瑞尔开展本次交易。

-4-

法律意见书

2017 年 2 月 24 日,君丰创富的执行事务合伙人作出决定,并经有限合伙人

朱陆虎、吴水清同意,同意君丰创富与世纪瑞尔开展本次交易。

2017 年 2 月 24 日,安卓信股东会作出决议,同意安卓信与世纪瑞尔开展本

次交易。

2017 年 2 月 24 日,君丰华益的执行事务合伙人作出决定,同意君丰华益与

世纪瑞尔开展本次交易。

(四) 中国证监会的核准

2017 年 8 月 21 日,公司收到中国证监会下发的《关于核准北京世纪瑞尔技

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