世纪瑞尔:关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关方承诺事项的公告

2017-10-18 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:300150 证券简称:世纪瑞尔 公告编号:2017-082

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“世纪瑞尔”)

于 2017 年 8 月 17 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出

具的《关于核准北京世纪瑞尔技术股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业

(有限合伙)等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]1520 号),核准本

公司向上海君丰银泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“君丰银泰”)、深圳

市君丰创富投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“君丰创富”)、深圳市安卓信

创业投资有限公司(以下简称“安卓信”)、朱陆虎、深圳市君丰华益新兴产业投

资合伙企业(有限合伙)(以下简称“君丰华益”)、周小舟、张伟以及王锋以发

行股份及支付现金方式购买相关资产。具体情况如下:

单位:万元

持有北海

交易 发行股份数量

通信股权 对价 现金支付金额 股份支付金额

对方 (股)

比例(%)

君丰

45.24 25,694.24 7,708.27 17,985.97 19,852,064

银泰

君丰

30.55 17,356.14 5,206.84 12,149.30 13,409,820

创富

安卓信 6.70 3,803.88 1,901.94 1,901.94 2,099,271

朱陆虎 5.96 3,382.87 - 3,382.87 3,733,852

君丰

5.00 2,840.00 - 2,840.00 3,134,657

华益

周小舟 3.08 1,749.10 524.72 1,224.37 1,351,398

1

持有北海

交易 发行股份数量

通信股权 对价 现金支付金额 股份支付金额

对方 (股)

比例(%)

张伟 2.96 1,684.12 505.24 1,178.88 1,301,196

王锋 0.51 289.65 86.90 202.76 223,795

合计 100 56,800.00 15,933.91 40,866.09 45,106,053

关于上述交易对方之君丰创富,2017 年 9 月 20 日,公司收到五莲县市场监

督管理局出具的关于君丰创富的《企业变更情况》,主要变更内容如下:

变更事项 变更前内容 变更后内容 核准日期

深圳市君丰创富投资 五莲君丰创富信息技术中心

名称 2017 年 9 月 15 日

合伙企业(有限合伙) (有限合伙)

深圳市南山区科技园 山东省日照市北经济开发区

主要经营场所 科发路 8 号金融基地 1 创新创业中心 3 楼 E 区 206 2017 年 9 月 15 日

栋 7C-15 号

软件开发、信息系统集成服

务、信息技术咨询服务、集

股权投资。(依法须经

成电路设计、数据处理和储

批准的项目,经相关部

经营范围 存服务、数字内容服务。(依 2017 年 9 月 15 日

门批准后方可开展经

法须经批准的项目,经相关

营活动)

部门批准后方可开展经营活

动)

本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下(本公告中的简称与《北京

世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修

订稿)》中的简称具有相同含义):

1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出

的重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺主要内容

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、

关于公司重 法规及规范性文件的规定,公司向中国证监会申报了

大资产重组 《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现

申请文件真 金购买资产申请文件》(以下简称“《申请文件》”),公

1 上市公司

实性、准确性 司保证《申请文件》相关内容已经公司审阅,保证《申

和完整性的 请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

承诺 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。

2

承诺方 承诺事项 承诺主要内容

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件的规定,公司向中国证监会申报了

《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产申请文件》(以下简称“《申请文件》”),本

人保证《申请文件》相关内容已经公司审阅,保证《申

请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

关于公司重 责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

大资产重组 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被

上市公司控股

申请文件真 中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让

2 股东、实际控

实性、准确性 在本公司拥有或控制权益的股份,并于收到立案稽查通

制人

和完整性的 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

承诺 提交公司董事会,由董事会代其向交易所和中登公司申

请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事

会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信

息和账户信息并申请锁定;董事会未向交易所和中登公

司报送本人的身份信息和账户信息的,授权交易所和中

登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件的规定,公司向中国证监会申报了

《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产申请文件》(以下简称“《申请文件》”),本

人保证《申请文件》相关内容已经公司审阅,保证《申

请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

关于公司重 责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

大资产重组 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被

上市公司全体

申请文件真 中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让

3 董事、监事、

实性、准确性 在本公司拥有或控制权益的股份,并于收到立案稽查通

高级管理人员

和完整性的 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

承诺 提交公司董事会,由董事会代其向交易所和中登公司申

请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事

会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信

息和账户信息并申请锁定;董事会未向交易所和中登公

司报送本人的身份信息和账户信息的,授权交易所和中

登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

3

承诺方 承诺事项 承诺主要内容

1.不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重

损害且尚未消除的情形;

2.不存在本公司及本公司的附属公司违规对外提供担

保且尚未解除的情形;

3.不存在本公司的现任董事、监事及高级管理人员最近

三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近

十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

上市公司及其 4.不存在本公司或本公司的现任董事、监事及高级管理

控股股东、实 人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

4 际控制人、全 其他承诺 规正被中国证监会立案调查的情形;

体董事、监事、 5.不存在本公司或本公司的控股股东、实际控制人、现

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