世纪瑞尔:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

2017-10-18 00:00:00 来源:证券时报
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证券简称:世纪瑞尔 证券代码:300150 上市地:深圳证券交易所

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易

实施情况

暨新增股份上市公告书

(摘要)

独立财务顾问

瑞信方正证券有限责任公司

2017 年 10 月

1

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为 9.06 元/股,该发行价格已经上市公司董事会

及股东大会批准。

2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 45,106,053 股。

3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2017 年 9 月 25

日受理上市公司发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公

司股东名册。上市公司本次发行新股数量为 45,106,053 股(其中限售股数量为

45,106,053 股),发行后上市公司股份数量为 585,106,053 股。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期从新增股份

上市首日起算。在股份锁定期届满之时,如仍须按照《发行股份及支付现金购买

资产协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,

上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

5、本次发行完成后,上市公司总股本将增加至 585,106,053 股,其中,社会

公众股持有的股份占上市公司股份总数的比例为 25%以上,不会导致上市公司不

符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

上市公司本次非公开发行新股上市日为 2017 年 10 月 23 日。根据深交所相

关业务规则规定,上市公司股票价格在上市日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

2

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

本公司控股股东、实际控制人、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承

诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转

让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和

登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次发行股份及支付现金购买资产已经取得中国证监会的核准。审批机关对

于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见,均不表明

其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司

自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险,由投资者自行

负责。

投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易

实施的简要情况,投资者如欲了解更多消息,请仔细阅读《北京世纪瑞尔技术股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》全文及

其他相关文件,该等文件已刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。

3

目 录

特别提示 .............................................................................................................................2

公司声明 .............................................................................................................................3

目 录..................................................................................................................................4

释 义..................................................................................................................................5

第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................7

一、上市公司基本情况简介......................................................................................... 7

二、本次交易方案概述................................................................................................. 7

三、本次交易标的资产的估值及交易作价................................................................. 8

四、本次发行股份情况................................................................................................. 9

五、交易对方认购股份情况....................................................................................... 12

六、本次发行前后公司股本结构变化....................................................................... 13

七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 14

八、本次交易未导致公司控制权变化....................................................................... 14

九、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件................................... 14

十、本次交易对上市公司主要财务指标的影响....................................................... 15

第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................17

一、 本次交易履行的决策和审批程序...................................................................... 17

二、 本次交易实施情况.............................................................................................. 18

三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 19

四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................................... 19

五、 重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 20

六、 相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 20

七、 相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 30

八、 独立财务顾问、法律顾问意见.......................................................................... 30

第三节 新增股份上市情况 ......................................................................................32

4

释 义

本公告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

世纪瑞尔、公司、本公司、上市公司 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司

北海通信、标的公司 指 天津市北海通信技术有限公司

标的资产、交易标的 指 天津市北海通信技术有限公司 100%股权

世纪瑞尔因向上海君丰银泰投资合伙企业(有

限合伙)、深圳市君丰创富投资合伙企业(有

限合伙)(于 2017 年 9 月 15 日更名为五莲君

丰创富信息技术中心(有限合伙))、深圳市安

标的股份 指

卓信创业投资有限公司、深圳市君丰华益新兴

产业投资合伙企业(有限合伙)、朱陆虎、周

小舟、张伟以及王锋购买北海通信股份而向其

非公开发行的股份

上海君丰银泰投资合伙企业(有限合伙)、深

圳市君丰创富投资合伙企业(有限合伙)(于

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