罗顿发展股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式收购交
易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司（以下简称“易库易供应链”、
“标的公司”）100%的股权，同时，公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金总金额不超过
60,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，募集配套资金发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%（以下简称“本次交易”、
“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交
易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及易库易供应链
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估中，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对易库易供应链股
东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法是企
业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
价值。
易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链
技术支持服务，属于软件与信息技术服务业。收益法评估结果能够较全面地反映
其账面未记录的供应商资源优势、客户资源优势、技术服务优势、经验丰富且稳
定的管理团队优势以及品牌优势等资源的价值，相对市场法而言，能够更加充分、
全面地反映被评估单位的整体价值。因此，评估机构选用收益法评估结果作为罗
顿发展拟收购易库易供应链股权项目所涉及的易库易供应链股东权益价值的参
考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合
理，交易价格公允。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期
收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益
分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
罗顿发展股份有限公司董事会
2017 年 10 月 16 日
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