罗顿发展股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
根据罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第七届董事会
第四次会议的决议，公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易
供应链网络服务有限公司（以下简称“易库易供应链”、“标的公司”）100%
的股权，同时，公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金总金额不超过 60,000 万元，不
超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，，募集配套资金发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%（以下简称“本次交易”、 本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)等相
关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干规定》”)、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大
资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指
引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《罗顿发展股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)的相关规定，公司董事会对本次重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的说明
(一)2017 年 7 月 12 日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司关于重大事项
停牌公告》(编号：临 2017—022 号)，公司正在筹划重大事项，该重大事项可能
涉及重大资产重组，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自 2017 年 7 月
11 日上午开市起紧急停牌，并自 2017 年 7 月 12 日起连续停牌。
(二) 2017 年 7 月 25 日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组
停牌公告》（编号：临 2017—024 号），公司股票自 2017 年 7 月 11 日起，预
计连续停牌不超过一个月。
(三)公司 2017 年 8 月 11 日发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继
续停牌公告》（编号：临 2017-027 号），公司股票自 2017 年 8 月 11 日起继续
停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
(四)2017 年 9 月 7 日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第三次会
议，以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过了《关于公司重大资产
重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请自 2017 年 9 月 11 日起
继续停牌，停牌时间不超过一个月。因李维董事系交易标的的实际控制人且任交
易标的的董事长，因此本次重大资产重组构成了关联交易，李维董事回避表决。
公司独立董事事前认可并同意将上述议案提交公司第七届董事会第三次会议审
议，并发表了独立意见。
（五）2017 年 10 月 11 日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产
重组进展暨继续停牌公告》（编号：临 2017—031 号），公司股票自 2017 年 10
月 11 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2017 年 10 月 17 日（含当日）
(六)公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
(七)2017 年 10 月 16 日，公司与本次重组的交易对方签订了附生效条件的
《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议》。
(八)2017 年 10 月 16 日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议并通
过了公司本次交易相关事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交
易进行了事前认可并发表独立意见。
(九)2017 年 10 月 16 日，公司召开了第七届监事会第三次会议，审议并通
过了公司本次交易相关事宜。
(十)2017 年 10 月 17 日，本公司发布了《关于披露重大资产重组报告书（草
案）暨股票继续停牌的公告》。
(十一)本次交易尚需获得如下授权和批准：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关事项；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准。
综上，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公
司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司
就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整、符合
相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交
易所提交的法律文件合法有效。
罗顿发展股份有限公司董事会
2017 年 10 月 16 日
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