华泰联合证券有限责任公司
关于
罗顿发展股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受罗顿发展股份有限公司委托，作为本次罗顿
发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问。
本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问
核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/罗顿发展/公 罗顿发展股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
指
司 码：600209
易库易供应链/标的公
指 深圳易库易供应链网络服务有限公司
司
交易标的/标的资产/拟
指 深圳易库易供应链网络服务有限公司 100%的股权
购买资产
香港新蕾 指 新蕾电子（香港）有限公司
深圳新蕾 指 深圳市新蕾电子有限公司
宁波德稻 指 宁波梅山保税区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）
易库易科技 指 易库易科技（深圳）有限公司
宁波软银 指 宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
泓文网络 指 深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）
泓文信息 指 深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）
永德企业 指 永德企业管理顾问（深圳）有限公司
和谐创投 指 北京和谐创新投资中心（有限合伙）
前海禾雀 指 深圳前海禾雀资本管理有限公司
罗衡机电 指 海南罗衡机电工程设备安装有限公司
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指
会令第 109 号）
华泰联合证券/独立财
务顾问/本独立财务顾 指 华泰联合证券有限责任公司
问
第一节 独立财务顾问核查意见
根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《罗顿发展股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资
料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，本次交易标的公司易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件
和提供电子元器件供应链技术服务。易库易供应链的全资子公司香港新蕾和深圳
新蕾作为专业的电子元器件代理商，是电子元器件产业链中联接上游电子元器件
生产厂商和下游电子产品制造商的重要纽带。根据中国证监会颁布的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订）的规定，其所属行业为“I 信息传输、软件和信息
技术服务业”之“65 软件和信息技术服务业”，因此，交易标的公司主营业务属
于电子信息行业中的电子元器件行业。
综上，华泰联合证券认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企
业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市
上市公司罗顿发展主营业务为酒店经营及管理、酒店装饰工程业务。其中公
司装饰工程业务主要集中在高端酒店的装饰装修，包括装饰工程设计、装饰工程
施工和园林景观工程，客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主。作为海
南较早从事酒店经营及管理业务的公司，罗顿发展在业内具有了较高的知名度，
积累了较为丰富的运营管理经验。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订）的规定，其所属行业为“E 建筑业”之“50 建筑装饰和其他建筑
业”。
本次交易标的公司易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电
子元器件供应链技术支持服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订）的规定，其所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”
之“65 软件和信息技术服务业”。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的交易不属于同行业并购或上下游
并购。
本次交易前，上市公司实际控制人李维共控制公司 25.04%的股份。不考虑配
套融资，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司 42.76%股份，仍为公
司实际控制人。考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易
停牌前一个交易日的收盘价 13.28 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发
行的股份数量为 45,180,722 股，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公
司 39.84%股权，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，华泰联合证券认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发生
变更，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，罗顿发展拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买宁波德
稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐
创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰持有的易库易供应链 100%的
股权。并且，上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，
不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于罗顿发展股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李兆宇 樊灿宇
项目协办人：
韩 迪
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 10 月 16 日
首页
微信公众号
证券之星APP
