长城国瑞证券有限公司关于
罗顿发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩变脸
之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业
绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，长
城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”或“本独立财务顾问”）作为罗顿
发展本次重组的独立财务顾问，出具该核查意见，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中所采用的释义与《罗顿发展股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
一、罗顿发展及其控股股东、实际控制人上市后的承诺履行情况
（一）承诺履行情况
根据罗顿发展提供的资料，并经本独立财务顾问查询上市公司公告，罗顿发
展及罗顿发展控股股东、实际控制人上市后的承诺（不包括因本次重大资产重组
所作承诺）履行情况如下：
承诺作 承诺到
序号 主体 承诺事项 主要内容 履行情况
出时间 期时间
今后将不以任何方式
直接或间接参与任何
与罗顿发展主营业务
构成实质性竞争的业
务或活动；如获得的商
履行中
业机会与罗顿发展主
海南罗衡 截至目前，
不发生同 2012 年 营业务有竞争或可能
机电工程 承诺人未
1. 业竞争承 11 月 28 存在竞争情形的，赋予 N/A
设备安装 发生违反
诺 日 罗顿发展针对该商业
有限公司 承诺的情
机会的优先选择权或
况。
者由罗顿发展收购构
成同业竞争的相关业
务和资产，以确保罗顿
发展全体股东利益不
受损害。
若罗顿发展参建的北
京沙河高教园区住宅
一期项目和上海名门 履行中
海南罗衡 承诺弥补 世家四期商业广场项 截至目前，
2013 年
机电工程 罗顿发展 目今后在合作经营上 承诺人未
2. 4 月 15 N/A
设备安装 在项目中 出现任何资本金的损 发生违反
日
有限公司 的损失 失，海南罗衡机电工程 承诺的情
设备安装有限公司愿 况。
意替罗顿发展弥补和
承担。
在披露投资者说明会
不筹划重
2015 年 召开情况公告后公司 2015 年
大资产重
3. 罗顿发展 6 月 24 股票复牌之日起 6 个 12 月 23 履行完毕
组事项承
日 月内，不再筹划重大资 日
诺
产重组事项。
承诺作 承诺到
序号 主体 承诺事项 主要内容 履行情况
出时间 期时间
(1) 在 未 来 6 个 月 内
累计增持公司股票的
比例不低于公司已发
(1)2016
行总股本的 0.28%（含 (1) 履 行 完
海南罗衡 年 2 月
2015 年 0.28%）累计增持比例 毕
机电工程 增持股票 24 日；
4. 8 月 25 不超过公司已发行总 (2) 履 行 完
设备安装 承诺 (2)2016
日 股本的 4.86%；（2）在 毕
有限公司 年 8 月
增持计划实施期间及
24 日。
增持计划完成后的 6
个月内不减持其所持
有的公司股份。
不筹划非
自公告之日起三个月 2015 年
公开发行 2015 年
5. 罗顿发展 内不再筹划非公开发 12 月 7 履行完毕
股票事项 9月8日
行股票事项 日
承诺
今后将不以任何方式
直接或间接参与任何
与罗顿发展主营业务
构成实质性竞争的业
务或活动；如获得的商
正在履行
北京德稻 业机会与罗顿发展主
截至目前，
教育投资 2016 年 营业务有竞争或可能
解决同业 承诺人未
6. 有限公司 2 月 18 存在竞争情形的，赋予 N/A
竞争 发生违反
及其一致 日 罗顿发展针对该商业
承诺的情
行动人 机会的优先选择权或
况。
者由罗顿发展收购构
成同业竞争的相关业
务和资产，以确保罗顿
发展全体股东利益不
受损害。
在披露投资者说明会
不再筹划 2016 年 2017 年
召开情况公告后 1 个
7. 罗顿发展 重大资产 12 月 28 1 月 28 履行完毕
月内，不再筹划重大资
重组事项 日 日
产重组事项
在罗顿发展披露投资
不再筹划 者说明会召开情况公 2017 年
2017 年
8. 李维 重大资产 告后 1 个月内，罗顿发 1 月 28 履行完毕
1月4日
重组事项 展不再筹划重大资产 日
重组事项
承诺作 承诺到
序号 主体 承诺事项 主要内容 履行情况
出时间 期时间
在罗顿发展披露投资
海南罗衡
不再筹划 者说明会召开情况公 2017 年
机电工程 2017 年
9. 重大资产 告后 1 个月内，罗顿发 1 月 28 履行完毕
设备安装 1月4日
重组事项 展不再筹划重大资产 日
有限公司
重组事项
除上述承诺以外，在 2016 年罗顿发展筹划重大资产重组过程中，罗顿发展
实际控制人作出了《关于保持罗顿发展股份有限公司控制权等事项的承诺函》、
《关于继续保证罗顿发展股份有限公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的
承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺；罗顿发展作出了《关于
提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》；罗顿发展控股股东及其一致行动
人作出了《关于继续保证罗顿发展股份有限公司独立性的承诺函》、《关于避免同
业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于本次交易前股份
锁定期的承诺函》等承诺。鉴于罗顿发展于 2016 年 12 月终止上述重大资产重组，
该等承诺已经失去继续履行的基础，因此无需履行。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，罗顿发展上市后，上述承诺主体作出的相关承
诺已经履行完毕、无需履行或者正在正常履行中，除正在履行的承诺和无需履行
的情况外，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、罗顿发展最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据罗顿发展及其控股股东、实际控制人出具的确认函，并经本独立财务顾
问查询罗顿发展 2014 年、2015 年和 2016 年的《审计报告》（天健审﹝2015﹞3-70
号、天健审﹝2016﹞3-31 号、天健审﹝2017﹞3-250 号）、《非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审﹝2015﹞3-72 号、天健审
﹝2016﹞3-33 号、天健审﹝2017﹞3-252 号）及相关公告，罗顿发展最近三年不
存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用以及罗顿发展违规对外担保等情
形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据罗顿发展及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的确认函，并经本独立财务顾问查询上市公司公告、证券期货市场失信记录
查询平台、国家企业信用信息公示系统以及罗顿发展提供的无违规证明、前述自
然人主体的无犯罪记录证明，本独立财务顾问认为，罗顿发展及其控股股东、实
际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，
未曾被交易所采取监管措施、纪律处分，未被中国证监会派出机构采取行政监管
措施，目前也不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或其他有权
部门调查等情形。
根据罗顿发展的确认、本独立财务顾问在海南省食品药品行政处罚案件信息
公开网的查询，2015 年 6 月 15 日海口市食品药品监督管理局因罗顿发展子公司
海南金海岸罗顿大酒店有限公司采购使用无中文标签的进口预包装食品薯条事
宜而对其给予警告、没收物品、没收违法所得、罚款 2050 元的行政处罚。同时，
经罗顿发展的确认及本次重大资产重组中介团队对海口市食品药品监督管理局
工作人员的访谈，该次处罚属轻微的行政处罚且罚款已经全部缴纳；除上述处罚
外，罗顿发展控股子公司在最近三年内并无其他行政处罚。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，未发现最近三年上市公司存在违规资金占用、
违规对外担保等情形；最近三年，除上市公司子公司因采购使用无中文标签的进
口预包装食品薯条事宜受到海口市食品药品监督管理局的轻微处罚外，上市公司
及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到其他行政
处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。尤其关注应收账款、存货、
商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
最近三年，上市公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存
在虚假交易、虚构利润的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014
年、2015年和2016年财务报告分别出具了《审计报告》（天健审﹝2015﹞3-70号、
天健审﹝2016﹞3-31号、天健审﹝2017﹞3-250号），均为标准无保留意见。
（二） 关于“是否存在关联方利益输送”的说明
罗顿发展最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联
交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关
会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
罗顿发展的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制
定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形。
针对公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报告，天健会计师均出具了
标准无保留意见的《审计报告》。针对公司2014年度、2015年度和2016年度的财
务报告内部控制有效性，天健会计师出具了《内部控制鉴证报告》，认为罗顿发
展在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
罗顿发展除2014年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第2号——长
期股权投资》等八项具体会计准则的要求进行会计政策变更外，2014-2016年度
不存在其他会计政策变更、公司不存在会计估计变更及重要的前期差错更正，不
存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
（五）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
罗顿发展制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公
司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2014-2016年度计提减值的情况
如下：
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 3,303,933.16 4,711,183.16 10,516,751.35
存货跌价损失 22,010,815.17
合 计 25,314,748.33 4,711,183.16 10,516,751.35
1、坏账损失
罗顿发展根据应收款项的坏账计提政策计提坏账损失，未发生大幅计提坏账
的情况。
2、存货跌价损失
资产负债表日，罗顿发展存货采用成本与可变现净值孰低计量。2016 年计
提存货跌价损失主要是因为建造合同形成的存货其预计可回收金额低于账面金
额，因此计提存货跌价损失。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，查阅上市公司最近三年的年度报告和审计报告
及公司提供的其他相关资料，了解上市公司的收入确认政策、比较最近三年营业
收入和成本的波动情况、分析其变动趋势，了解上市公司的关联方情况、分析最
近三年发生的关联交易的类型和定价政策等，分析最近三个会计年度影响上市公
司会计利润的主要损益类科目的明细构成和变动趋势，独立财务顾问未发现罗顿
发展存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监
管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大
洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等。
本次交易系发行股份购买资产并募集配套资金，不涉及拟置出资产情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次重组不存在拟置出资产情形。
（以下无正文）
（此页无正文，系《长城国瑞证券有限公司关于罗顿发展股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩变化之核查意见》之签字盖章页）
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2017 年 10 月 16 日
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