关于罗顿发展股份有限公司
重大资产重组的专项核查意见
天健函〔2017〕3-144 号
中国证券监督管理委员会上市公司监管部：
根据贵部《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，我们对罗顿发展股份有限公司（以
下简称罗顿发展公司或公司）涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下。
一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
(一) 对违规资金占用情况的核查
我们对公司 2014、2015 和 2016 年度的非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况进行了审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审计说明》 天健审﹝2015﹞3-72 号、天健审﹝2016﹞3-33 号、天健审﹝2017﹞
3-252 号），未发现公司存在违规资金占用情况。
(二) 对违规对外担保的核查
我们对公司 2014、2015 和 2016 年度的财务报表进行了审计，并出具了《审
计报告》（天健审﹝2015﹞3-70 号、天健审﹝2016﹞3-31 号、天健审﹝2017﹞
3-250 号）。在上述会计期间内，公司不存在对外担保情况。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
我们对公司 2014、2015 和 2016 年度的财务报表进行了审计，出具了《审计
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报告》（天健审﹝2015﹞3-70 号、天健审﹝2016﹞3-31 号、天健审﹝2017﹞3-250
号），均为标准无保留意见。在审计过程中，我们已对公司 2014、2015 和 2016
年度业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关
联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计
处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计
估计变更等进行“大洗澡”的情形，尤其是对应收账款、存货、商誉大幅计提减
值准备等事项予以关注，并获取了充分、适当的审计证据。具体审计情况如下。
(一) 充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对
我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行
了识别，将公司收入确认假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，
并采取了特别的应对措施。经审计，我们未发现收入确认、成本结转、费用确认、
重大交易存在异常，未发现存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
(二) 关注关联交易的公允性
我们对公司在财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性予以了关注。
经审计，我们认为公司在其财务报表附注中已完整披露关联交易，我们未发现存
在关联方利益输送的情况。
(三) 关注会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正
公司除 2014 年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第 2 号——长期
股权投资》等八项具体会计准则的要求进行会计政策变更外，2014-2016 年度不
存在其他会计政策变更、公司不存在会计估计变更及重要的前期差错更正。
(四) 关注大幅计提减值准备
在审计过程中，我们对公司制定的资产减值准备计提政策进行了评估。我们
认为，公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司
按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2014-2016 年度计提减值的情况如
下：
货币单位：人民币元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 3,303,933.16 4,711,183.16 10,516,751.35
存货跌价损失 22,010,815.17
合 计 25,314,748.33 4,711,183.16 10,516,751.35
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1. 坏账损失
公司根据应收款项的坏账计提政策计提坏账损失,未发生大幅计提坏账的
情况。
2. 存货跌价损失
资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量。2016 年计提存
货跌价损失主要是因为建造合同形成的存货其预计可回收金额低于账面金额，因
此计提存货跌价损失。
综上，我们认为公司 2014—2016 年度的业绩真实、会计处理合规，我们未
发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监
管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形。
专此报告，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张希文
中国杭州 中国注册会计师：李联
二〇一七年十月十一日
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