招商证券股份有限公司
关于
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一七年十月
独立财务顾问声明与承诺
招商证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”)
接受深圳天源迪科信息技术股份有限公司(以下简称“天源迪科”、“上市公司”
或“公司”)委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问,并
制作本核查意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正
原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾
问意见,旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价,以供天源迪科
全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问,本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下:
(一)本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由天源迪科、交易对方和有
关各方提供。本次交易各方已出具承诺:保证为本次重大资产重组所提供的有关
信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
(三)本独立财务顾问提请广大投资者注意,本核查意见旨在就本次交易实
施情况对天源迪科全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,
本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天源迪科董事会负责的对本次交易事
项在商业上的可行性评论,不构成对天源迪科的任何投资建议,对投资者依据本
核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责
任。
1
(四)本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律
法规无重大变化,本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整;本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行;本次交易能
得到有权部门的批准/核准,不存在其它障碍,并能顺利完成。
(五)本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查
意见中列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见作任何
解释或者说明。
(六)本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告,查阅有关文件,尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评
估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问特别承诺如下:
(一)本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及
我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
(二)本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的
原则,对天源迪科本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,保
证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料,
仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财
务顾问意见,并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业
事项发表意见,在本核查意见中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出
具的报告或天源迪科的文件引述。
(四)本核查意见仅供天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产之目的使
用,不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会
发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
2
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 1
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次交易基本情况.......................................................................................... 6
一、本次交易方案概述......................................................................................... 6
二、标的资产的评估和作价情况......................................................................... 9
三、现金对价的安排........................................................................................... 10
四、本次发行股份情况....................................................................................... 10
第二节 本次交易决策过程和批准情况.................................................................... 14
一、上市公司的决策过程................................................................................... 14
二、交易对方的决策过程................................................................................... 14
三、维恩贝特的决策过程................................................................................... 15
四、本次交易获得的其他批准或核准............................................................... 16
第三节 本次交易的实施情况.................................................................................... 17
一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况........................................................................... 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 18
四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 19
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 19
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 24
第四节 独立财务顾问核查意见................................................................................ 25
3
释 义
本核查意见中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义:
本公司、公司、上
指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司,股票代码:300047
市公司、天源迪科
标的公司、维恩贝 深圳维恩贝特科技股份有限公司,2017 年 9 月 14 日,变更为
指
特 维恩贝特科技有限公司
交易标的、拟购买 交易对方持有的深圳维恩贝特科技股份有限公司 94.8428%的
指
资产、标的资产 股权
转让维恩贝特 94.8428%股权的股东,包含陈兵等 89 名自然人
交易对方 指 及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基
金等 10 家机构
业绩承诺方、业绩
指 交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰五人
承诺主体
本次交易、本次发 天源迪科发行股份及支付现金购买陈兵等 89 名自然人及深圳
行、本次重组、本 市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10
指
次资产重组、本次 家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有
重大资产重组 的维恩贝特 94.8428%股权
《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有
核查意见、本核查
指 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之
意见
独立财务顾问核查意见》
独立财务顾问、本
独立财务顾问、招 指 招商证券股份有限公司
商证券
国浩律师 指 国浩律师(深圳)事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
国众联评估师、国
指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
众联
具有证券期货业务资格的会计师事务所就维恩贝特承诺期内
《专项审核报告》 指
各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
天源迪科与陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公
购买资产协议、发 司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构签署的附条件生
行股份及支付现 指 效的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付
金购买资产协议 现金购买资产协议》,就天源迪科收购维恩贝特 94.8428%股
权事项达成一致
发行股份及支付
《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
现金购买资产协 指
购买资产协议》
议
《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
业绩补偿协议 指
购买资产之业绩补偿协议》
发行股份及支付 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
指
现金购买资产协 购买资产协议之补充协议》
4
议之补充协议
业绩补偿协议之 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
指
补充协议 购买资产之业绩补偿协议之补充协议》
维恩贝特业绩补偿作出承诺的期间,即为 2016 年度、2017 年
业绩承诺期 指
度、2018 年度
评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
指天源迪科与购买资产的维恩贝特就本次交易所涉及的股权
交割日 指
过户并完成工商变更登记之日
承诺年度 指 2016 年、2017 年、2018 年
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
全国股转系统、股
指 全国中小企业股份转让系统
转系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组
管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组(2014 年修订)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司的公司章程
元、万元 指 人民币元、万元
注:本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由
于四舍五入所致。
5
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易天源迪科以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特
94.8428%的股权,交易金额为 79,713.74 万元。其中:
向陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投
资基金等 10 家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的维恩
贝特 94.8428%的股权,其中以现金方式支付维恩贝特交易对价总计 8,160.20 万
元;以发行股份的方式支付交易对价总计 71,553.54 万元,总计发行股份数为
4,200.38 万股,具体情况如下:
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价(元)
(元) (元) 量(股)
1 陈兵 64,820,000 48.5871% 408,366,000.00 367,529,400.00 40,836,600.00 21,574,957
2 魏然 18,187,000 13.6324% 114,578,100.00 103,120,290.00 11,457,810.00 6,053,436
3 谢明 17,075,000 12.7989% 107,572,500.00 96,815,250.00 10,757,250.00 5,683,313
4 黄超民 9,745,000 7.3045% 61,393,500.00 55,254,150.00 6,139,350.00 3,243,566
5 郭伟杰 1,950,000 1.4617% 12,285,000.00 11,056,500.00 1,228,500.00 649,046
上海景林资
产管理有限
6 公司-景林 1,275,000 0.9557% 8,032,500.00 0.00 8,032,500.00 0
丰收 2 号基
金
7 李自英 1,250,000 0.9370% 7,875,000.00 7,875,000.00 0.00 462,283
深圳市保腾
创业投资有
限公司-深
8 1,000,000 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 0.00 369,826
圳保腾丰享
证券投资基
金
江苏华睿投
资管理有限
9 公司-江苏 1,000,000 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 0.00 369,826
华睿新三板
1 号基金
10 鲁越 975,000 0.7308% 6,142,500.00 6,142,500.00 0.00 360,581
11 肖宇彤 721,000 0.5404% 4,542,300.00 4,542,300.00 0.00 266,645
12 广州广证金 625,000 0.4685% 3,937,500.00 3,937,500.00 0.00 231,141
6
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价(元)
(元) (元) 量(股)
骏投资管理
有限公司-
广州广证金
骏壹号股权
投资基金
(有限合
伙)
13 黎樱 557,000 0.4175% 3,509,100.00 3,509,100.00 0.00 205,993
14 申文忠 507,500 0.3804% 3,197,250.00 3,197,250.00 0.00 187,687
上海泰颉资
15 产管理有限 500,000 0.3748% 3,150,000.00 3,150,000.00 0.00 184,913
公司
上海映雪投
资管理中心
16 (有限合 500,000 0.3748% 3,150,000.00 0.00 3,150,000.00 0
伙)-映雪长
缨 1 号基金
17 梁旭健 337,500 0.2530% 2,126,250.00 2,126,250.00 0.00 124,816
18 曹雯婷 325,000 0.2436% 2,047,500.00 2,047,500.00 0.00 120,193
19 彭智蓉 255,000 0.1911% 1,606,500.00 1,606,500.00 0.00 94,305
20 钟加领 250,000 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 0.00 92,456
深圳富润盈
21 达投资发展 250,000 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 0.00 92,456
有限公司
22 赵坚华 246,000 0.1844% 1,549,800.00 1,549,800.00 0.00 90,977
23 刘金华 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
24 覃志民 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
25 钟燕晖 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
26 赵学业 200,000 0.1499% 1,260,000.00 1,260,000.00 0.00 73,965
27 罗永飞 188,000 0.1409% 1,184,400.00 1,184,400.00 0.00 69,527
28 宋建文 183,000 0.1372% 1,152,900.00 1,152,900.00 0.00 67,678
29 赵光明 177,500 0.1330% 1,118,250.00 1,118,250.00 0.00 65,644
30 赵雅棠 150,000 0.1124% 945,000.00 945,000.00 0.00 55,474
31 葛振国 150,000 0.1124% 945,000.00 945,000.00 0.00 55,474
广州锦石睿
峰股权投资
32 合伙企业 146,000 0.1094% 919,800.00 919,800.00 0.00 53,994
(有限合
伙)
33 邵高 130,000 0.0974% 819,000.00 819,000.00 0.00 48,077
34 杨伟东 120,500 0.0903% 759,150.00 759,150.00 0.00 44,564
7
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价(元)
(元) (元) 量(股)
35 刘子煌 105,000 0.0787% 661,500.00 661,500.00 0.00 38,831
36 陈典银 100,000 0.0750% 630,000.00 630,000.00 0.00 36,982
37 庄加钦 85,000 0.0637% 535,500.00 535,500.00 0.00 31,435
38 梁晋 73,500 0.0551% 463,050.00 463,050.00 0.00 27,182
39 罗凯鹏 71,500 0.0536% 450,450.00 450,450.00 0.00 26,442
40 陈衡 70,000 0.0525% 441,000.00 441,000.00 0.00 25,887
41 刘金常 66,500 0.0498% 418,950.00 418,950.00 0.00 24,593
42 阳光明 64,500 0.0483% 406,350.00 406,350.00 0.00 23,853
43 邢星 64,500 0.0483% 406,350.00 406,350.00 0.00 23,853
44 洪俊生 63,500 0.0476% 400,050.00 400,050.00 0.00 23,484
45 许少飞 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
46 范铁军 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
47 苏永春 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
48 刘承志 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
49 刘连兴 47,000 0.0352% 296,100.00 296,100.00 0.00 17,381
50 郑鸿俪 43,750 0.0328% 275,625.00 275,625.00 0.00 16,179
51 陈兴 43,750 0.0328% 275,625.00 275,625.00 0.00 16,179
52 罗金波 37,500 0.0281% 236,250.00 236,250.00 0.00 13,868
53 吴晓欢 37,500 0.0281% 236,250.00 236,250.00 0.00 13,868
54 徐涛 35,000.00 0.0262% 220,500.00 220,500.00 0.00 12,943
55 刘军 33,000 0.0247% 207,900.00 207,900.00 0.00 12,204
56 程国民 31,000 0.0232% 195,300.00 195,300.00 0.00 11,464
57 梁鉴斌 31,000 0.0232% 195,300.00 195,300.00 0.00 11,464
58 李诗卓 30,000 0.0225% 189,000.00 189,000.00 0.00 11,094
59 汪振汉 28,000 0.0210% 176,400.00 176,400.00 0.00 10,355
60 瞿安平 27,000 0.0202% 170,100.00 170,100.00 0.00 9,985
61 叶之江 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
62 吴二党 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
63 张涛 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
64 李军 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
65 王春兰 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
66 谢开族 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
67 刘文 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
68 张大伟 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
69 邓国材 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
70 肖平 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
71 林青 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
72 欧阳光磊 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
73 蔡二丰 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
74 张彦军 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
8
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价(元)
(元) (元) 量(股)
75 谢耀锋 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
76 李紫梅 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
77 张明珠 20,500 0.0154% 129,150.00 129,150.00 0.00 7,581
78 周静 20,000 0.0150% 126,000.00 126,000.00 0.00 7,396
79 林立 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
80 许向红 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
81 喻杰 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
82 李昊 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
83 商市盛 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
84 郦荣 12,500 0.0094% 78,750.00 78,750.00 0.00 4,622
85 陈恩霖 12,500 0.0094% 78,750.00 78,750.00 0.00 4,622
86 杨春晓 10,000 0.0075% 63,000.00 63,000.00 0.00 3,698
87 桂林 10,000 0.0075% 63,000.00 63,000.00 0.00 3,698
88 宋国雄 9,000 0.0067% 56,700.00 56,700.00 0.00 3,328
89 王燕鸣 9,000 0.0067% 56,700.00 56,700.00 0.00 3,328
90 李凌志 7,000 0.0052% 44,100.00 44,100.00 0.00 2,588
91 戴文杰 6,000 0.0045% 37,800.00 37,800.00 0.00 2,218
92 卿盛友 6,000 0.0045% 37,800.00 37,800.00 0.00 2,218
岭南金融控
股(深圳)
93 5,000 0.0037% 31,500.00 31,500.00 0.00 1,849
股份有限公
司
94 肖英姿 3,000 0.0022% 18,900.00 18,900.00 0.00 1,109
95 杭丽 2,500 0.0019% 15,750.00 15,750.00 0.00 924
北京盛德恒
96 投资管理有 2,500 0.0019% 15,750.00 15,750.00 0.00 924
限公司
97 黄小薇 1,500 0.0011% 9,450.00 9,450.00 0.00 554
98 李凌 1,000 0.0007% 6,300.00 6,300.00 0.00 369
99 余冰娜 1,000 0.0007% 6,300.00 6,300.00 0.00 369
合计 126,529,750 94.8428% 797,137,425.00 715,535,415.00 81,602,010.00 42,003,788
注:公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算:向该名对象非公开
发行新股数量=股票对价/发行价格,剩余不足以认购一股新股的部分,将无偿赠与公司。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易中,国众联采用收益法和资产基础法对维恩贝特全部股东权益进行
了评估,并最终采用了收益法评估结果。
根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联提供的评估结果,本次交
9
易以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日,以国众联出具的国众联评报字(2017)第
3-002 号《深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳维恩贝
特科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确认的标的资产评估值
为定价依据,恩贝特 100%股权的评估值为 84,250.87 万元。经协商,维恩贝特
100%股权整体作价 84,048.30 万元,本次购买维恩贝特 94.8428%股权的最终交
易价格确定为 79,713.74 万元。
三、现金对价的安排
本次交易总对价为 79,713.74 万元,其中现金对价 8,160.20 万元,股票对价
71,553.54 万元。现金对价支付金额为 8,160.20 万元,由公司以自筹资金支付。
上市公司在获得中国证监会正式核准批文后已向 5 名业绩承诺主体支付了 50%
的现金部分即 3,520.9755 万元、向上海景林资产管理有限公司-景林丰收 2 号基
金及上海映雪投资管理中心(有限合伙)-映雪长缨 1 号基金分别支付了全额的
现金 803.25 万元和 315 万元。工商变更登记完毕的 30 个工作日内,上市公司支
付剩余 50%的现金部分 3,520.9755 万元给 5 名业绩承诺主体。
四、本次发行股份情况
本次发行股份的具体情况如下:
(一)发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价(市场参考价)的 90%,经交易各方协商确定发行价格为 17.07 元/
股,符合相关法律法规的规定,不存在侵害公司中小股东利益的情形。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对本次发行价格做相应调整。根
据上市公司 2016 年年度股东大会通过的《2016 年度利润分配议案》,上市公司
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元(含税)。上市公司于 2017 年 5 月 23
日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况,调整后的发行价格为 17.035
10
元/股。
(二)发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资
产交易对方发行股份数量之和。本次交易中,天源迪科向交易对方发行股份数量
的计算公式为:股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数,精确至
个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据
上述计算公式及 17.035 元/股的发行价格测算,本次发行股份购买资产的发行股
份数量为 42,003,788 股(股份对价部分的交易价格除以发行价格计算后不足 1
股的部分,发行股份时舍去,不足 1 股部分的对价由各交易对方豁免上市公司支
付)。
(三)锁定期
业绩承诺主体通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得天源迪科的
股份自上市之日起分三年以 45%、35%、20%的比例解禁:自其各自持有的新增
股份登记日起满十二个月的,可解禁各自持有的新增股份之 45%;自其各自持有
的新增股份登记日起满二十四个月的,可解禁各自持有的新增股份之 35%;自其
各自持有的新增股份登记日起满三十六个月的,可解禁各自持有的新增股份之
20%。如发生《业绩补偿协议》中约定的股份补偿事宜,则按《业绩补偿协议》
中的约定进行回购并注销。同时,业绩承诺主体所持上市股份在锁定期届满后且
满足解锁条件后解禁,交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排如
下:
1、业绩承诺主体
陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰 5 名业绩承诺主体承诺,其通过本次发
行股份及支付现金购买资产合计取得的上市公司股份自上市之日起分三年以
45%、35%、20%的比例分批解锁。
第一期解锁条件:
(1)各自持有的新增股份自登记之日起满十二个月;
(2)标的公司业绩承诺期第一年度的审计报告已经出具;
(3)业绩承诺主体已经履行其第一年度的全部业绩补偿承诺(若发生)。
满足以上解锁条件的,业绩承诺主体于本次交易中取得的上市公司股份数量
11
扣除第一年度用于业绩补偿的股份数量(若发生)后的 45%可解除锁定。
第二期解锁条件:
(1)各自持有的新增股份自登记之日起满二十四个月;
(2)标的公司业绩承诺期第二年度的审计报告已经出具;
(3)业绩承诺主体已经履行其第二年度的全部业绩补偿承诺(若发生)。
满足以上解锁条件的,业绩承诺主体于本次交易中取得的上市公司股份数量
扣除第二年度用于业绩补偿的股份数量(若发生)后的 35%可解除锁定。
第三期解锁条件:
(1)各自持有的新增股份自登记之日起满三十六个月;
(2)标的公司业绩承诺期第三年度的审计报告已经出具;
(3)具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对标的公司截至
业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告(应当于业绩承诺期结束后
5 个月内出具);
(4)业绩承诺主体已经履行其第三年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补
偿承诺(若发生)。
满足以上解锁条件的,业绩承诺主体于本次交易中取得的上市公司股份数量
扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿的股份数量(若发生)后的全
部股份可解除锁定。
在前述锁定期届满之后,仍需按中国证监会和深交所的有关规定执行。
因本次发行股份及支付现金购买资产取得的甲方新增股份在转让时还需遵
守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定,以及甲方《公司章程》的相关规定。
2、其他交易对方
深圳保腾丰享证券投资基金、李自英、江苏华睿新三板 1 号基金、鲁越等
92 名交易对方在本次交易中,以标的公司股份认购的上市公司股份,若其连续
持有标的公司的股份满十二个月的,可自其取得上市公司股份之日起满十二个月
后解除锁定;若其连续持有标的公司的股份不满十二个月的,可自其取得上市公
司股份之日起满三十六个月后解除锁定。期满之后按中国证监会和深交所的有关
规定执行。
12
所有交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁
定期届满后,其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
13
第二节 本次交易决策过程和批准情况
一、上市公司的决策过程
2016 年 12 月 13 日,上市公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关
议案;
2017 年 1 月 19 日,天源迪科召开第四届董事会第十次会议,审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报告、
评估报告等相关事项。
2017 年 2 月 6 日,天源迪科召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报告、
评估报告等相关事项。
2017 年 3 月 23 日,天源迪科召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》,取消本次交易募集配套资金的安排。
2017 年 4 月 17 日,天源迪科召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了
《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》,将上海
景林资产管理有限公司-景林丰收 2 号基金和上海映雪投资管理中心(有限合伙)
-映雪长缨 1 号基金不再作为公司本次重大资产重组发行股份对象,改为现金对
价方式。
二、交易对方的决策过程
2016 年 12 月 1 日,深圳市保腾创业投资有限公司召开投资决策委员会决议,
同意向天源迪科出售保腾丰享基金所持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 2 日,江苏华睿投资管理有限公司决议,同意向天源迪科出售
江苏华睿新三板 1 号基金持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 1 日,上海映雪投资管理中心(有限合伙)召开映雪长缨 1 号
基金投资决策委员会会议,同意向天源迪科出售映雪长缨 1 号基金持有的全部维
恩贝特的股份。
14
2016 年 12 月 2 日,广州广证金骏投资管理有限公司召开投资决策委员会,
同意向天源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 1 日,上海泰颉资产管理有限公司召开股东会,决议同意向天
源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 4 日,深圳富润盈达投资发展有限公司召开股东会,同意深圳
富润盈达投资发展有限公司向天源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 11 月 20 日,广州锦石睿峰股权投资合伙企业(有限合伙)合伙事
务决议,同意向天源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 2 日,岭南金融控股(深圳)股份有限公司董事会决议,同意
向天源迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 6 日,北京盛德恒投资管理有限公司召开股东会,决议向天源
迪科出售其持有的全部维恩贝特的股份。
2016 年 12 月 6 日,上海景林资产管理有限公司基金经理(基金经理已经取
得相应授权)决定,向天源迪科出售“景林丰收 2 号基金”持有的全部维恩贝特
的股份。
三、维恩贝特的决策过程
2016 年 8 月 18 日,维恩贝特召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过
了《公司股票由做市转让变更为协议转让》的议案;
2016 年 10 月 8 日,维恩贝特召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过
了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议
案》;
2016 年 11 月 9 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股
转公司”)向维恩贝特出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》(股转系统
函【2016】8228 号),批准其股票转让方式由做市转让变更为协议转让;维恩贝
特股票于 2016 年 11 月 11 日起由做市转让方式变更为协议转让方式;
2016 年 12 月 13 日,维恩贝特召开第二届董事会第三次会议,审议通过本
次交易方案、公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理摘牌事宜的议案。
2016 年 12 月 30 日,维恩贝特召开 2016 年第五次临时股东大会,审议通过
了部分股东向天源迪科转让股份、公司组织形式的变更、本次交易相关协议以及
15
授权董事会办理摘牌事宜的议案。
四、本次交易获得的其他批准或核准
(一)2017 年 6 月 30 日,中国证监会核发《关于核准深圳天源迪科信息技
术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2017〕1038 号),
对本次交易予以核准;
(二)2017 年 8 月 30 日,股转系统出具《关于同意深圳维恩贝特股份有限
公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2017]5213
号),维恩贝特股票自 2017 年 8 月 31 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规
的要求。
16
第三节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
(一)标的资产过户
本次交易的标的资产为陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-
深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构购买其合计持有的维恩贝特 94.8428%的
股权。
根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 9 月 14 日核发的《营业执照》(统一
社会信用代码:91440300689443740M),维恩贝特变更为有限责任公司,名称为
“维恩贝特科技有限公司”,维恩贝特 94.8428%的股权已过户至上市公司,并完
成相关工商变更登记手续。
截至本核查意见出具日,上市公司因履行本次交易后继续收购维恩贝特剩余
中小股东股份的承诺,与夏曙光、国信证券股份有限公司、黄小兵、张建春和闫
春 5 名中小股东签订了股权转让协议,购买其合计持有的维恩贝特股权 0.2065%
(对应维恩贝特 27.55 万股);陈兵因履行关于维恩贝特终止挂牌后通过现金购
买其他投资者股权的承诺,购买了东北证券股份有限公司、广发证券股份有限公
司等 77 名投资者持有的维恩贝特合计 4.4002%股权(对应维恩贝特 587.03 万股),
并与天源迪科签署了相关协议,将其出售给天源迪科;前述股权转让已办理完相
关变更手续。
截至本核查意见出具日,上市公司持有维恩贝特科技有限公司 99.4494%的
股权,维恩贝特科技有限公司成为上市公司的控股子公司。
(二)新增注册资本验资情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字
[2017]第 ZA16149 号),截至 2017 年 9 月 14 日,天源迪科已收到陈兵等 89 名自
然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 8 家机构缴
纳的新增注册资本(股本)合计人民币 42,003,788 元。
(三)债权债务处理
17
本次交易的标的资产为维恩贝特 94.8428%的股权,本次交易完成后,标的
公司作为独立法人的身份不会发生变化,其原有债权债务仍继续由其享有和承担,
因此不涉及相关债权债务的处理问题。
(四)标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,
自评估基准日起至标的资产交割日(包括标的资产交割日当日)标的资产合并报
表中实现的收益,由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的标的公司新股东
按持股比例享有;在此期间产生的亏损,由业绩补偿主体按其在本次发行股份及
支付现金购买资产前持有标的公司的股份比例承担;在亏损金额经上市公司聘请
的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内,由业绩
补偿主体以现金方式向标的公司支付到位。
自标的资产交割日起,维恩贝特合并报表中实现的收益、产生的损失均由本
次发行股份及支付现金购买资产完成后的维恩贝特新股东按持股比例享有、承担。
(五)本次发行股份购买资产新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 9 日出具的
《股份登记申请受理确认书》等资料,中登公司深圳分公司已受理天源迪科的非
公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入天源迪科的股东名
册。天源迪科本次非公开发行新股数量为 42,003,788 股(其中限售股数量为
42,003,788 股),非公开发行后天源迪科股份数量为 399,737,270 股。本次发行新
增股份的性质为有限售条件的流通股,上市日为 2017 年 10 月 18 日。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易资产交割、过户过程中未发现相关
实际情况与此前披露的信息(包括有关资产的权属情况及历史财务数据)存在实
质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易中,不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员
18
的情况;本次交易完成后,将由天源迪科提名委员会向天源迪科董事会、股东大
会提名陈兵兼任天源迪科董事。
经核查,本独立财务顾问认为:在本次交易实施过程中,截至本核查意见出
具日,上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
标的资产过户前,维恩贝特的董事为陈兵、梁旭健、黄超民、刘金华、谢明,
监事为郭伟杰、覃志民、陈少君,总经理为陈兵,副总经理为黄超民、梁旭健、
马越、覃志民,董事会秘书为谢明,财务总监为唐俊福。
截至本核查意见出具日,标的公司已整体变更为有限责任公司,上市公司根
据本次交易方案对维恩贝特董事会等组织机构进行了改选,改选后维恩贝特董事
为陈兵、谢明、钱文胜、陈秀琴、罗赞,其中陈兵任董事长;监事为郭伟杰;总
经理为陈兵。除上述情形外,截至本核查意见出具日,重组期间天源迪科及标的
公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
经核查,本独立财务顾问认为:标的公司的董事、监事、高级管理人员发生
的相关变动事项已履行了必要的程序,合法、有效。
四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查,本独立财务顾问认为:在本次交易实施过程中,截至本核查意见出
具日,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议及履行情况
2016 年 12 月 13 日,上市公司与陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰、景
林丰收 2 号基金、深圳保腾丰享证券投资基金、李自英、江苏华睿新三板 1 号基
金、鲁越等 99 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 12 月 13 日,上市公司与景林丰收 2 号基金、深圳保腾丰享证券投
资基金、李自英、江苏华睿新三板 1 号基金、鲁越等 94 名交易对方签署了《发
19
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017 年 1 月 19 日,上市公司与陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017 年 4 月 17 日,上市公司与景林丰收 2 号基金、映雪长缨 1 号基金签署
了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议二》。
2016 年 12 月 13 日,上市公司与陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰 5 名
业绩承诺主体签订《业绩补偿协议》。
2017 年 1 月 19 日,上市公司与上述业绩承诺主体签订《业绩补偿协议之补
充协议》。
目前上述协议已经生效,天源迪科已完成了相关标的资产的过户事宜,无违
反协议约定的行为。
(二)相关承诺及履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺主要如下:
1、提供内容的真实、准确和完整的承诺
承诺方 主要承诺内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员确认深圳天源迪科信息技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担个别和
连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
上市公司、全
查结论明确之前,将暂停转让其在天源迪科拥有权益的股份,并于收到立
体董事、监事、
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天源迪
高级管理人员
科董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两
个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体交易对方
2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机
构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料的副本或
20
承诺方 主要承诺内容
复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,保证所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本企业/本人保证,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交天源迪科董事会,由天源迪科董事会代本公
司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日
内提交锁定申请的,本公司/本企业/本人授权天源迪科董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信息
并申请锁定;如天源迪科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本企业/本人身份信息和账户信息的,本公司/本企业/本人授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,
本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间,本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关
本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/
本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本公司/本企业/
本人将依法承担相应的赔偿责任。
2、对本次交易摊薄即期回报措施的承诺
承诺方 主要承诺内容
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股
东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票
可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺:
上市公司董
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
事、高管的承
式损害公司利益。
诺
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
3、上市公司收购维恩贝特剩余中小股东股份的承诺函
承诺方 主要承诺内容
本次交易完成后,本公司承诺一年内将购买维恩贝特剩余小股东所持有的
维恩贝特的股权,购买价格为 6.3 元/股(已经除权除息计算)。
前述剩余小股东为除(1)陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰;(2)李
上市公司
自英等 84 名自然人股东及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证
券投资基金等 10 名机构股东;(3)已经与陈兵签订《股份转让协议》的
中小股东之外的维恩贝特小股东。
4、转让价款的承诺
21
承诺方 主要承诺内容
一、本人有意向于维恩贝特摘牌后通过现金方式收购公司做市商,以及公
司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者所持有的维
恩贝特股份,收购价格为不低于 6.3 元/股(已经除权除息计算)。
二、如本人于维恩贝特摘牌后现金收购投资者所持维恩贝特股份的每股价
陈兵 格低于本人后续将所持维恩贝特股份转让予上市公司的每股价格的,本人
将以现金向投资者补齐相应的差额;如本人后续将所持维恩贝特股份转让
予上市公司的每股价格低于收购投资者所持维恩贝特股份的每股价格的,
本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。
三、该承诺有效期至本次交易经中国证监会核准后一个月。
5、减少关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后,本人及本人对外投资的企业
(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、
高级管理人员的企业将尽可能减少与天源迪科及其下属公司(包括但不限
于维恩贝特)的关联交易,不会利用自身作为天源迪科股东的地位谋求与
天源迪科及其下属公司(包括但不限于维恩贝特)在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利;不会利用自身作为天源迪科股东的地位谋求与天
源迪科及其下属公司(包括但不限于维恩贝特)达成交易的优先权利。
2、若发生必要且无法避免的关联交易,本人及本人对外投资的企业(包括
但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级
管理人员的企业将与天源迪科及其下属公司(包括但不限于维恩贝特)按
陈兵等 5 名业
照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有
绩承诺方
关法律法规和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司》的规定履行信息披
露义务及相关的内部决策程序和回避制度,关联交易价格依照与无关联关
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具
有公允性,亦不利用该等交易从事损害天源迪科及其股东合法权益的行为。
3、本人保证将依照《深圳天源迪科信息技术股份有限公司》的规定参加股
东大会,平等地行使相应的权利,承担相应的义务,不利用股东地位谋求
不正当利益,不利用关联交易非法转移天源迪科及其下属公司(包括但不
限于维恩贝特)的资金、利润,保证不损害天源迪科及其股东的合法权益。
4、本人愿意承担因违反上述承诺而给天源迪科造成的全部经济损失,并承
诺在本人为维恩贝特关联方期间持续有效,且均不可变更或撤销。
6、避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、截至本承诺出具之日,本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间
接参与经营管理的企业未在中华人民共和国(包括香港、澳门及台湾地区)
从事与维恩贝特、天源迪科及其下属公司相同或者相似的业务。
陈兵等 5 名业
2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后,在《深圳天源迪科信息技术
绩承诺方
股份公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的三年业绩承诺期及
本人任职期满离职后两年内,本人不再以任何形式(包括但不限于在中国
境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营)从
22
事、参与或协助他人从事任何与维恩贝特以及天源迪科业务有竞争关系的
经营活动,不再投资于任何与维恩贝特以及天源迪科业务有竞争关系的经
济实体。
3、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企
业违反上述承诺,本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务、将产生竞争的业务纳入天源迪科或者转让给无关联关系第三方等
合法方式,以避免同业竞争。
4、本人保证本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母等)也遵守以上承诺。
5、如因本人或本人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给天源迪科、维恩
贝特及其他相关方造成损失的,承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损
失。
7、关于锁定期的承诺
承诺方 主要承诺内容
如本交易获准进行,就上市公司本次向本人发行的全部股份,本人承诺自
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让,自前述期限届满之后,本人通
过本次发行获得的股份自发行结束之日起按 45%、35%、20%的比例按如下
条件分期解除锁定:
1、自本次发行结束之日起满 12 个月,且上市公司聘请的审计机构对标的
公司 2016 年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》,本
人于本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第一年度用于业绩补偿的股
份数量(若发生)后的 45%可解除锁定;
2、自本次发行结束之日起满 24 个月,且上市公司聘请的审计机构对标的
公司 2017 年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》,本
人于本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第二年度用于业绩补偿的股
份数量(若发生)后的 35%可解除锁定;
3、自本次发行结束之日起满 36 个月,且上市公司聘请的审计机构对标的
陈兵等 5 名业 公司 2018 年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》,并
绩承诺主体 已完成对标的公司截至 2018 年度的减值测试及出具减值测试报告,本人于
本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第一年度、第二年度及第三年度
用于业绩补偿的股份数量(若发生)及减值测试补偿承诺(若发生)后的
全部股份可解除锁定。
在上述锁定期间内,本人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份
锁定期的规定。
在股份锁定期内,本人因履行业绩补偿义务而向上市公司进行股份补偿的,
不受上述锁定限制。
本人承诺,除遵守上述股份锁定的要求外,在上述锁定期间内,在相关股
份解除锁定之前,本人不以任何方式对处于锁定期的上市公司股份进行其
他处分,包括但不限于赠与或质押所持上市公司股份(但经上市公司董事
会同意的除外)。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所对股份锁定有其他规定的,还应
23
承诺方 主要承诺内容
同时符合该等规定的要求。
如违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。
除陈兵、魏然、 若自其最后一次买入维恩贝特股票至本次交易的草案公告之日起满十二个
谢明、黄超民、 月的,可自其取得上市公司股份之日起满十二个月后解锁;若自其最后一
郭伟杰等其他 次买入维恩贝特股票至本次交易的草案公告之日起不满十二个月的,可自
92 名交易对方 其取得上市公司股份之日起满三十六个月后解锁。
8、关于应收款项的补充承诺函
承诺方 主要承诺内容
1、甲方将在业绩承诺期结束后,在 2018 年度审计报告出具之后的 30 日内,
将维恩贝特在业绩承诺期内的应收款项(包括应收账款、其他应收款,不
包含已经计入坏账的数额)通知乙方。乙方对前述应收款项承担追缴责任。
2、在业绩承诺期结束之日起两年后,甲乙双方在出具 2020 年度审计报告
日确认前述 1 中的应收款项(包括应收账款、其他应收款,不包含已经计
陈兵等 5 名业 入坏账的数额)仍未收回的金额。
绩承诺方 3、乙方应缴纳与上述 2 中确认的未收回的应收款项同等金额的保证金于甲
方。乙方应于收到甲方保证金缴纳通知后 30 日内,以现金方式缴纳保证金
至甲方账户。甲方在前述确认的仍未收回的应收款项,每一笔收回时的 10
个工作日内,将收回的该笔应收款项所对应的保证金返还给乙方。
4、乙方各方之间按照其持有的维恩贝特的股份比例承担前述条款之保证金
并承担连带责任。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次交易实施过程
中,上述交易各方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的其他相关后续事项主要
为:
(一)天源迪科尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改
等事宜的变更登记手续。
(二)天源迪科依据《购买资产协议》的约定,尚需向部分交易对方支付本
次交易的剩余现金对价。
(三)相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查,本独立财务顾问认为:天源迪科本次交易尚需实施的相关后续事项
在合规性方面不存在重大障碍;后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风
险。
24
第四节 独立财务顾问核查意见
综上所述,本独立财务顾问认为:
(一)本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
(二)本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕,天源迪科已合法
有效地取得标的资产。本次交易中向交易对方发行的人民币普通 A 股股票已完
成股份登记、新增股份的上市申请工作。天源迪科已经向交易对方支付了股票对
价(发行股份购买资产部分),剩余现金对价的支付将按相关协议的约定后续执
行。
(三)本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信
息(包括有关资产的权属情况及历史财务数据)存在实质性差异的情况。
(四)在本次交易实施过程中,截至本核查意见出具日,上市公司不存在董
事、监事、高级管理人员发生更换的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人
员发生的相关变动事项已履行了必要的程序,合法、有效。
(五)在本次交易实施过程中,截至本核查意见出具日,没有发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
(六)截至本核查意见出具日,相关协议及承诺已经或正在履行,不存在违
反协议约定及相关承诺的情形。天源迪科本次交易尚需实施的相关后续事项在合
规性方面不存在重大障碍;后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
25
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人:
文小俊 曹晓旭
财务顾问协办人:
赖逸韬
招商证券股份有限公司
2017 年 月 日
26
首页
微信公众号
证券之星APP
