天源迪科：关于权益变动的提示性公告_股票频道

证券代码:300047 证券简称:天源迪科公告编号:2017-76

深圳天源迪科信息技术股份有限公司

关于权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次权益变动属于发行股份购买资产暨关联交易事项;

2、本次交易已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1038 号文核

准。

3、涉及公司简称已在简式权益变动报告书中释义。

一、本次权益变动的基本情况

(一)事项审议程序

深圳天源迪科信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“天源迪科”)于

2016 年 12 月 13 日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案。

2017 年 1 月 19 日,天源迪科召开第四届董事会第十次会议,审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报

告、评估报告等相关事项。

2017 年 2 月 6 日,天源迪科召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报

告、评估报告等相关事项。

2017 年 3 月 23 日,天源迪科召开第四届董事会第十一次会议,审议通过

了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的议案》,取消本次交易募集配套资金的安排。

2017 年 4 月 17 日,天源迪科召开第四届董事会第十二次会议,审议通过

了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》,将上

海景林资产管理有限公司-景林丰收 2 号基金和上海映雪投资管理中心(有限合

伙)-映雪长缨 1 号基金不再作为公司本次重大资产重组发行股份对象,改为现

金对价方式。

(二)交易方案

天源迪科以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特 94.8428%的

股权,交易金额为 79,713.74 万元。其中:

向陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券

投资基金等 10 家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的维

恩贝特 94.8428%的股权,其中以现金方式支付维恩贝特交易对价总计 8,160.20

万元;以发行股份的方式支付交易对价总计 71,553.54 万元,总计发行股份数为

42,003,788 股。

(三)信息披露义务人陈鲁康(减少)

陈鲁康直接持有天源迪科 18,034,000 股股份,持股比例为 5.04%。按照本

次交易方案,公司发行普通股 42,003,788 股股票用于购买资产。本次交易完成

后,陈鲁康直接持有上市公司 18,034,000 股股份,持股比例下降至 4.51%。

(四)信息披露义务人陈兵(增加)

本次交易前,陈兵不持有上市公司股份。陈兵作为交易对方以其持有的维恩

贝特 48.5871%的股份认购天源迪科 21,574,957 股股份,本次交易完成后,其

持有天源迪科股份比例增加至 5.40%。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后,上市公司股权分布结构如下:

本次交易前本次交易后

类别股东名称

持股数量(股) 持股比例持股数量(股) 持股比例

主要股东陈友 46,555,964 13.0141% 46,555,964 11.6466%

陈鲁康 18,034,000 5.0412% 18,034,000 4.5115%

谢晓宾 13,236,000 3.7000% 13,236,000 3.3112%

李谦益 12,039,163 3.3654% 12,039,163 3.0118%

杨文庆 8,940,000 2.4991% 8,940,000 2.2365%

小计 98,805,127 27.6198% 98,805,127 24.7175%

发行股份购陈兵 0 0 21,574,957 5.3973%

买资产对方魏然 0 0 6,053,436 1.5144%

谢明 0 0 5,683,313 1.4218%

黄超民 0 0 3,243,566 0.8114%

郭伟杰 0 0 649,046 0.1624%

其他 0 0 4,799,470 1.2007%

小计 0 0 42,003,788 10.5078%

其他股东 258,928,355 72.3802% 258,928,355 64.7746%

合计 357,733,482 100.00% 399,737,270 100%

三、所涉及后续事项

1、公司无实际控制人,无控股股东,本次交易不会导致公司的控制权发生

变化,对公司治理不会有实质影响。

2、根据相关法律法规及规范性文件的要求,信息披露义务人履行了权益变

动报告义务,详见本日披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

深圳天源迪科信息技术股份有限公司

董事会

2017 年 10 月 13 日

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