证券代码:300047 证券简称:天源迪科 公告编号:2017-78
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司的名称:深圳天源迪科信息技术股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:天源迪科
股票代码:300047
信息披露义务人:陈兵
通讯地址:深圳市福田区保税区广兰道 6 号深装总大厦 A 座 308
股权变动性质:认购上市公司非公开发行股份(增加)
签署日期:2017 年 9 月 26 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号———权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义
务人在深圳天源迪科信息技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在深圳天源迪科信息技术股份有限公司中拥有权
益的股份;
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,
没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
六、信息披露义务人本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会
核准。
目 录
第一节 释义 ..................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................ 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ..................................................................... 5
第四节 权益变动方式 ....................................................................................... 6
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 8
第六节 其他重大事项 ....................................................................................... 8
第七节 备查文件 .............................................................................................. 9
第一节 释义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:
释义项 指 释义内容
信息披露义务人 指 陈兵
上市公司、天源迪科 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司
深圳天源迪科信息技术股份有限公司简式权益变
报告书、本报告书 指
动报告书
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次重大资产重组、本次 深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及
交易、本次重组 支付现金购买资产暨关联交易
元 指 人民币元
注:本报告若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况,均为四舍五
入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
姓名:陈兵
曾用名:无
性别:男
国籍:中国
通讯地址:深圳市福田区保税区广兰道 6 号深装总大厦 A 座 308
其他国家或地区居留权:澳门永久居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人陈兵先生不存在持有境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、上市公司名称
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
二、股票种类
无限售条件流通股
三、股票数量和比例
本次权益变动前,信息披露义务人陈兵先生持有天源迪科 0 股,占天源迪科已
发行股份总数的 0.00%。
本次交易完成后,信息披露义务人陈兵先生持有天源迪科 21,574,957 股,占
天源迪科已发行股份总数的 5.40%。
四、本次权益变动的目的
本次权益变动是因天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项,拟
向陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基
金等 10 家机构发行股份及支付现金购买资产形成的,天源迪科本次重大资产重组
完成后,信息披露义务人持有天源迪科股份的比例将增加至 5.40%。
五、持股计划
根据公司和信息披露义务人签订的《深圳天源迪科股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之业绩补偿协议》,信息披露义务人通过本次发行取得天源迪科的
股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让,自前述期限届满之后,信息
披露义务人通过本次发行获得的股份自发行结束之日起按 45%、35%、20%的比
例解除锁定。
但是,在业绩承诺期 2016 年、2017 年、2018 年 3 个会计年度,如维恩贝特
当年度期末累计实现的净利润未达到《业绩补偿协议》约定的当年度承诺利润数时,
信息披露人将进行股份补偿及以总价 1 元的价格回购并注销应补偿股份。
第四节 权益变动方式
一、股份变动的方式
根据天源迪科与陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾
丰享证券投资基金等 10 家机构签署的附生效条件的《深圳天源迪科信息技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》,天源迪科向陈兵等 89 名自然人及
深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构以发行股
份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的维恩贝特 94.8428%的股权。
本次交易完成后,信息披露义务人陈兵因认购公司发行的股份,其持有上市公
司股份数量增加至 21,574,957 股。
在定价基准日至发行股份完成前,若上市公司发生分红、派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将进行相应调整。
二、信息披露义务人持股及变动情况
依照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号———权益变动报告书》,截止到本报告书签署日,信息披露义务人
合计持有天源迪科 0 股,占天源迪科已发行股份总数的 0.00%。
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质
股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 占总股本比例(%)
合计持有股数 0 0.00 21,574,957 5.40
陈兵 其中:无限售条件股份 0 0 0 0
有限售条件股份 0 0 21,574,957 5.40
本次交易完成后,陈兵先生成为公司持股 5%以上股东。
三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
根据公司和信息披露义务人签订的《深圳天源迪科股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之业绩补偿协议》,信息披露义务人通过本次发行取得天源迪科的
股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让,自前述期限届满之后,信息
披露义务人通过本次发行获得的股份自发行结束之日起按 45%、35%、20%的比
例解除锁定。
四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
天源迪科无控股股东和实际控制人,本次权益变动前后,天源迪科的控制权未
发生变化。
五、其他说明
本次权益变动事项未违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《董事、监事和高级管理人员所持有
公司股份及其变动管理制度》等有关规定。
信息披露义务人最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
自上市公司于 2017 年 9 月 26 日停牌前六个月,信息披露义务人通过证券交
易所交易系统买卖天源迪科股份的情况如下表:
一、买入情况:无
二、卖出情况:无
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披
露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:陈兵
签字:
日期:2017 年 9 月 26 日
第七节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露人身份证复印件。
2、简式权益变动报告书
附表一 简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 深圳天源迪科信息技术 上市公司所在地 深圳市南山区粤海街道高新区南
股份有限公司 区市高新技术工业村 T3 栋 B3 楼
股票简称 天源迪科 股票代码 300047
信息披露义务人名称 陈兵 信息披露义务人 深圳市福田区保税区广兰道 6 号
注册地 深装总大厦 A 座 308
拥有权益的股份数量变化 增加 减少 □ 有无一致行动人 有 □ 无
不变,但持股人发生变
化 □
信息披露义务人是否为上市公司第 是 □ 信息披露义务人 是 □ 否
一大股东 否 是否为上市公司
实际控制人
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
因本次天源迪科重大资产重组涉及发行股份购买资产,导致所持上市公司
股份比例增加至5.40%。
信息披露义务人披露前拥有权益的 持股数量:0 股 持股比例:0.00%
股份数量及占上市公司已发行股份
比例
本次权益变动后,信息披露义务人 持股数量:21,574,957 股 持股比例:5.40%
拥有权益的股份数量及变动比例
信息披露义务人是否拟于未来 12 个 是□ 否
月内继续减持
信息披露义务人在此前 6 个月是否 是 □ 否
在二级市场买卖该上市公司股票
本次权益变动是否需取得批准 是 否 □
是否已得到批准 是 否 □
信息披露义务人名称(签章): 陈兵
日期:2017 年 月 日
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