长城证券股份有限公司
关于广东新会美达锦纶股份有限公司
非公开发行有限售条件流通股解除限售的核查意见
长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为广东
新会美达锦纶股份有限公司(以下简称“美达股份”或“公司”)2014年非公开
发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求,对美达股份2014年非
公开发行有限售条件股份解除限售上市流通事项进行了核查,并出具核查意见如
下:
一、美达股份非公开发行的情况
2014 年 3 月 19 日,美达股份收到中国证监会《关于核准广东新会美达锦纶
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】313 号),核准公司非
公开发行不超过 122,282,608 股新股。
公司于 2014 年 3 月 17 日召开了 2013 年度股东大会,会议审议通过了《2013
年度利润分配方案》,以 2013 年 12 月 31 日股本总数 40,451.325 万股为基数,
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.4 元(含税)。根据相关规定,公司对本次非
公开发行的发行数量上限进行调整:公司 2013 年度权益分派实施完毕后,本次
发行数量的上限调整为 123,626,373 股。
2014 年 9 月,公司向两名特定投资者江门市君合投资有限公司、太仓德源
投资管理中心(有限合伙)非公开发行人民币普通股(A 股)123,626,373 股,
公司总股本由 404,513,250 股增加至 528,139,623 股,其中,江门市君合投资有
限公司持有公司 68,681,318 股,太仓德源投资管理中心(有限合伙)持有公司
54,945,055 股。
募集资金总额为 449,999,997.72 元,扣除与发行有关的费用 10,756,183.97
元,募集资金净额为 439,243,813.75 元。2014 年 9 月 15 日,立信会计师事务
1
所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2014]410354 号《验证报告》,主承销商
长城证券将上述认购款扣除承销费后的余额划转至美达股份开立的募集资金专
用账户。
非公开发行新增股份于 2014 年 9 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕股份登记托管相关事宜。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股,上市日为 2014 年 9 月 22
日。自本次发行的新增股份上市之日起 36 个月后经公司申请可以上市流通,可
上市流通时间为 2017 年 9 月 25 日。
自公司本次非公开股份发行上市之日起,截至本核查报告出具日,公司未发
行新股,或进行配股、资本公积金转增股本等事项,公司总股本未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份股东的承诺履行情况如下表所示。
限售股份
承诺及追加承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
持有人名称
所认购的本次非公开发行的股票 2014年9月22 承诺期限内相关承
江门市君合投 2013年09月
自股票过户至信息披露义务人名下起, 日至2017年9 诺人未出现违反承
资有限公司 27日
36个月内不得转让。 月24日 诺情况
为从根本上避免和消除与美达股
份形成同业竞争的可能性,信息披露义 承诺期限内相关承
务人承诺如下:1、不直接或间接从事 诺人未出现违反承
与上市公司主营业务相同或相似的业 诺情况
务。2、不从事与上市公司存在竞争或
可能构成竞争的业务或活动,也不以独
资经营、合资经营或其他拥有股票或权
益的方式在其他公司或企业从事与上
市公司存在竞争或可能构成竞争的业
江门市君合投 2013年09月 2013年9月27
务或活动。3、在未来的投资方向上,
资有限公司 27日 日至无限期
避免投资与上市公司相同或相似的业
务及企业;对上市公司已经或拟投资兴
建的项目,将不会进行建设或投资。4、
如未来经营的业务与上市公司形成实
质性竞争,上市公司有权优先收购该等
竞争业务有关的资产,或本公司通过解
散、对外转让等方法,处理所持从事竞
争业务公司的全部股权,以消除同业竞
争。5、若本公司违反上述承诺,则应
2
对上市公司因此而遭受的损失做出及
时和足额的赔偿。
1、君合投资承诺在
2015年年内不减持
公司股票,截至本
核查意见出具日,
君合投资未减持所
持公司股票;
2、敦促上市公司高
1、承诺在法律、法规允许的范围 管承诺在2015年年
内,结合公司实际情况,积极探索采取 内不减持公司股
公司回购、大股东增持、员工持股、高 票,公司副总经理
管暂停减持等措施,稳定公司股价,积 何卓胜持有公司股
极履行社会责任,切实维护全体股东的 票5961股,截至本
利益;公司第一大股东承诺在2015年年 核查意见出具日,
内(2015年7月8日—2015年12月31日) 何卓胜未减持;
不减持公司股票;2、承诺进一步加强 3、安排君合投资股
江门市君合投 信息披露,真实、准确、及时、完整地 2015年07月 2015年7月8 东、董事、时任上
资有限公司 披露公司信息,不散播不实传言,及时 08日 日至无限期 市公司董事长梁柏
澄清不实传言。3、承诺进一步深化创 松个人筹集不少于
新发展,专注公司经营,优化投资者回 2,000万元人民币,
报,增加长期价值投资的吸引力,诚实 直接通过二级市场
经营,努力提升上市公司质量和盈利水 购买公司股票。
平,以真实业绩回报投资者;4、承诺 2016年1月8日,梁
进一步加强投资者关系管理,耐心做好 柏松先生购买美达
投资者沟通,坚定投资者信心,诚邀各 股份股票共计
类投资者来公司调研。 1,754,812股,交易
金额约2,009.46万
元。截至本核查意
见出具日,梁柏松
先生仍然持有美达
股份股票共计
1,754,812股,未减
持。
君合投资将其持有的美达股份
68,681,318股股份的投票权委托给青
岛昌盛日电新能源控股有限公司行使, 2017年2月14 承诺期限内相关承
江门市君合投 2017年01月
君合投资作出如下承诺:自上述委托股 日至2020年2 诺人未出现违反承
资有限公司 24日
份投票权委托之日起三十六个月内,君 月14日 诺情况
合投资不采取减少昌盛日电持有该等
股份权益的行为。
3
太仓德源投资 所认购的本次非公开发行的股票 2014年9月22 承诺期限内相关承
2013年09月
管理中心(有 自股票过户至信息披露义务人名下起, 日至2017年9 诺人未出现违反承
27日
限合伙) 36个月内不得转让。 月24日 诺情况
三、本次解除限售股份的安排
1、限售股份起始日期:2014年9月22日,发行时承诺的持股锁定期限为36
个月。
2、本次限售股份可上市流通日为2017年9月25日。
3、本次解除限售的股份数量为123,626,373股,占公司总股本的23.4079%。
4、本次解除限售的股份持有人有两名,即,江门市君合投资有限公司、太
仓德源投资管理中心(有限合伙)。
本次解除限售的股份持有人名单与公司2014年9月19日披露的《公司非公开
发行股票发行情况报告暨上市公告书》中的信息一致。
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
单位:股
所持限售股份 本次解除限售 占公司总
序号 股东全称
总数 数量 股本比例
1 江门市君合投资有限公司 68,681,318 68,681,318 13.0044%
太仓德源投资管理中心
2 54,945,055 54,945,055 10.4035%
(有限合伙)
合计 --- 123,626,373 123,626,373 23.4079%
注:截至目前,太仓德源投资管理中心(有限合伙)的16,480,000股处于质押状态,其股份
质押状态不因解除限售事项而改变。
四、本次美达股份限售股份上市流通后公司股份变动情况表
本次美达股份限售股份上市流通后,公司股份变动情况如下表所示:
单位:股
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、有限售条件股份 207,203,838 123,626,373 83,577,465
3、其他内资股 207,203,838 123,626,373 83,577,465
其中:境内法人持股 205,444,555 123,626,373 81,818,182
4
境内自然人持股 1,759,283 1,759,283
二、无限售条件股份 320,935,785 123,626,373 444,562,158
1、人民币普通股 320,935,785 123,626,373 444,562,158
三、股份总数 528,139,623 123,626,373 123,626,373 528,139,623
五、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为,美达股份上述限售股份持有人均严格遵守了非公开
发行股份认购时做出的股份锁定承诺及其他承诺;公司本次限售股份解除限售符
合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定;本次限售股份上市流通不存在
实质性障碍。保荐机构对美达股份本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
(以下无正文)
5
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于广东新会美达锦纶股份有限公司
非公开发行有限售条件流通股解除限售的核查意见》之签章页)
保荐代表人:________________
董建明
长城证券股份有限公司
2017.9.23
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