宜华健康:关于非公开发行股份上市流通提示性公告

2017-10-16 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:000150 证券简称:宜华健康 公告编号:2017-82

宜华健康医疗股份有限公司

关于非公开发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次限售股份实际可上市流通数量为21,396,683股,占公司总股本4.78%;

2、本次限售股份上市流通日期为2017年10月18日。

一、重大资产重组发行股份概述

公司于 2015 年 1 月 9 日收到中国证监会《关于核准宜华地产股份有限公司

向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]60 号)

(“宜华地产股份有限公司”已更名为“宜华健康医疗股份有限公司”),核准公

司向林正刚发行 68,317,398 股股份、向南海成长(天津)股权投资基金合伙企业

(有限合伙)发行 3,505,691 股股份、向上海道基金滨投资合伙企业(有限合伙)

发行 2,524,106 股股份、向林建新发行 8,098,862 股股份、向上海道基晨富投资合

伙企业(有限合伙)发行 1,482,398 股股份、向朱华发行 429,268 股股份、向彭

杰发行 429,268 股股份、向邓宇光发行 429,268 股股份、向李红发行 286,179 股

股份、向侯旭英发行 286,179 股股份、向黄微发行 286,179 股股份、向夏青发行

286,179 股股份、向阳阳发行 286,179 股股份、向孙玉香发行 286,179 股股份、向

邓文芳发行 286,179 股股份购买相关资产。并核准公司非公开发行不超过

36,585,365 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 87,219,512 股,

新增股份已于 2015 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完

成后,公司总股本增加至 411,219,512 股。2015 年 3 月 20 日,公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易配套融资发行新股 36,585,365 股上市,公司总

股本增加至 447,804,877 股。

二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况

承诺名称 承诺主体 承诺内容 承诺履行情况

1、关于股 林正刚、 截至本公告日,上述股份持有

林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、

票锁定期 朱华、彭 已超过 12 个月;根据信永中和

侯旭英、黄微、夏青、阳阳、邓文芳等

的承诺 杰、邓宇 会计师事务所(特殊普通合伙)

人承诺:自股份上市之日起十二个月内

光、李红、 出具的《关于广东众安康后勤

不转让其在本次发行中取得上市公司

侯旭英、 集团有限公司 2016 年度承诺

股份。为保障发行股份认购资产交易对

黄微、夏 业绩事项情况的审核报告》(具

方对《发行股份及支付现金购买资产协

青、阳阳、 体内容详见巨潮资讯网上 2017

议》有关业绩补偿条款的履约能力,本

邓文芳 年 4 月 14 日的相关公告),众

次发行股份认购资产交易对方在上述

安康公司 2016 年度实际盈利

锁定期满后,按照以下方式解锁:

数超过承诺业绩数,2016 年度

①自股份上市之日起 12 个月届满

业绩承诺已完成。上述申请解

且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿

除限售股东不存在违反承诺的

承诺之日(以较晚发生的为准)可转让

情形。

20%;

②自股份上市之日起 24 个月届满

且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿

承诺之日(以较晚发生的为准)可转让

30%;

③自股份上市之日起 36 个月届满

且履行其相应全部业绩补偿承诺之日

(以较晚发生的为准)可转让剩余

50%。

上述股份解锁时需按照中国证监

会及深交所的有关规定执行。

2、关于业 林正刚、 根据上市公司与交易各方签署的《发行 截至本公告日,众安康公司

绩承诺 朱华、彭 股份及支付现金购买资产协议》,交易 2014 年、2015 年、2016 年业

杰、邓宇 各方同意,南海成长、道基金滨、道基 绩均按照承诺的业绩完成,上

光、李红、 晨富不承担业绩承诺责任,本次交易补 述业绩承诺仍在履行过程中,

侯旭英、 偿责任由林正刚、林建新、朱华、彭杰、 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情

黄微、夏 邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、 况。

青、阳阳、 孙玉香、邓文芳、李红等 12 名自然人

邓文芳 承担。林正刚等 12 名自然人承诺众安

康 2014 年、2015 年、2016 年、2017

年经审计的扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润分别不低于人

民币 6,000 万元、7,800 万元、10,140

万元、10,059.33 万元。

综上所述,截至本申请日,本次申请解除限售股东不存在违反承诺的情形。

三、本次限售股份上市流通情况

1、本次限售股份上市流通日期为 2017 年 10 月 18 日。

2、本次限售股份实际可上市流通数量为 21,396,683 股,占公司总股本 4.78%。

3、本次解除股份限售股东共计 10 位。

4、本次限售股份可上市流通情况如下:

所持限售股份 本次解除限售数

序号 股东全称 备注

总数 量(单位:股)

林正刚 54,653,918 20,495,219 发行 68,317,398 股,按照合

1 同约定可解除其中 30%,即

20,495,219 股。

朱华 128,780 发行 429,268 股,按照合同

2 343,414 约 定 可 解 除 其 中 30% , 即

128,780 股。

彭杰 343,414 128,780 发行 429,268 股,按照合同

3 约 定 可 解 除 其 中 30% , 即

128,780 股。

邓宇光 343,414 128,780 发行 429,268 股,按照合同

4 约 定 可 解 除 其 中 30% , 即

128,780 股。

黄微 85,854 发行 286,179 股,按照合同

5 228,943 约 定 可 解 除 其 中 30% , 即

85,854 股。

李红 85,854 发行 286,179 股,按照合同

6 228,943 约 定 可 解 除 其 中 30% , 即

85,854 股。

侯旭英 85,854 发行 286,179 股,按照合同

7 228,943 约 定 可 解 除 其 中 30% , 即

85,854 股。

夏青 85,854 发行 286,179 股,按照合同

8 228,943 约 定 可 解 除 其 中 30% , 即

85,854 股。

85,854 发行 286,179 股,按照合同

9 阳阳 228,943 约 定 可 解 除 其 中 30% , 即

85,854 股。

85,854 发行 286,179 股,按照合同

10 邓文芳 228,943 约 定 可 解 除 其 中 30% , 即

85,854 股。

合 计 57,057,818 21,396,683

注:根据林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳

阳、孙玉香、邓文芳等 11 人的股份锁定期的承诺:“自股份上市之日起 12 个月

届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转

让 30%”,上述股东持有的股份于 2015 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上市,截

止本公告日,上述股份持有已超过 12 个月;根据信永中和会计师事务所(特殊

普通合伙)出具的《关于广东众安康后勤集团有限公司 2016 年度承诺业绩事项

情况的审核报告》 具体内容详见巨潮资讯网上 2017 年 4 月 14 日的相关公告),

众安康公司 2016 年度实际盈利数超过承诺业绩数,2016 年度业绩承诺已完成。

鉴于上述林正刚等人的可转让持有限售股份 30%的条件已达到,特申请按各自持

有限售股份的 30%股份解除限售并上市流通。

5、林正刚先生为公司 5%以上股东,目前公司没有收到林正刚近期减持计划。

四、保荐机构的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:宜华健康本次限售股份解除限售的数量、上市

流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关

规定,林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、邓文

芳均履行了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产中的相关承诺,本独立财

务顾问对本次限售股份解除限售无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请表;

2、股本结构表、限售股份明细表;

3、广发证券股份有限公司核查意见。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

2017 年 10 月 13 日

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